ECLI:NL:RBLIM:2025:8931

RECHTBANK Limburg Civiel recht Zittingsplaats Maastricht Zaaknummer: C/03/344315 / KG ZA 25-303 Vonnis in kort geding van 16 september 2025 in de zaak van: 1ECSH B.V., te Heerlen,2. MAREV B.V., te Heerlen,3. HENNE'S LOO B.V., te Alkmaar, eisende partijen in conventie, verwerende partijen in reconventie, hierna samen te noemen: ECSH c.s. en afzonderlijk te noemen: ECSH, Marev en Henne’s Loo, advocaat: mr. R.A.M.D. Smit, tegen: 1BUNAPO B.V., te Landgraaf,2. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2], te [woonplaats] , gedaagde partijen in conventie, eisende partijen in reconventie, hierna te noemen: Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] , advocaat: mr. D.S. de Waard.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met producties 1 tot en met 9, - de aanvullende producties 10 tot en met 12 van ECSH c.s.,- de conclusie van antwoord, tevens houdende eis in reconventie, met producties 1 tot en met 11 van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] , - de aanvullende producties 12 tot en met 15 van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] ,- de mondelinge behandeling van 2 september 2025,- de spreekaantekeningen van ECSH c.s.,- de spreekaantekeningen van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] . 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

2.1. De aandelen van ECSH worden gehouden door Marev (73,92%), Henne’s Loo (12%) en Bunapo (14,08%). Van Marev zijn Marderooc BV (10%) en HL Revelations BV (hierna te noemen: HL Revelations) (90%) de aandeelhouders. Enig bestuurder van Marev is HL Revelations. Enig bestuurder en aandeelhouder van HL Revelations is de heer [naam bestuurder 1] (hierna te noemen: [naam bestuurder 1] ). Van Henne’s Loo is de enig bestuurder en enig aandeelhouder de heer [naam bestuurder 2] (hierna te noemen: [naam bestuurder 2] ). Van Bunapo is de enig bestuurder en enig aandeelhouder [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] . 2.2. ECSH houdt 80,1 % van de aandelen in de Maltese vennootschap ECHC Limited (hierna te noemen: ECHC), die op haar beurt 100% van de aandelen houdt in de Maltese vennootschappen Eucare Insurance PCC Limited (hierna te noemen: Eucare) en Ouverture Services Limited (hierna te noemen: Ouverture Services). 2.3. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] was bestuurder van de Maltese vennootschappen ECHC, Eucare en Ouverture Services. Op 10 juni 2024 respectievelijk 12 juli 2024 is [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] als bestuurder van deze Maltese vennootschappen ontslagen. 2.4. In de periode vanaf 26 september 2018 tot en met 19 juli 2024 vormde Bunapo samen met HL Revelations het bestuur van ECSH. Op 19 juli 2024 is Bunapo ontslagen als bestuurder van ECSH. 2.5. Door laatstgenoemd ontslag ontstond er een aanbiedingsplicht van de aandelen van Bunapo in ECSH op grond van de aandeelhoudersovereenkomst. Over de (wijze van) waardering van de aangeboden aandelen en de voor deze aandelen te betalen prijs kon geen overeenstemming worden bereikt. Bunapo heeft vervolgens op 19 februari 2025 een uittredingsverzoek bij de Ondernemingskamer (hierna te noemen: OK) van het gerechtshof Amsterdam ingediend (geregistreerd onder zaaknummer 200.351.098/01 OK). Tijdens de mondelinge behandeling bij de OK op 19 juni 2025 hebben partijen een minnelijke regeling getroffen, welke vervolgens is vastgelegd in een proces-verbaal (hierna te noemen: het PV). In het PV zijn als partijen vermeld: Bunapo (als verzoekster), ECSH, Marev en Henne’s Loo (als verweersters) en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] (als belanghebbende). Blijkens het PV waren tijdens de mondelinge behandeling op 19 juni 2025 onder meer aanwezig: [naam bestuurder 1] (voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van (indirect) bestuurder van Marev en ECSH), [naam bestuurder 2] (voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van bestuurder van Henne’s Loo) en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] (voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van bestuurder van Bunapo). 2.6. In het PV is onder meer het volgende opgenomen: Na hervatting van de behandeling verklaren [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] , [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] in hun voormelde hoedanigheden dat partijen een regeling met elkaar willen treffen en dat zij daartoe het volgende zijn overeengekomen: 1) Bunapo B.V. (verkoper) verkoopt de aandelen die zij houdt in het geplaatste kapitaal van ECSH B.V. aan Marev B.V. (koper) tegen betaling van een bedrag van € 1.900.000, kosten koper. 2) De overdracht van de onder 1 genoemde aandelen vindt uiterlijk plaats over twee weken na vandaag, op 3 juli 2025. De notaris wordt aangewezen door de koper. De betaling van het onder 1 genoemde bedrag van € 1.900.000 vindt gelijktijdig plaats met de levering via de notaris. 3) Bunapo B.V., Marev B.V. en Henne’s Loo B.V. geven hierbij als aandeelhouders van ECSH B.V. hun goedkeuring aan de verkoop van de aandelen zoals onder 1 en 2 vermeld. 4) Bunapo B.V. trekt het verzoek tot uittreding als aandeelhouder van ECSH B.V. en de daarmee samenhangende vorderingen hierbij in (zaaknummer 200.351.098/01 OK). 5) [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] trekt de in Malta aanhangig gemaakte procedure in en doet afstand van de door hem gepretendeerde rechten tegen Eucare Insurance PCC Limited. 6) ECSH B.V. doet afstand van haar rechten uit hoofde van het relatie- en non-concurrentiebeding dat is neergelegd in de artikelen 16 en 17 van de aandeelhoudersovereenkomst. 7) Partijen verlenen elkaar over en weer voor het overige finale kwijting voor alle geschillen tussen hen en aan hen gelieerde entiteiten. 8) Ieder van partijen draagt de eigen kosten van deze procedure. 2.7. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] heeft op 27 juni 2025 aan Eucare een schriftelijke verklaring voorgehouden – kort gezegd – inhoudende een vrijwaringsverklaring van Eucare ten opzichte [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] . Zonder de getekende verklaring zou [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] de in Malta aanhangig gemaakte procedure tegen Eucare, zoals bedoeld onder 4 van de in het PV opgenomen regeling, niet intrekken. Deze procedure zal hierna ‘de Maltese procedure’ worden genoemd. 2.8. Eucare heeft de vrijwaringsverklaring niet getekend. ECSH c.s. hebben vervolgens niet meegewerkt aan overdracht van de aandelen, zoals bedoeld onder 7 van het PV.

In conventie 3.1. ECSH c.s. vorderen dat de voorzieningenrechter bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] gebiedt om binnen zeven dagen na dagtekening van het in dezen te wijzen vonnis, althans binnen een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen termijn, de Maltese procedure schriftelijk in te trekken en het bewijs van intrekking onverwijld aan ECSH c.s. te doen toekomen; Bunapo gebiedt om haar aandelen in ECSH – op basis van de concept notariële stukken waarover Bunapo en Marev reeds beschikken – aan Marev over te dragen binnen zeven dagen nadat de schriftelijke intrekking van de Maltese procedure heeft plaatsgevonden en het bewijs daarvan onverwijld aan ECSH c.s. is toegezonden, althans binnen een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen termijn; de veroordelingen onder 1 en 2 uitspreekt op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 100.000,- ineens en € 10.000,- per dag of een gedeelte daarvan dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] en/of Bunapo in gebreke blijven aan deze veroordelingen te voldoen en/of in strijd blijven handelen met deze geboden, althans een nader door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen dwangsom; Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] hoofdelijk – des dat de een betalend, de ander zal zijn bevrijd – veroordeelt in de (na)kosten van dit geding, te voldoen binnen veertien dagen na dagtekening van het in dezen te wijzen vonnis en, voor het geval voldoening van de (na)kosten niet binnen de gestelde termijn plaatsvindt, te vermeerderen met de wettelijke rente over de (na)kosten vanaf bedoelde termijn voor voldoening vonnis tot de dag der algehele voldoening. 3.2. Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] voeren verweer. 3.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. In reconventie 3.4. Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] vorderen dat de voorzieningenrechter bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: ECSH c.s. (dan wel Marev) veroordeelt tot nakoming van het onder 1 en 2 genoemde in het PV, zijnde overdracht en levering van de aandelen die Bunapo houdt in ECSH aan Marev, tegen betaling van de koopsom van € 1.900.000,-, binnen 3 dagen na de datum van het in dezen te wijzen vonnis, dan wel een in goede justitie te bepalen termijn; bepaalt dat het in dezen te wijzen vonnis in de plaats treedt van de akte van koop, verkoop en levering van de aandelen van Bunapo, dan wel te bepalen dat dit vonnis in de plaats treedt van de noodzakelijke toestemming en/of wilsverklaring en/of handtekening van ECSH c.s. dan wel Marev in de akte van levering, in de zin van artikel 3:300 BW, met veroordeling van Marev in de kosten koper; voor zover het onder ii gevorderde niet toewijsbaar is, het onder i gevorderde toewijst op straffe van dwangsom van € 100.000,-, vermeerderd met € 10.000,- voor iedere dag dat ECSH c.s. niet voldoen aan het in dezen te wijzen vonnis, met een maximum van € 500.000,-, dan wel een door dat de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen maximum en hoogte van de dwangsom; ECSH en/of Marev beveelt om al hetgeen te doen dat redelijkerwijs binnen haar beschikkingsmacht ligt teneinde te bewerkstelligen dat Eucare primair overgaat tot ondertekening van de “Settlement Agreement” (Productie 9 zijdens ECSH c.s.), althans subsidiair tot het verlenen van finale kwijting aan Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] ter zake van alle (potentiële) geschillen tussen hen en aan hen gelieerde entiteiten, onder de voorwaarde dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] de Maltese procedure zal intrekken binnen vijf werkdagen, dan wel binnen een in goede justitie te bepalen termijn, na ontvangst van bedoelde finale kwijting, dan wel een in goede justitie te bepalen bevel van soortgelijke strekking; Marev veroordeelt tot betaling van de wettelijke (handels)rente over de koopsom van € 1.900.000,- voor de periode vanaf 3 juli 2025 tot en met de datum van levering als bedoeld onder i, en met dien verstande dat de wettelijke handelsrente wordt toegevoegd aan de koopsom en wordt betaald via de derdengeldrekening van de notaris, dan wel een in goede justitie te bepalen veroordeling; ECSH c.s. veroordeelt in de kosten van het geding. 3.5. ECSH c.s. voeren verweer. 3.6. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

Omvang procesdossier 4.1. ECSH c.s. hebben bezwaar gemaakt tegen de door Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] ingediende producties 13, 14 en 15, omdat deze producties slechts een paar uur voor aanvang van de mondelinge behandeling zijn ingediend. De voorzieningenrechter deelt die mening en zal deze producties vanwege strijd met de goede procesorde niet toelaten tot het procesdossier, omdat deze binnen 24 uur voor aanvang van de mondelinge behandeling zijn ingediend. Deze producties zijn overigens niet relevant voor de beoordeling van de vorderingen, zoals hierna zal blijken. In conventie 4.2. Deze zaak betreft een kort geding. Daarom moet eerst worden beoordeeld of ECSH c.s. ten tijde van dit vonnis bij de gevorderde voorzieningen een spoedeisend belang hebben. Zij stellen daartoe – kort gezegd – dat partijen zo snel mogelijk finaal uit elkaar moeten gaan, zij ter financiering van een kapitaalinjectie in de Maltese vennootschappen een aandelenemissie in ECSH willen doorvoeren zonder rekening te hoeven houden met Bunapo als aandeelhouder en dat van hen niet kan worden verwacht dat zij een bodemprocedure afwachten. De voorzieningenrechter neemt het, door Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] niet weersproken, spoedeisend belang aan. 4.3. Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] hebben als verweer het volgende aangevoerd. Zij weigeren niet (zomaar en zonder reden) om uitvoering te geven aan onderdeel 4 van het PV. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] heeft namens hemzelf en Bunapo een volmacht gegeven aan de notaris om de koop en verkoop van de aandelen ECSH te bewerkstelligen zoals overeengekomen blijkens onderdeel 7 van het PV. Het zijn daarom juist ECSH c.s. die de uitvoering van het PV tegenwerken door hun medewerking aan de aandelenoverdracht te onthouden. Er is dus geen sprake van een tekortkoming aan de zijde van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] . . ECSH c.s. stellen dat eerst de Maltese procedure moet worden ingetrokken, maar dat is op geen enkele manier een voorwaarde voor de andere stappen uit – de chronologische volgorde van – het PV. Verder geldt dat Eucare verplicht is om op schrift finale kwijting te verlenen aan Bunapo en/of [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] op grond van het PV, omdat is afgesproken dat alle betrokken partijen wederzijds finale kwijting aan elkaar verlenen. De aldus door [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] verlangde finale kwijting volgt uit het PV: “Partijen verlenen elkaar over en weer voor het overige finale kwijting voor alle geschillen tussen hen en aan hen gelieerde partijen.”. Eucare is een dochtermaatschappij van ECSH, waardoor de finale kwijting voor het geschil tussen Eucare en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] ook onder de reikwijdte van het PV valt. De OK heeft in haar voorlopig oordeel ook expliciet tot uitdrukking gebracht dat [naam bestuurder 1] , in zijn hoedanigheid van grootaandeelhouder van Eucare, in staat werd geacht Eucare te committeren aan het verlenen van finale kwijting. Om die reden is Eucare ook als gelieerde entiteit binnen de reikwijdte van de finale kwijting opgenomen in het PV. Daar komt bij dat wanneer [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] nu de Maltese procedure zou intrekken, dat onomkeerbaar is. Daarom kan die veroordeling niet worden uitgesproken in kort geding. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] kan die procedure niet opnieuw starten of de intrekking ongedaan maken. Dit terwijl het Eucare in dat geval, wanneer geen finale kwijting is verleend, wel vrij staat om nog gepretendeerde vorderingen tegen [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] in te stellen. Een belangenafweging zal daarom in het voordeel van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] moeten uitvallen. 4.4. De voorzieningenrechter volgt het verweer van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] niet en overweegt daartoe als volgt. 4.4.1. De vorderingen van ECSH c.s. zijn gegrond op nakoming van de afspraken die in het PV zijn vastgelegd. Vast staat dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] nog niet is overgegaan tot de overeengekomen intrekking van de Maltese procedure omdat hij zich op het standpunt stelt dat hij daartoe niet verplicht is, zolang hem door Eucare geen schriftelijke finale kwijting wordt verleend. De voorzieningenrechter stelt voorop dat in de tekst van het PV niet expliciet staat dat Eucare verplicht is [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] finale kwijting te verlenen. Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] bepleiten dat wel zo is en dat dit volgt uit de woorden ‘aan hen gelieerde entiteiten’ in onderdeel 7 van het PV. De voorzieningenrechter stelt op grond van het debat vast dat partijen ieder een andere mening hebben over welke entiteiten onder ‘aan hen gelieerde entiteiten’ moeten worden geschaard. Dat één van de gelieerde entiteiten Eucare zou moeten zijn, blijkt niet uit het PV. Het staat er niet en het is naar het oordeel van de voorzieningenrechter ook niet aannemelijk, onder meer omdat niemand namens Eucare tijdens de mondelinge behandeling bij de OK op 19 juni 2025 is verschenen én Eucare – zie 2.5 hiervoor – geen partij was bij de uittredingsprocedure. ECSH c.s. hebben in dit kader onweersproken gesteld dat het niet vertegenwoordigd zijn van Eucare tijdens de mondelinge behandeling bij de OK ook aan de orde is gesteld. Dit was, zo stelden de aanwezigen vast, voor het overeenkomen van hetgeen in onderdeel 4 staat geen bezwaar omdat dit een eenzijdige handeling van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] is waar de medewerking van Eucare niet bij nodig is. Er moet derhalve vanuit worden gegaan dat alle partijen onder ogen hebben gezien dat Eucare tijdens de mondelinge behandeling bij de OK niet gebonden kon worden. Onder die omstandigheden kan niet worden aangenomen dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] op grond van de in het PV vastgelegde afspraken een vrijwaringsverklaring van Eucare kan eisen. 4.4.2. Aan het voorgaande kan niet afdoen dat het mogelijk in de invloedssfeer van [naam bestuurder 1] zou liggen dat Eucare finale kwijting aan [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] zal verlenen, hetgeen [naam bestuurder 1] overigens heeft weersproken. Onbetwist heeft [naam bestuurder 1] tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat het PV wel drie keer opnieuw door de OK is geconcipieerd, omdat het telkens ging over ‘die kwijting’ en [naam bestuurder 1] steeds opnieuw aangaf dat hij niet iets wilde of kon afspreken/doen waartoe hij niet bevoegd was. Een toezegging van [naam bestuurder 1] namens Eucare tot het verlenen van finale kwijting kan – ook afgezien van de vraag of dat überhaupt zou kunnen – kan dus niet worden aangenomen. 4.4.3. Dit alles laat onverlet dat niet kan worden uitgesloten dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] in de veronderstelling was dat onderdeel van de afspraken was dat Eucare hem finale kwijting zou verlenen of dat [naam bestuurder 1] daarvoor zou instaan of zich daartoe zou inspannen. Dat dit daadwerkelijk overeen is gekomen – dat wil zeggen dat alle betrokken partijen dat over en weer redelijkerwijs mochten verwachten – kan dus niet worden aangenomen. 4.4.4. Ook het verweer dat de intrekking onomkeerbaar zou zijn en niet kan worden uitgesproken in dit kort geding passeert de voorzieningenrechter. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] plaatst dit argument in het kader van een belangenafweging. Het gaat hier echter in de kern om een vordering die strekt tot nakoming van een overeenkomst.

De voorzieningenrechter: in conventie 5.1. gebiedt [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] om binnen zeven dagen na betekening van dit vonnis de Maltese procedure schriftelijk in te trekken en het bewijs van intrekking onverwijld aan ECSH c.s. te doen toekomen, 5.2. veroordeelt [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] om aan ECSH c.s. een dwangsom te betalen van € 10.000,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat hij niet aan het bepaalde onder 5.1 voldoet, tot een maximum van € 500.000,00 is bereikt, 5.3. gebiedt Bunapo om haar aandelen in ECSH – op basis van de concept notariële stukken waarover Bunapo en Marev reeds beschikken – aan Marev over te dragen binnen zeven dagen nadat de schriftelijke intrekking van de Maltese procedure heeft plaatsgevonden en het bewijs daarvan onverwijld aan ECSH c.s. is toegezonden, 5.4. veroordeelt Bunapo om aan ECSH c.s. een dwangsom te betalen van € 10.000,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij niet aan het bepaalde onder 5.3 voldoet, tot een maximum van € 500.000,00 is bereikt, 5.5. veroordeelt Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] hoofdelijk in de proceskosten van € 2.118,40, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, 5.6. veroordeelt Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 5.7. verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad, 5.8. wijst het meer of anders gevorderde af, in reconventie 5.9. wijst de vorderingen van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] af, 5.10. veroordeelt Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] hoofdelijk in de proceskosten van € 553,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend. Dit vonnis is gewezen door mr. B.R.M. de Bruijn en in het openbaar uitgesproken op 16 september 2025. JPW

RECHTBANK Limburg Civiel recht Zittingsplaats Maastricht Zaaknummer: C/03/344315 / KG ZA 25-303 Vonnis in kort geding van 16 september 2025 in de zaak van: 1ECSH B.V., te Heerlen,2. MAREV B.V., te Heerlen,3. HENNE'S LOO B.V., te Alkmaar, eisende partijen in conventie, verwerende partijen in reconventie, hierna samen te noemen: ECSH c.s. en afzonderlijk te noemen: ECSH, Marev en Henne’s Loo, advocaat: mr. R.A.M.D. Smit, tegen: 1BUNAPO B.V., te Landgraaf,2. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2], te [woonplaats] , gedaagde partijen in conventie, eisende partijen in reconventie, hierna te noemen: Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] , advocaat: mr. D.S. de Waard.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met producties 1 tot en met 9, - de aanvullende producties 10 tot en met 12 van ECSH c.s.,- de conclusie van antwoord, tevens houdende eis in reconventie, met producties 1 tot en met 11 van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] , - de aanvullende producties 12 tot en met 15 van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] ,- de mondelinge behandeling van 2 september 2025,- de spreekaantekeningen van ECSH c.s.,- de spreekaantekeningen van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] . 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

2.1. De aandelen van ECSH worden gehouden door Marev (73,92%), Henne’s Loo (12%) en Bunapo (14,08%). Van Marev zijn Marderooc BV (10%) en HL Revelations BV (hierna te noemen: HL Revelations) (90%) de aandeelhouders. Enig bestuurder van Marev is HL Revelations. Enig bestuurder en aandeelhouder van HL Revelations is de heer [naam bestuurder 1] (hierna te noemen: [naam bestuurder 1] ). Van Henne’s Loo is de enig bestuurder en enig aandeelhouder de heer [naam bestuurder 2] (hierna te noemen: [naam bestuurder 2] ). Van Bunapo is de enig bestuurder en enig aandeelhouder [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] . 2.2. ECSH houdt 80,1 % van de aandelen in de Maltese vennootschap ECHC Limited (hierna te noemen: ECHC), die op haar beurt 100% van de aandelen houdt in de Maltese vennootschappen Eucare Insurance PCC Limited (hierna te noemen: Eucare) en Ouverture Services Limited (hierna te noemen: Ouverture Services). 2.3. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] was bestuurder van de Maltese vennootschappen ECHC, Eucare en Ouverture Services. Op 10 juni 2024 respectievelijk 12 juli 2024 is [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] als bestuurder van deze Maltese vennootschappen ontslagen. 2.4. In de periode vanaf 26 september 2018 tot en met 19 juli 2024 vormde Bunapo samen met HL Revelations het bestuur van ECSH. Op 19 juli 2024 is Bunapo ontslagen als bestuurder van ECSH. 2.5. Door laatstgenoemd ontslag ontstond er een aanbiedingsplicht van de aandelen van Bunapo in ECSH op grond van de aandeelhoudersovereenkomst. Over de (wijze van) waardering van de aangeboden aandelen en de voor deze aandelen te betalen prijs kon geen overeenstemming worden bereikt. Bunapo heeft vervolgens op 19 februari 2025 een uittredingsverzoek bij de Ondernemingskamer (hierna te noemen: OK) van het gerechtshof Amsterdam ingediend (geregistreerd onder zaaknummer 200.351.098/01 OK). Tijdens de mondelinge behandeling bij de OK op 19 juni 2025 hebben partijen een minnelijke regeling getroffen, welke vervolgens is vastgelegd in een proces-verbaal (hierna te noemen: het PV). In het PV zijn als partijen vermeld: Bunapo (als verzoekster), ECSH, Marev en Henne’s Loo (als verweersters) en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] (als belanghebbende). Blijkens het PV waren tijdens de mondelinge behandeling op 19 juni 2025 onder meer aanwezig: [naam bestuurder 1] (voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van (indirect) bestuurder van Marev en ECSH), [naam bestuurder 2] (voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van bestuurder van Henne’s Loo) en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] (voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van bestuurder van Bunapo). 2.6. In het PV is onder meer het volgende opgenomen: Na hervatting van de behandeling verklaren [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] , [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] in hun voormelde hoedanigheden dat partijen een regeling met elkaar willen treffen en dat zij daartoe het volgende zijn overeengekomen: 1) Bunapo B.V. (verkoper) verkoopt de aandelen die zij houdt in het geplaatste kapitaal van ECSH B.V. aan Marev B.V. (koper) tegen betaling van een bedrag van € 1.900.000, kosten koper. 2) De overdracht van de onder 1 genoemde aandelen vindt uiterlijk plaats over twee weken na vandaag, op 3 juli 2025. De notaris wordt aangewezen door de koper. De betaling van het onder 1 genoemde bedrag van € 1.900.000 vindt gelijktijdig plaats met de levering via de notaris. 3) Bunapo B.V., Marev B.V. en Henne’s Loo B.V. geven hierbij als aandeelhouders van ECSH B.V. hun goedkeuring aan de verkoop van de aandelen zoals onder 1 en 2 vermeld. 4) Bunapo B.V. trekt het verzoek tot uittreding als aandeelhouder van ECSH B.V. en de daarmee samenhangende vorderingen hierbij in (zaaknummer 200.351.098/01 OK). 5) [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] trekt de in Malta aanhangig gemaakte procedure in en doet afstand van de door hem gepretendeerde rechten tegen Eucare Insurance PCC Limited. 6) ECSH B.V. doet afstand van haar rechten uit hoofde van het relatie- en non-concurrentiebeding dat is neergelegd in de artikelen 16 en 17 van de aandeelhoudersovereenkomst. 7) Partijen verlenen elkaar over en weer voor het overige finale kwijting voor alle geschillen tussen hen en aan hen gelieerde entiteiten. 8) Ieder van partijen draagt de eigen kosten van deze procedure. 2.7. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] heeft op 27 juni 2025 aan Eucare een schriftelijke verklaring voorgehouden – kort gezegd – inhoudende een vrijwaringsverklaring van Eucare ten opzichte [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] . Zonder de getekende verklaring zou [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] de in Malta aanhangig gemaakte procedure tegen Eucare, zoals bedoeld onder 4 van de in het PV opgenomen regeling, niet intrekken. Deze procedure zal hierna ‘de Maltese procedure’ worden genoemd. 2.8. Eucare heeft de vrijwaringsverklaring niet getekend. ECSH c.s. hebben vervolgens niet meegewerkt aan overdracht van de aandelen, zoals bedoeld onder 7 van het PV.

In conventie 3.1. ECSH c.s. vorderen dat de voorzieningenrechter bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] gebiedt om binnen zeven dagen na dagtekening van het in dezen te wijzen vonnis, althans binnen een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen termijn, de Maltese procedure schriftelijk in te trekken en het bewijs van intrekking onverwijld aan ECSH c.s. te doen toekomen; Bunapo gebiedt om haar aandelen in ECSH – op basis van de concept notariële stukken waarover Bunapo en Marev reeds beschikken – aan Marev over te dragen binnen zeven dagen nadat de schriftelijke intrekking van de Maltese procedure heeft plaatsgevonden en het bewijs daarvan onverwijld aan ECSH c.s. is toegezonden, althans binnen een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen termijn; de veroordelingen onder 1 en 2 uitspreekt op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 100.000,- ineens en € 10.000,- per dag of een gedeelte daarvan dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] en/of Bunapo in gebreke blijven aan deze veroordelingen te voldoen en/of in strijd blijven handelen met deze geboden, althans een nader door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen dwangsom; Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] hoofdelijk – des dat de een betalend, de ander zal zijn bevrijd – veroordeelt in de (na)kosten van dit geding, te voldoen binnen veertien dagen na dagtekening van het in dezen te wijzen vonnis en, voor het geval voldoening van de (na)kosten niet binnen de gestelde termijn plaatsvindt, te vermeerderen met de wettelijke rente over de (na)kosten vanaf bedoelde termijn voor voldoening vonnis tot de dag der algehele voldoening. 3.2. Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] voeren verweer. 3.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. In reconventie 3.4. Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] vorderen dat de voorzieningenrechter bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: ECSH c.s. (dan wel Marev) veroordeelt tot nakoming van het onder 1 en 2 genoemde in het PV, zijnde overdracht en levering van de aandelen die Bunapo houdt in ECSH aan Marev, tegen betaling van de koopsom van € 1.900.000,-, binnen 3 dagen na de datum van het in dezen te wijzen vonnis, dan wel een in goede justitie te bepalen termijn; bepaalt dat het in dezen te wijzen vonnis in de plaats treedt van de akte van koop, verkoop en levering van de aandelen van Bunapo, dan wel te bepalen dat dit vonnis in de plaats treedt van de noodzakelijke toestemming en/of wilsverklaring en/of handtekening van ECSH c.s. dan wel Marev in de akte van levering, in de zin van artikel 3:300 BW, met veroordeling van Marev in de kosten koper; voor zover het onder ii gevorderde niet toewijsbaar is, het onder i gevorderde toewijst op straffe van dwangsom van € 100.000,-, vermeerderd met € 10.000,- voor iedere dag dat ECSH c.s. niet voldoen aan het in dezen te wijzen vonnis, met een maximum van € 500.000,-, dan wel een door dat de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen maximum en hoogte van de dwangsom; ECSH en/of Marev beveelt om al hetgeen te doen dat redelijkerwijs binnen haar beschikkingsmacht ligt teneinde te bewerkstelligen dat Eucare primair overgaat tot ondertekening van de “Settlement Agreement” (Productie 9 zijdens ECSH c.s.), althans subsidiair tot het verlenen van finale kwijting aan Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] ter zake van alle (potentiële) geschillen tussen hen en aan hen gelieerde entiteiten, onder de voorwaarde dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] de Maltese procedure zal intrekken binnen vijf werkdagen, dan wel binnen een in goede justitie te bepalen termijn, na ontvangst van bedoelde finale kwijting, dan wel een in goede justitie te bepalen bevel van soortgelijke strekking; Marev veroordeelt tot betaling van de wettelijke (handels)rente over de koopsom van € 1.900.000,- voor de periode vanaf 3 juli 2025 tot en met de datum van levering als bedoeld onder i, en met dien verstande dat de wettelijke handelsrente wordt toegevoegd aan de koopsom en wordt betaald via de derdengeldrekening van de notaris, dan wel een in goede justitie te bepalen veroordeling; ECSH c.s. veroordeelt in de kosten van het geding. 3.5. ECSH c.s. voeren verweer. 3.6. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

Omvang procesdossier 4.1. ECSH c.s. hebben bezwaar gemaakt tegen de door Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] ingediende producties 13, 14 en 15, omdat deze producties slechts een paar uur voor aanvang van de mondelinge behandeling zijn ingediend. De voorzieningenrechter deelt die mening en zal deze producties vanwege strijd met de goede procesorde niet toelaten tot het procesdossier, omdat deze binnen 24 uur voor aanvang van de mondelinge behandeling zijn ingediend. Deze producties zijn overigens niet relevant voor de beoordeling van de vorderingen, zoals hierna zal blijken. In conventie 4.2. Deze zaak betreft een kort geding. Daarom moet eerst worden beoordeeld of ECSH c.s. ten tijde van dit vonnis bij de gevorderde voorzieningen een spoedeisend belang hebben. Zij stellen daartoe – kort gezegd – dat partijen zo snel mogelijk finaal uit elkaar moeten gaan, zij ter financiering van een kapitaalinjectie in de Maltese vennootschappen een aandelenemissie in ECSH willen doorvoeren zonder rekening te hoeven houden met Bunapo als aandeelhouder en dat van hen niet kan worden verwacht dat zij een bodemprocedure afwachten. De voorzieningenrechter neemt het, door Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] niet weersproken, spoedeisend belang aan. 4.3. Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] hebben als verweer het volgende aangevoerd. Zij weigeren niet (zomaar en zonder reden) om uitvoering te geven aan onderdeel 4 van het PV. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] heeft namens hemzelf en Bunapo een volmacht gegeven aan de notaris om de koop en verkoop van de aandelen ECSH te bewerkstelligen zoals overeengekomen blijkens onderdeel 7 van het PV. Het zijn daarom juist ECSH c.s. die de uitvoering van het PV tegenwerken door hun medewerking aan de aandelenoverdracht te onthouden. Er is dus geen sprake van een tekortkoming aan de zijde van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] . . ECSH c.s. stellen dat eerst de Maltese procedure moet worden ingetrokken, maar dat is op geen enkele manier een voorwaarde voor de andere stappen uit – de chronologische volgorde van – het PV. Verder geldt dat Eucare verplicht is om op schrift finale kwijting te verlenen aan Bunapo en/of [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] op grond van het PV, omdat is afgesproken dat alle betrokken partijen wederzijds finale kwijting aan elkaar verlenen. De aldus door [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] verlangde finale kwijting volgt uit het PV: “Partijen verlenen elkaar over en weer voor het overige finale kwijting voor alle geschillen tussen hen en aan hen gelieerde partijen.”. Eucare is een dochtermaatschappij van ECSH, waardoor de finale kwijting voor het geschil tussen Eucare en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] ook onder de reikwijdte van het PV valt. De OK heeft in haar voorlopig oordeel ook expliciet tot uitdrukking gebracht dat [naam bestuurder 1] , in zijn hoedanigheid van grootaandeelhouder van Eucare, in staat werd geacht Eucare te committeren aan het verlenen van finale kwijting. Om die reden is Eucare ook als gelieerde entiteit binnen de reikwijdte van de finale kwijting opgenomen in het PV. Daar komt bij dat wanneer [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] nu de Maltese procedure zou intrekken, dat onomkeerbaar is. Daarom kan die veroordeling niet worden uitgesproken in kort geding. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] kan die procedure niet opnieuw starten of de intrekking ongedaan maken. Dit terwijl het Eucare in dat geval, wanneer geen finale kwijting is verleend, wel vrij staat om nog gepretendeerde vorderingen tegen [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] in te stellen. Een belangenafweging zal daarom in het voordeel van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] moeten uitvallen. 4.4. De voorzieningenrechter volgt het verweer van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] niet en overweegt daartoe als volgt. 4.4.1. De vorderingen van ECSH c.s. zijn gegrond op nakoming van de afspraken die in het PV zijn vastgelegd. Vast staat dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] nog niet is overgegaan tot de overeengekomen intrekking van de Maltese procedure omdat hij zich op het standpunt stelt dat hij daartoe niet verplicht is, zolang hem door Eucare geen schriftelijke finale kwijting wordt verleend. De voorzieningenrechter stelt voorop dat in de tekst van het PV niet expliciet staat dat Eucare verplicht is [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] finale kwijting te verlenen. Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] bepleiten dat wel zo is en dat dit volgt uit de woorden ‘aan hen gelieerde entiteiten’ in onderdeel 7 van het PV. De voorzieningenrechter stelt op grond van het debat vast dat partijen ieder een andere mening hebben over welke entiteiten onder ‘aan hen gelieerde entiteiten’ moeten worden geschaard. Dat één van de gelieerde entiteiten Eucare zou moeten zijn, blijkt niet uit het PV. Het staat er niet en het is naar het oordeel van de voorzieningenrechter ook niet aannemelijk, onder meer omdat niemand namens Eucare tijdens de mondelinge behandeling bij de OK op 19 juni 2025 is verschenen én Eucare – zie 2.5 hiervoor – geen partij was bij de uittredingsprocedure. ECSH c.s. hebben in dit kader onweersproken gesteld dat het niet vertegenwoordigd zijn van Eucare tijdens de mondelinge behandeling bij de OK ook aan de orde is gesteld. Dit was, zo stelden de aanwezigen vast, voor het overeenkomen van hetgeen in onderdeel 4 staat geen bezwaar omdat dit een eenzijdige handeling van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] is waar de medewerking van Eucare niet bij nodig is. Er moet derhalve vanuit worden gegaan dat alle partijen onder ogen hebben gezien dat Eucare tijdens de mondelinge behandeling bij de OK niet gebonden kon worden. Onder die omstandigheden kan niet worden aangenomen dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] op grond van de in het PV vastgelegde afspraken een vrijwaringsverklaring van Eucare kan eisen. 4.4.2. Aan het voorgaande kan niet afdoen dat het mogelijk in de invloedssfeer van [naam bestuurder 1] zou liggen dat Eucare finale kwijting aan [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] zal verlenen, hetgeen [naam bestuurder 1] overigens heeft weersproken. Onbetwist heeft [naam bestuurder 1] tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat het PV wel drie keer opnieuw door de OK is geconcipieerd, omdat het telkens ging over ‘die kwijting’ en [naam bestuurder 1] steeds opnieuw aangaf dat hij niet iets wilde of kon afspreken/doen waartoe hij niet bevoegd was. Een toezegging van [naam bestuurder 1] namens Eucare tot het verlenen van finale kwijting kan – ook afgezien van de vraag of dat überhaupt zou kunnen – kan dus niet worden aangenomen. 4.4.3. Dit alles laat onverlet dat niet kan worden uitgesloten dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] in de veronderstelling was dat onderdeel van de afspraken was dat Eucare hem finale kwijting zou verlenen of dat [naam bestuurder 1] daarvoor zou instaan of zich daartoe zou inspannen. Dat dit daadwerkelijk overeen is gekomen – dat wil zeggen dat alle betrokken partijen dat over en weer redelijkerwijs mochten verwachten – kan dus niet worden aangenomen. 4.4.4. Ook het verweer dat de intrekking onomkeerbaar zou zijn en niet kan worden uitgesproken in dit kort geding passeert de voorzieningenrechter. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] plaatst dit argument in het kader van een belangenafweging. Het gaat hier echter in de kern om een vordering die strekt tot nakoming van een overeenkomst.

De voorzieningenrechter: in conventie 5.1. gebiedt [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] om binnen zeven dagen na betekening van dit vonnis de Maltese procedure schriftelijk in te trekken en het bewijs van intrekking onverwijld aan ECSH c.s. te doen toekomen, 5.2. veroordeelt [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] om aan ECSH c.s. een dwangsom te betalen van € 10.000,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat hij niet aan het bepaalde onder 5.1 voldoet, tot een maximum van € 500.000,00 is bereikt, 5.3. gebiedt Bunapo om haar aandelen in ECSH – op basis van de concept notariële stukken waarover Bunapo en Marev reeds beschikken – aan Marev over te dragen binnen zeven dagen nadat de schriftelijke intrekking van de Maltese procedure heeft plaatsgevonden en het bewijs daarvan onverwijld aan ECSH c.s. is toegezonden, 5.4. veroordeelt Bunapo om aan ECSH c.s. een dwangsom te betalen van € 10.000,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij niet aan het bepaalde onder 5.3 voldoet, tot een maximum van € 500.000,00 is bereikt, 5.5. veroordeelt Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] hoofdelijk in de proceskosten van € 2.118,40, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, 5.6. veroordeelt Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 5.7. verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad, 5.8. wijst het meer of anders gevorderde af, in reconventie 5.9. wijst de vorderingen van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] af, 5.10. veroordeelt Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] hoofdelijk in de proceskosten van € 553,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend. Dit vonnis is gewezen door mr. B.R.M. de Bruijn en in het openbaar uitgesproken op 16 september 2025. JPW

Daartoe hoeft geen aanvullend belang worden gesteld en er is – zeker in het geval van een vaststellingsovereenkomst – in beginsel geen ruimte voor een belangenafweging. 4.5. De vordering onder 1 van ECSH c.s. zal daarom worden toegewezen, met dien verstande dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] een termijn zal worden gegeven van zeven dagen na betekening (en niet dagtekening) van dit vonnis. Aan het in dit kader uit te spreken gebod zal de voorzieningenrechter een dwangsom verbinden op de wijze zoals in het dictum is bepaald, waarbij het totaal aantal te verbeuren dwangsommen zal worden gemaximeerd. 4.6. In het verlengde van de vordering onder 1 zal ook de vordering onder 2 worden toegewezen. Bij ECSH c.s. bestaat voldoende belang bij toewijzing van deze vordering, omdat niet valt uit te sluiten dat Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] niet onvoorwaardelijk hun medewerking aan de aandelenoverdracht zullen verlenen, althans het risico bestaat dat Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] hun definitieve medewerking zullen koppelen aan een gewenste finale kwijting door Eucare. Weliswaar is door Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] een volmacht aan de notaris gegeven, maar die kan ook weer worden ingetrokken. Er is bovendien geen inhoudelijk verweer gevoerd tegen de vordering onder 2, in die zin dat de genoemde conceptstukken niet akkoord zouden zijn. De voorzieningenrechter merkt nog op dat ECSH c.s. er blijkens de formulering van hun vordering van uitgaan dat Bunapo pas gehouden is de aandelen over te dragen nadat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] de Maltese procedure heeft ingetrokken. Dat uit het PV deze volgorde voortvloeit, is de voorzieningenrechter niet gebleken, maar het is aan ECSH c.s. om hun vordering te formuleren zoals zij dat willen. De spiegelbeeldige vraag – die of ECSH c.s. gehouden zijn voorafgaand aan de intrekking van de Maltese procedure mee te werken aan de aandelenoverdracht – speelt niet in conventie. Net als bij de vordering onder 1 zal de voorzieningenrechter aan het op te leggen gebod een dwangsom verbinden op de wijze zoals in het dictum is bepaald (inclusief een maximering). Ten overvloede overweegt de voorzieningenrechter dat Bunapo aan de hoofdveroordeling voldoet als zij de door haar verstrekte volmacht niet intrekt. 4.7. Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] zijn grotendeels in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van ECSH c.s. worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 119,40 - griffierecht € 714,00 - salaris advocaat € 1.107,00 - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.118,40 4.8. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. 4.9. De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen. In reconventie 4.10. De vorderingen van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] in reconventie zijn gegrond op de stelling dat ECSH c.s. weigeren uitvoering te geven aan de overeengekomen afspraken in het PV. Omdat gesteld noch gebleken is dat Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] een spoedeisend belang bij de daarop gegronde vorderingen hebben, kunnen deze niet in kort geding worden voorgebracht. De vorderingen worden afgewezen. 4.11. Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten betalen. De proceskosten van ECSH c.s. worden begroot op: - salaris advocaat € 553,50 (factor 0,5 × 1.107,00) Totaal € 553,50 4.12. De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.

Daartoe hoeft geen aanvullend belang worden gesteld en er is – zeker in het geval van een vaststellingsovereenkomst – in beginsel geen ruimte voor een belangenafweging. 4.5. De vordering onder 1 van ECSH c.s. zal daarom worden toegewezen, met dien verstande dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] een termijn zal worden gegeven van zeven dagen na betekening (en niet dagtekening) van dit vonnis. Aan het in dit kader uit te spreken gebod zal de voorzieningenrechter een dwangsom verbinden op de wijze zoals in het dictum is bepaald, waarbij het totaal aantal te verbeuren dwangsommen zal worden gemaximeerd. 4.6. In het verlengde van de vordering onder 1 zal ook de vordering onder 2 worden toegewezen. Bij ECSH c.s. bestaat voldoende belang bij toewijzing van deze vordering, omdat niet valt uit te sluiten dat Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] niet onvoorwaardelijk hun medewerking aan de aandelenoverdracht zullen verlenen, althans het risico bestaat dat Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] hun definitieve medewerking zullen koppelen aan een gewenste finale kwijting door Eucare. Weliswaar is door Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] een volmacht aan de notaris gegeven, maar die kan ook weer worden ingetrokken. Er is bovendien geen inhoudelijk verweer gevoerd tegen de vordering onder 2, in die zin dat de genoemde conceptstukken niet akkoord zouden zijn. De voorzieningenrechter merkt nog op dat ECSH c.s. er blijkens de formulering van hun vordering van uitgaan dat Bunapo pas gehouden is de aandelen over te dragen nadat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] de Maltese procedure heeft ingetrokken. Dat uit het PV deze volgorde voortvloeit, is de voorzieningenrechter niet gebleken, maar het is aan ECSH c.s. om hun vordering te formuleren zoals zij dat willen. De spiegelbeeldige vraag – die of ECSH c.s. gehouden zijn voorafgaand aan de intrekking van de Maltese procedure mee te werken aan de aandelenoverdracht – speelt niet in conventie. Net als bij de vordering onder 1 zal de voorzieningenrechter aan het op te leggen gebod een dwangsom verbinden op de wijze zoals in het dictum is bepaald (inclusief een maximering). Ten overvloede overweegt de voorzieningenrechter dat Bunapo aan de hoofdveroordeling voldoet als zij de door haar verstrekte volmacht niet intrekt. 4.7. Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] zijn grotendeels in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van ECSH c.s. worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 119,40 - griffierecht € 714,00 - salaris advocaat € 1.107,00 - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.118,40 4.8. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. 4.9. De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen. In reconventie 4.10. De vorderingen van Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] in reconventie zijn gegrond op de stelling dat ECSH c.s. weigeren uitvoering te geven aan de overeengekomen afspraken in het PV. Omdat gesteld noch gebleken is dat Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] een spoedeisend belang bij de daarop gegronde vorderingen hebben, kunnen deze niet in kort geding worden voorgebracht. De vorderingen worden afgewezen. 4.11. Bunapo en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 2] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten betalen. De proceskosten van ECSH c.s. worden begroot op: - salaris advocaat € 553,50 (factor 0,5 × 1.107,00) Totaal € 553,50 4.12. De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.