ECLI:NL:RBLIM:2025:6036

RECHTBANK Limburg Civiel recht Zittingsplaats Roermond Zaaknummer: C/03/342369 / KG ZA 25-205 Vonnis in kort geding van 24 juni 2025 in de zaak van DSF HOLDING B.V., gevestigd te Tegelen, eisende partij, hierna te noemen: DSF, advocaat: mr. J.A. Bloo, tegen DDD HOLDING B.V., gevestigd te Venlo, gedaagde partij, hierna te noemen: DDD, advocaat: mr. D.E. Post, 1Inleiding 1.1. DSF en DDD hebben een schriftelijke koopovereenkomst gesloten met betrekking tot aandelen. In dit kort geding gaat het om de vraag of DDD verplicht is om deze na te komen door mee te werken aan levering van de aandelen aan DSF. De voorzieningenrechter oordeelt dat dat niet het geval is en wijst daarom de vorderingen af.

2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding, - de conclusie van antwoord met eis in reconventie, - producties 1 t/m 35 van DSF, - producties 1 t/m 15 van DDD, - de mondelinge behandeling van 17 juni 2025, - de pleitnota van DSF,- de pleitnota van DDD. 2.2. DDD is vrijwillig verschenen zodat de dagvaarding niet is betekend. 2.3. DDD heeft tijdens de mondelinge behandeling de reconventionele vorderingen ingetrokken. 2.4. Ten slotte is beslist dat vandaag vonnis zal worden gewezen.

3.1. DSF en DDD houden ieder 50% van de aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LiDi Holding B.V. in Venlo (hierna: LiDi). DSF en DDD zijn beiden statutair bestuurder van LiDi. Statutair bestuurder en enig aandeelhouder van DSF is [bestuurder DSF] . [bestuurder DDD] is statutair bestuurder en enig aandeelhouder van DDD. 3.2. LiDi houdt 100% van de aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatjeszorg B.V. in Venlo (hierna: Maatjeszorg). 3.3. Maatjeszorg exploiteert een onderneming die hoofdzakelijk diensten levert op het gebied van thuiszorg en schoonmaakwerkzaamheden voor de thuiszorg. 3.4. Op 5 mei 2025 is tussen DSF en DDD een schriftelijke koopovereenkomst met betrekking tot de aandelen in LiDi gesloten met DSF als koper en DDD als verkoper (hierna: de koopovereenkomst). Daarin is bepaald dat DDD aan DSF verkoopt de 600 aandelen die 50% vertegenwoordigen van het geplaatste kapitaal in LiDi. Verder is bepaald dat de overeengekomen koopsommen door DSF schuldig zullen worden gebleven en omgezet worden in een overeenkomst van geldlening. De bijbehorende overeenkomsten van geldlening zijn door beide partijen ook op 5 mei 2025 ondertekend. 3.5. Op 20 mei 2025 hebben partijen een concept akte van levering ondertekend. 3.6. De koopovereenkomst bepaalt dat de levering van de aandelen op 31 mei 2025 zal plaatsvinden. Op vrijdag 23 mei 2025 stond er om 13.00 uur een afspraak bij de notaris gepland. Beide partijen zijn ten overstaan van de notaris verschenen. De akte van levering is die dag niet gepasseerd. Op een nieuw geplande afspraak op 26 mei 2025 om 8.15 uur is DDD niet verschenen. 3.7. Bij e-mailbericht van 11 juni 2025 heeft de advocaat van DDD de koopovereenkomst vernietigd.

4.1. DSF vordert - kort samengevat - dat de voorzieningenrechter bij vonnis voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: 1. DDD op straffe van een dwangsom veroordeelt om de tussen partijen gesloten koopovereenkomst na te komen en daartoe alle noodzakelijke medewerking te verlenen waaronder: - het verschijnen voor de notaris en/of een volmacht te verlenen aan de notaris, - volledige medewerking te verlenen aan het passeren van de akte van levering van aandelen conform het concept van notaris mr. H.A. Kersten van 20 mei 2025 zoals overgelegd als productie 9 bij dagvaarding, en - alle door de notaris in dit verband noodzakelijk geachte handelingen te verrichten, teneinde het transport van die aandelen in het kapitaal van LiDi Holding B.V. van DDD aan DSF te bewerkstelligen. 2. bepaalt dat als DDD niet aan de veroordeling onder 1 voldoet, dit vonnis in de plaats treedt van de vereiste medewerking van DDD aan de overdracht van de aandelen en het verlijden van de akte van levering (als bedoeld in artikel 3:300 lid 1 BW), 3. DDD te veroordelen in de proces- en nakosten van dit kort geding vermeerderd met wettelijke rente. 4.2. Ter onderbouwing van deze vorderingen voert DSF kort samengevat het volgende aan. Tussen partijen is een perfecte koopovereenkomst tot stand gekomen. DDD weigert deze na te komen. DSF stelt dat zij spoedeisend belang heeft bij het afdwingen van levering van de aandelen in LiDi aan haar. Maatjeszorg bevindt zich op dit moment in een vergevorderd stadium van inschrijving op een openbare aanbesteding van de gezamenlijke gemeenten Sittard-Geleen, Beek en Stein. Zolang [bestuurder DDD] en/of DDD betrokken is bij LiDi en Maatjeszorg, kan dit in verband met de toetsing in het kader van de Wet Bibop (hierna: Bibop-toets) aan gunning van de aanbesteding in de weg staan. [bestuurder DDD] is namelijk verdachte geworden in een in een strafzaak (witwasonderzoek). Partijen vreesden dat dit in de weg zou staan aan gunning van de aanbesteding aan Maatjeszorg. Dit was volgens DSF de reden waarom partijen de koopovereenkomst hebben gesloten. De sluitingsdatum voor de aanbesteding is 7 juli 2025. Ruim voordien moeten de banden tussen LiDi/Maatjeszorg en DDD zijn verbroken. Deze aanbesteding is voor Maatjeszorg cruciaal omdat deze een aanzienlijk deel van de omzet van Maatjeszorg vertegenwoordigt. 4.3. DDD voert verweer. DDD betwist ten eerste het spoedeisend belang. [bestuurder DDD] is slechts zijdelings door derden betrokken geraakt bij een witwasonderzoek door de FIOD. Onduidelijk is of [bestuurder DDD] daadwerkelijk als verdachte wordt aangemerkt. [bestuurder DDD] ontkent iedere betrokkenheid bij dit strafbare feit. Het nu al anticiperen op en speculeren over een strafzaak van [bestuurder DDD] is volgens DDD onredelijk en maakt dat het spoedeisend belang ontbreekt. DDD betwist verder dat de koopovereenkomst rechtsgeldig tot stand is gekomen. DDD stelt dat DDD/ [bestuurder DDD] nooit aanwezig is geweest bij een Algemene Vergadering van Aandeelhouders van LiDi waarin statutaire goedkeuring is verleend met betrekking tot de transactie. Bovendien is de koopovereenkomst bij e-mail van 11 juni 2025 vernietigd c.q. is de koopovereenkomst vernietigbaar: primair: vanwege een tijdelijke stoornis van de geestesvermogens ten tijde van de totstandkoming van de koopovereenkomst (artikel 3:34 BW), subsidiair wegens misbruik van omstandigheden (artikel 3:44 lid 1 en 4 BW), en meer subsidiair vanwege dwaling (artikel 6:228 BW). DDD voert tot slot aan dat het onbillijk en onaanvaardbaar zou zijn om DDD onverkort aan de koopovereenkomst te houden. 4.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

DSF heeft spoedeisend belang bij haar vorderingen 5.1. DSF heeft de vorderingen ingesteld in een kort geding procedure. Die procedure is bedoeld voor spoedeisende zaken waarin een voorlopige maatregel nodig is. Daarom moet eerst worden beoordeeld of DSF spoedeisend belang heeft bij haar vorderingen. DDD voert aan dat dat niet het geval is. De voorzieningenrechter oordeelt dat DSF wel spoedeisend belang heeft bij haar vorderingen. Zij is als volgt tot dat oordeel gekomen. 5.1.1. Tussen partijen staat niet ter discussie dat [bestuurder DDD] betrokken is geraakt in een witwasonderzoek, welk onderzoek in eerste instantie te maken heeft met feiten waarvan de ex-partner van [bestuurder DDD] verdacht wordt. Dat [bestuurder DDD] bij een dergelijk onderzoek betrokken is, volgt immers ook uit de eigen stellingen van DDD. Onder randnummer 5 van haar conclusie van antwoord voert DDD immers zelf aan dat [bestuurder DDD] “thans is onderworpen aan een witwasonderzoek”. 5.1.2. DSF voert aan dat de kans reëel is dat vanwege die betrokkenheid van [bestuurder DDD] een eventueel uit te voeren Bibop-toets nadelig uit zal vallen. DSF verwijst in dat kader naar een tweetal adviezen van in die materie gespecialiseerde advocaten. Daaruit volgt dat de kans reëel is dat Maatjeszorg door de betrokkenheid van [bestuurder DDD] in het witwasonderzoek de aanbesteding niet gegund zal krijgen. De sluitingsdatum voor het inleveren van de documenten voor de betreffende aanbesteding staat gepland op 7 juli 2025. Omdat DSF met haar vorderingen wil bewerkstelligen dat de banden tussen [bestuurder DDD] /DDD en Maatjeszorg/LiDi voor die datum zijn doorbroken, is het spoedeisend belang naar het oordeel van de voorzieningenrechter gegeven. De vordering tot nakoming van de koopovereenkomst in kort geding 5.2. DSF vordert kort samengevat medewerking van DDD aan levering van de aandelen aan haar. De grondslag van de vorderingen is nakoming van de koopovereenkomst (artikel 3:296 BW). Het juridisch kader voor een vordering tot nakoming in kort geding 5.3. DSF heeft de vorderingen ingesteld in een kort geding procedure. In een kort geding wordt aan de voorzieningenrechter gevraagd om een (voorlopige) spoedmaatregel te nemen. De wet gaat ervan uit dat er na het kort geding ook een gewone rechtszaak zal volgen (de zogenoemde bodemprocedure). In het kort geding moet de voorzieningenrechter beoordelen of de eisende partij die gewone rechtszaak zal winnen. Als dat heel waarschijnlijk is, kan de spoedmaatregel die daarop vooruitloopt in kort geding worden toegewezen. Voor deze zaak betekent dit dat de vorderingen van DSF alleen kunnen worden toegewezen als heel waarschijnlijk is dat in de gewone rechtszaak wordt geoordeeld dat tussen partijen een koopovereenkomst is gesloten en DDD verplicht is die na te komen. Het is niet heel waarschijnlijk dat DSF de gewone rechtszaak zal winnen 5.4. De voorzieningenrechter oordeelt dat het op dit moment niet heel waarschijnlijk is dat DSF de gewone rechtszaak zal winnen. Er bestaat namelijk een reële kans dat in de gewone rechtszaak zal worden geoordeeld dat DDD de koopovereenkomst kan vernietigen wegens een tijdelijke geestelijke stoornis. Daarom moeten de vorderingen worden afgewezen. De voorzieningenrechter zal hierna uitleggen hoe zij tot dat oordeel is gekomen. 5.4.1. Tussen partijen staat niet ter discussie dat tussen hen op 5 mei 2025 een door beide partijen ondertekende koopovereenkomst is gesloten. DDD stelt echter dat er op het moment van sluiten van die koopovereenkomst bij haar bestuurder [bestuurder DDD] sprake was van een tijdelijke geestelijke stoornis. DDD beroept zich (onder meer) vanwege die reden op vernietiging van de koopovereenkomst. DDD voert aan dat [bestuurder DDD] in de periode waarin de koopovereenkomst is gesloten gebukt ging onder zeer ernstige bedreiging en stalking door haar ex-partner. Zij stelt dat [bestuurder DDD] als gevolg daarvan vreesde voor haar veiligheid en die van haar kinderen. DDD stelt dat die situatie [bestuurder DDD] belemmerde om op het moment van het sluiten van de koopovereenkomst helder te kunnen nadenken en tot een redelijke waardering van haar zakelijke belangen te komen. Het juridisch kader voor een rechtshandeling onder invloed van een geestelijke stoornis 5.4.2. In de wet staat dat een rechtshandeling (zoals het sluiten van een koopovereenkomst) een op een rechtsgevolg gerichte wil die zich door een verklaring heeft geopenbaard vereist (artikel 3:33 BW). Soms verricht iemand een rechtshandeling, bijvoorbeeld het sluiten van een koopovereenkomst, terwijl die persoon een (tijdelijke) geestelijke stoornis heeft. De wet bepaalt daarover dat wanneer iemand van wie de geestvermogens blijvend of tijdelijk zijn gestoord, iets heeft verklaard, een met de verklaring overeenstemmende wil in twee gevallen wordt geacht te ontbreken: dit is het geval wanneer de stoornis een redelijke waardering van de bij de handeling betrokken belangen belette, of indien de verklaring onder invloed van die stoornis is gedaan (artikel 3:34 lid 1 BW). Het betreffende wetsartikel omvat alle vormen van geestesstoornis, zowel de blijvende (bijvoorbeeld zwakzinnigheid) als de tijdelijke (bijvoorbeeld een korte stoornis, hypnose, hevige emotie of hevige opwinding). Als vaststaat dat een van de handelende partijen ten gevolge van een geestelijke stoornis niet in staat was op normale wijze haar wil te bepalen, dan kan die rechtshandeling worden vernietigd (artikel 3:34 lid 2 BW). Dat kan alleen als de andere partij niet gerechtvaardigd erop mocht vertrouwen dat de verklaring met de wil overeenstemde (artikel 3:35 BW). Er bestaat een reële kans dat DDD een beroep toekomt op geestelijke stoornis 5.4.3. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter bestaat er een reële kans dat in een bodemprocedure zal worden geoordeeld dat DDD de koopovereenkomst kan vernietigen wegens geestelijke stoornis. Daarvoor is het volgende van belang: Ernstige bedreiging en stalking 5.4.4. DDD heeft een tenlastelegging overgelegd. Daaruit volgt dat aan de ex-partner van [bestuurder DDD] kort samengevat ten laste is gelegd: stalking omstreeks de periode van 25 februari 2025 t/m 27 april 2025, bedreiging met de dood en/of zware mishandeling omstreeks de periode 27 maart 2025 tot en met 28 april 2025 door [naam X] althans de moeder van [bestuurder DDD] (over [bestuurder DDD] ) dreigend de woorden toe te voegen: - “ik trek haar hoofd van haar lijf” en/of - “ik verbouw jou dochter van onderr tot boven” en/of - “zij gaat mee met mij het graf in” en/of - “maak haar dood”, en  vernieling van de auto van [bestuurder DDD] omstreeks 27 april 2025. 5.4.5. Tijdens de mondelinge behandeling van de zaak heeft [bestuurder DDD] bovendien passages voorgelezen uit het door haar op verzoek van de politie bijgehouden stalkingslogboek. DDD heeft verder tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat de ex-partner van [bestuurder DDD] vervolgens enige tijd heeft vastgezeten, waarna hij op 2 mei 2025 op vrije voeten is gesteld. [bestuurder DDD] heeft toen van de politie een zogenoemde aware-knop gekregen. Volgens DDD droeg [bestuurder DDD] nota bene dat alarmsysteem op het moment van het ondertekenen van de koopovereenkomst.

5.4.15. Dit neemt echter niet weg dat naar het oordeel van de voorzieningenrechter op dit moment niet kan worden geoordeeld dat de kans heel groot is dat DSF de gewone procedure (de bodemprocedure) zal winnen. De vorderingen moeten daarom worden afgewezen. Proceskosten 5.5. DSF is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van DDD worden begroot op: - griffierecht € 714,00 - salaris advocaat € 1.107,00 - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 1.999,00

De voorzieningenrechter 6.1. wijst de vorderingen van DSF af, 6.2. veroordeelt DSF in de proceskosten van € 1.999,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als DSF niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 6.3. verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr, A.M. Koster-van der Linden en in het openbaar uitgesproken op 24 juni 2025. type: KB J. Hijma, T&C Burgerlijk Wetboek, art. 3:34 BW, aant.1. Asser Verbintenissenrecht/Sieburgh 6-III 2022/142

Daarmee heeft DDD aannemelijk gemaakt dat haar bestuurder, [bestuurder DDD] , in de periode waarin DSF en DDD onderhandelden over de koopovereenkomst veelvuldig werd gestalkt door haar ex-partner en met de dood is bedreigd. Ook is daarmee aannemelijk geworden dat de bestuurder van DDD, [bestuurder DDD] , zich tot aan het moment van sluiten van de koopovereenkomst in een situatie bevond van acute dreiging. Correspondentie 5.4.6. Door beiden partijen is verder Whatsapp- en e-mailcorrespondentie in het dossier gevoegd. Daaruit volgt naar het oordeel van de voorzieningenrechter dat de bestuurder van DDD, [bestuurder DDD] , in de periode omstreeks het sluiten van de koopovereenkomst meerdere malen tot uiting heeft gebracht dat zij zich gezien de omstandigheden in die periode niet in staat voelde om helder na te denken. Zo heeft [bestuurder DDD] onder meer berichten aan (onder meer) [bestuurder DSF] gestuurd met de volgende tekst: Op 10 april 2025: Ja ik ben ram overspannen meid” en “Zit aan de oxepam van me moeder”. Op 16 april 2025: “Ik teken pas als de officiële contracten open staan en me hoofd op orde is Want ik volg er allemaal niks van en alles wordt maar voor me geregeld zonder dat iets met mij overgelegd wordt. Het is me allemaal niet duidelijk hoe wie en wat ik moet maar vertrouwen op wie? Ik heb op dit moment geen hersens hiervoor en ik laat me niet pushen door [naam Y] of door jou. Dit is net zo goed mijn bedrijf en wanneer ik helder ben ga ik ervoor zitten.” (…) “Maar ik heb net zogoed offers gegeven en ga niet nu hals over de kop in deze staat tekenen voor iets”.  Op 16 april 2025: “ik ben hiermee niet akkoord. Ook wordt er geen actie ondernomen tot en met de contracten open staan. Verder wens ik voor nu rust gezien mijn gezondheid. Momenteel verkeer ik prive in een situatie waardoor ik er niet helder bij ben.”  Op 18 mei 2025: “Ik zeg je eerlijk ik heb getekend voor iets en ik weet niet eens waarvoor. Het enige wat ik in de afgelopen toestand heb gedacht was: ik moet er vanaf. Nu ik weer een beetje aard op de wereld voel ik me ergens genaaid.” De verklaring van de huisarts 5.4.7. DDD heeft verder een verklaring van 27 mei 2025 - daterend van ongeveer drie weken na het sluiten van de koopovereenkomst – overgelegd van de huisarts van [bestuurder DDD] . Daarin is het volgende opgenomen: “Bovengenoemde patiënte heeft op dit moment stemmingsklachten, angstklachten en klachten passend bij een posttraumatische stresstoornis, waarvoor behandeling is ingezet. Door deze klachten voelt zij zich niet in staat om belangrijke beslissingen van welke aard dan ook te nemen.” 5.4.8. Tijdens de zitting heeft [bestuurder DDD] toegelicht dat zij momenteel medicatie gebruikt, zij wekelijkse begeleiding krijgt vanuit de praktijkondersteuner en dat zij in het najaar zal starten met de behandeling. Tussenconclusie 5.4.9. Uit de bovengenoemde omstandigheden in onderling verband bekeken volgt dat de kans reëel is dat de gewone rechter zal oordelen dat: de geestvermogens van de bestuurder van DDD ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst tijdelijk waren gestoord, en dat die stoornis een redelijke waardering van de bij de handeling betrokken belangen belette. DSF voert als verweer dat er door het sluiten van de koopovereenkomst geen sprake is van geleden of te lijden nadeel aan de zijde van DDD. Dat verweer wordt verworpen omdat de wet niet vereist dat bij geestelijke stoornis (steeds) sprake moet zijn van geleden nadeel. De voorzieningenrechter schat gezien het voorgaande in dat dat de kans dat het beroep van DDD op vernietiging van de koopovereenkomst wegens geestelijke stoornis van haar bestuurder ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst slaagt, aanzienlijk is. De afspraak bij de notaris op 23 mei 2025 5.4.10. Hierbij komt nog dat DDD bovendien heeft aangevoerd dat de notaris op 23 mei 2025 - zijnde de oorspronkelijke leverdatum van de aandelen - heeft aangegeven te twijfelen aan de wilsbekwaamheid van DDD (althans [bestuurder DDD] ). DDD heeft tijdens de zitting toegelicht dat zij die dag voornemens was om mee te werken aan de levering van de aandelen aan DSF. Volgens DDD heeft de notaris [bestuurder DDD] die dag echter naar huis gestuurd omdat hij twijfelde aan de wilsbekwaamheid van [bestuurder DDD] /DDD (waarbij volgens [bestuurder DDD] door de notaris letterlijk het woord “wilsbekwaamheid” werd gebruikt). DSF betwist dat de notaris die dag twijfels had ten aanzien van de wilsbekwaamheid van DDD en dat dat de reden is geweest waarom de akte van levering die dag niet is gepasseerd. Bewijslevering door middel van een verklaring/ het horen van de notaris als getuige hierover zou op dit punt uitsluitsel kunnen bieden. In een kort geding procedure is echter geen ruimte voor verdere bewijslevering. Dit alles bij elkaar maakt wel dat de voorzieningenrechter nu niet kan oordelen dat het heel waarschijnlijk is dat DSF de gewone rechtszaak wint. Aannemelijk dat beroep op gerechtvaardigd vertrouwen slaagt niet 5.4.11. DSF beroept zich erop dat zij geen aanleiding had om te veronderstellen dat de bestuurder van DDD ten tijde van de koop onder invloed handelde van een geestelijke stoornis. DSF beroept zich daarmee op het vertrouwensbeginsel van artikel 3:35 BW. Als aan de vereisten van dat artikel wordt voldaan, dan kan DSF geen beroep doen op het ontbreken van een met de verklaring overeenstemmende wil en de koopovereenkomst niet vernietigen. Het vertrouwensbeginsel biedt in dat geval bescherming aan DSF tegen het ontbreken van de wil bij DDD. 5.4.12. Voor een geslaagd beroep op het vertrouwensbeginsel, moet het vertrouwen van DSF gerechtvaardigd zijn geweest. Dit vergt een objectieve beoordeling en alle omstandigheden van het geval moeten daarbij in aanmerking worden genomen. Dit betekent dat de vraag moet worden beantwoord of een gemiddelde (doorsnee) persoon, gelet op de specifieke omstandigheden die speelden op het moment dat de koopovereenkomst werd gesloten, uit zou mogen zijn gegaan van de juistheid van de door DDD afgelegde verklaring dat zij de verkoop van de aandelen zou aanvaarden. 5.4.13. De bestuurders van DSF en DDD zijn (althans waren) vriendinnen van elkaar. Tussen hen staat niet ter discussie dat DSF althans [bestuurder DSF] , wist dat [bestuurder DDD] veelvuldig werd gestalkt en met de dood is bedreigd door haar ex-partner in de periode omstreeks de totstandkoming van de koopovereenkomst. De bovengenoemde correspondentie waarin de bestuurder van DDD, [bestuurder DDD] , meerdere keren kenbaar maakt niet helder te kunnen nadenken, is bovendien gericht aan [bestuurder DSF] . DSF had daarom als medecontractant moeten begrijpen dat de verklaring dat DDD de verkoop zou aanvaarden werd afgelegd in een toestand van en onder invloed van een geestelijke stoornis. Daarom oordeelt de voorzieningenrechter dat aannemelijk is dat het beroep van DSF op gerechtvaardigd vertrouwen niet slaagt.