ECLI:NL:RBLIM:2025:13200

RECHTBANK Limburg Civiel recht Zittingsplaats Maastricht Zaaknummer: C/03/338042 / HA ZA 25-36 Vonnis bij vervroeging van 10 december 2025 in de zaak van [eiseres] , wonend te [woonplaats] , eisende partij, hierna te noemen: [eiseres] , advocaat: mr. M. Saes, tegen DE STICHTING ZIO EERSTELIJNSZORG , gevestigd te Maastricht, gedaagde partij, hierna te noemen: Zio, advocaat: mr. B. Schouten. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met producties 1 tot en met 40- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 21- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald - de door [eiseres] in het geding gebrachte aanvullende producties 41 tot en met 46- de spreekaantekeningen van mr. Saes - de spreekaantekeningen van mr. Schouten - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 9 september 2025. 1.2. Vervolgens is de zaak aangehouden en hebben partijen getracht een minnelijke regeling te bewerkstelligen. 1.3. Bij rolbericht van 29 oktober 2025 heeft [eiseres] medegedeeld dat partijen geen overeenstemming bereikt hebben en heeft zij de rechtbank verzocht vonnis te wijzen. 1.4. Ten slotte is vonnis bepaald. 2 De feiten 2.1. Zio houdt zich bezig met het ondersteunen van eerstelijnszorgverleners in de regio Maastricht-Heuvelland, het sluiten van contracten met partijen in het kader van ketenzorg en met zorgverzekeraars, het bevorderen van de kwaliteit van de zorg, het behartigen van de belangen van de Vereniging Regionale HuisartsenZorg (hierna: RHZ) en andere beroepsverenigingen in de eerstelijnszorg indien daartoe een mandaat is verstrekt. 2.2. In de statuten van Zio staat voor zover relevant : “Artikel 3 (…) 2. De bestuurders worden benoemd door de raad van toezicht. (…) 8. Een bestuurder kan door de raad van toezicht worden geschorst. Na een schorsing wordt binnen vier weken een nieuwe vergadering van de raad van toezicht gehouden. In die vergadering wordt besloten of de schorsing wordt opgeheven, de schorsing wordt verlengd of de betreffende bestuurder wordt ontslagen. Een schorsing kan in totaal nooit langer dan drie maanden duren. De schorsing vervalt als geen besluit tot verlenging wordt genomen binnen de hiervoor vermelde termijn van vier weken of als na verloop van drie maanden geen besluit tot ontslag van de betreffende bestuurder is genomen. (...) Artikel 9 (…) 3. De raad van toezicht vraagt advies aan het bestuur voordat een besluit wordt genomen over de samenstelling van het bestuur. Een besluit van de raad van toezicht: tot schorsing of verlenging van schorsing van een bestuurder of van een lid van de raad van toezicht; tot ontslag van een bestuurder of van een lid van de raad van toezicht; inhoudende constatering dat een bestuurder niet meer voldoet aan de eisen vermeld in artikel 3 lid 4; wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De betreffende persoon wordt steeds in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden in een vergadering waarin deze besluiten over hem besproken worden en hij kan zich daarin door een raadsman doen bijstaan. (…)” 2.3. [eiseres] heeft van 18 juli 2022 tot 16 januari 2023 de functie van interim bestuurder van Zio bekleed. De Raad van Toezicht van Zio (hierna: RvT) heeft [eiseres] met ingang van 16 januari 2023 benoemd tot statutair bestuurder van Zio. Per die datum is [eiseres] ook bij Zio in dienst getreden op basis van een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd met een looptijd van vier jaar. 2.4. Bij [eiseres] is eind december 2022 een assessment afgenomen. Daaruit is een aantal ontwikkelpunten gekomen. [eiseres] heeft vervolgens een coachingstraject doorlopen. 2.5. Op 23 augustus 2023 heeft er een gesprek plaatsgevonden tussen [eiseres] en de (remuneratiecommissie van) de RvT, bestaande uit de heer [naam 1] en mevrouw [naam 2] (hierna: [naam 2] ). Tijdens dit gesprek heeft de RvT aan [e Daarin staat voor zover relevant : - De Bestuurder momenteel arbeidsongeschikt is en heeft aangegeven dat zij in het kader van de re-integratie voornemens is haar werkzaamheden (gedeeltelijk) te hervatten; - De Raad van Toezicht de Bestuurder heeft gevraagd de aanvang van de werkzaamheden in het kader van de re-integratie tot nader order uit te stellen, in ieder geval tot de Raad van Toezicht een of meerdere gesprekken met de Bestuurder heeft kunnen voeren over de ontstane bestuurlijke situatie, maar de Bestuurder kenbaar heeft gemaakt dat zij deze werkzaamheden wel zal aanvangen en dat zij bovendien op dit moment niet bereid is het gesprek te voeren met de Raad van Toezicht; (…) - De Raad van Toezicht het in het belang van de organisatie en haar medewerkers hoogst onwenselijk vindt dat bestuurder onder de huidige omstandigheden wordt toegelaten tot haar werkzaamheden, mede gelet op de verstoorde verhoudingen en de grote onrust die door hervatting van de werkzaamheden van de Bestuurder zou ontstaan; - De Raad van Toezicht op grond van de statuten bevoegd is de Bestuurder te schorsen; - De Raad van Toezicht op grond van de statuten overleg pleegt met de directie over een voorgenomen besluit tot schorsing en dit overleg ten aanzien van de Bestuurder heeft plaatsgevonden door de Bestuurder in kennis te stellen van het voornemen tot schorsing en haar in de gelegenheid te stellen haar zienswijze op dit voorgenomen besluit te geven, maar de Bestuurder niet tijdig van die gelegenheid gebruik heeft gemaakt; (…) En besluit hierbij als volgt: 1. De Bestuurder wordt met ingang van 1 maart 2024 geschorst als bestuurder van de Stichting. 2. In lijn met artikel 3 lid 8 van de statuten van de Stichting duurt deze schorsing ten hoogste 4 weken, waarna verlenging van de schorsing mogelijk is. (…)” 2.20. Bij brief van haar advocaat van 14 maart 2024 heeft [eiseres] gesteld dat het besluit van 1 maart 2024 nietig dan wel vernietigbaar is. Daarbij heeft zij opgemerkt dat zij de e-mail met het (voornemen tot het) schorsingsbesluit niet heeft ontvangen van [naam 2] en dat zij het schorsingsbesluit op 5 maart 2024 heeft ontvangen. 2.21. Bij brief van haar advocaat van 18 maart 2024 heeft de RvT laten weten dat zij geen reden ziet om het schorsingsbesluit in te trekken. 2.22. Bij brief van 28 maart 2024 heeft de RvT aan [eiseres] bericht dat de schorsing wordt verlengd tot en met de RvT vergadering van 12 april 2024 alsmede dat de RvT voornemens is [eiseres] op die vergadering als bestuurder te ontslaan. [eiseres] is uitgenodigd om bij die vergadering aanwezig te zijn dan wel schriftelijk haar zienswijze in te dienen. Tevens is [eiseres] uitgelegd dat een ontslagbesluit als bestuurder niet een beëindiging van de arbeidsovereenkomst tot gevolg heeft en dat bij een ontslagbesluit ingezet zal worden op re-integratie in het tweede spoor. 2.23. [eiseres] heeft de vergadering van de RvT op 12 april 2024 (wegens medische redenen) niet bijgewoond. [eiseres] heeft via haar advocaat een schriftelijke zienswijze ingediend en zij heeft de RvT verzocht deze reactie tijdens de RvT vergadering te bespreken en mee te wegen in haar overweging. 2.24. Tijdens de vergadering van 12 april 2024 heeft de RvT besloten tot ontslag van [eiseres] als statutair bestuurder van Zio. Voorafgaand aan het ontslagbesluit heeft de OR op grond van artikel 30 WOR positief geadviseerd over het ontslag van [eiseres] . 2.25. [eiseres] heeft Zio laten weten dat volgens haar het ontslagbesluit op oneigenlijke gronden is genomen. 2.26. Zio heeft [eiseres] op 27 mei 2024 laten weten dat het vennootschapsrechtelijke ontslagbesluit rechtsgeldig is verleend. 2.27. Vanaf 15 oktober 2024 is de heer [naam bestuurder 1] benoemd tot bestuurder van Zio. Hij vormt thans een tweehoofdig bestuur met de heer [naam bestuurder 2] , die per 1 januari 2025 tot bestuurder is benoemd. 2.28. Partijen hebben getracht het geschil in der minne op te lossen, hetgeen niet gelukt is. 3 Het geschil 3.1. [eiseres] vorder In de gegeven omstandigheden leidt dit echter niet tot vernietigbaarheid van het ontslagbesluit. [eiseres] heeft zich immers laten bijstaan door een advocaat en met haar brief van 14 maart 2024 een uitgebreide schriftelijke zienswijze op het voorgenomen ontslag gegeven. Zij heeft daarmee van de geboden gelegenheid gebruikgemaakt om haar standpunt ten aanzien van het ontslag kenbaar te maken. De advocaat van [eiseres] heeft puntsgewijs de voorgedragen redenen waarom de RvT voornemens was over te gaan tot ontslag, besproken en weerlegd. [eiseres] heeft in haar spreekaantekeningen betoogd dat zij niet beschikte over alle feiten om zich te kunnen verweren. In dat verband stelt zij dat de brandbrief van RHZ van 2 november 2023 en de brief van de OR haar niet bekend waren. De rechtbank volgt dit betoog niet. Uit de zienswijze van [eiseres] volgt dat ze wel bekend was met de brief van RHZ van 2 november 2023. Zij citeert in haar zienswijze uit die brief van RHZ en reageert erop. Ook is zij in haar zienswijze ingegaan op haar verhouding tot de OR. In de aankondiging van het ontslag is een uitgebreid relaas gegeven wat de redenen van het voorgenomen ontslag zijn. De ontslaggronden in het ontslagbesluit zijn gelijk aan de gronden in het voorgenomen ontslag. Aan het beginsel van wederhoor is naar het oordeel van de rechtbank dan ook voldaan. 4.9. Volledigheidshalve overweegt de rechtbank dat uit de overgelegde stukken blijkt dat ook voldaan is aan de andere twee formele eisen van artikel 9 lid 3 van de statuten. De RvT heeft advies aan het bestuur gevraagd voordat het besluit tot ontslag is genomen en het besluit is genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle leden van de RvT aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 4.10. De slotsom is dat het ontslagbesluit niet vernietigbaar is op grond van artikel 2:15 lid 1 aanhef en onder a BW. Artikel 2:15 lid 1 aanhef en onder b BW 4.11. Verder stelt [eiseres] dat het ontslagbesluit in strijd is met de in artikel 2:8 BW bedoelde redelijkheid en billijkheid, als gevolg waarvan het ontslagbesluit vernietigd moet worden (artikel 2:15 lid 1 aanhef en onder b BW). Volgens [eiseres] heeft de RvT zich niet mede laten leiden door de gerechtvaardigde belangen van [eiseres] bij het nemen van het ontslagbesluit. Daartoe voert zij aan dat er geen rekening is gehouden met het gerechtvaardigde belang van [eiseres] zich te verweren tegen het ontslagbesluit (wederhoor). Verder stelt [eiseres] in dit verband nog dat er geen rekening is gehouden met (het behouden van) haar (goede) reputatie. Het diffamerende karakter van het ontslagbesluit is niet afdoende meegenomen in de besluitvorming. Tot slot meent [eiseres] dat evenmin rekening is gehouden met haar belang bij re-integratie. Het ontslagbesluit belemmert immers haar re-integratie (binnen haar eigen functie). 4.12. Uit het arrest van de Hoge Raad van 26 oktober 1984 volgt dat er bij een ontslagbesluit alleen kan worden getoetst aan de eisen van de goede trouw die bij het tot stand komen van het besluit in acht dienen te worden genomen. Strijd met de eisen van de vennootschapsrechtelijk in acht te nemen goede trouw kan niet (uitsluitend) gebaseerd worden op de ontslaggronden. Hoewel deze toetsnorm ontwikkeld is in de context van een besloten vennootschap, is deze toetsnorm van de Hoge Raad ook toepasbaar in het geval van een ontslag van een bestuurder van een stichting door de RvT. 4.13. Ten aanzien van het door [eiseres] gestelde gerechtvaardigde belang van wederhoor verwijst de rechtbank naar hetgeen hierover reeds hiervoor in rov. 4.8. is geoordeeld. Het principe van wederhoor is correct toegepast. Verder is er geen sprake van een situatie waarin de RvT in redelijkheid niet tot het ontslagbesluit heeft kunnen komen. Het feit dat partijen van mening verschillen over de aard en ernst van de verwijten die in dit verband aan [eiseres] worden gemaakt, rechtvaardigt niet de conclusie dat artikel 2:8 BW i