ECLI:NL:RBLIM:2025:12632

RECHTBANK Limburg Civiel recht Zittingsplaats Maastricht Zaaknummer: C/03/327080 / HA ZA 24-61 Vonnis van 30 april 2025 in de zaak van 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE GROENE BOSKABOUTER B.V. , gevestigd te Beek,2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LEFF BEHEER B.V. , gevestigd te Wijnandsrade, gemeente Beekdaelen, eisende partijen in conventie, verwerende partijen in reconventie, hierna samen te noemen: “De Groene c.s.”, dan wel afzonderlijk “De Groene” en “Leff Beheer”, advocaat: mr. M.M.J.P. Penners, tegen 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE BLAUWE BOSKABOUTER B.V. , gevestigd te Landgraaf,2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] , gevestigd te [vestigingsplaats] ,3. de heer [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 3] , wonende te [woonplaats] , gedaagde partijen in conventie, eisende partijen in reconventie, hierna samen te noemen: “De Blauwe c.s.”, dan wel afzonderlijk “De Blauwe”, “ [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] ” en “ [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 3] ”, advocaat: mr. N.P.F.E. van der Peet. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de inleidende dagvaarding met de producties 1 t/m 22, - de conclusie van antwoord tevens houdende voorwaardelijke eis in reconventie met de producties 1 t/m 15, - de conclusie van antwoord in voorwaardelijke reconventie met de producties 23 t/m 25, - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 19 november 2024. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2. De feiten 2.1. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 3] is enig aandeelhouder en bestuurder van De Blauwe. De Blauwe op haar beurt is enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] . 2.2. Op 27 juni 2018 is Gnomes B.V. (hierna: “Gnomes”) opgericht, waarvan De Groene, Leff Beheer en De Blauwe alle aandelen, ieder voor 33,33%, hielden. 2.3. Op 12 februari 2020 hebben De Blauwe (als verkoper) en Leff Beheer en De Groene (als kopers) een ‘overeenkomst van verkoop en koop van 40 aandelen in het kapitaal van de besloten vennootschap Gnomes B.V.’ gesloten (hierna: “de koopovereenkomst”). In de koopovereenkomst is onder meer bepaald: “Artikel 5. Beëindiging overeenkomsten Tenzij uitdrukkelijk anders uit deze Overeenkomst voortvloeit, zullen alle overeenkomsten gesloten tussen de Vennootschap en/of Verkoper en een derde, uiterlijk op 31 december 2019 zijn beëindigd in overleg met de Koper en wel op zodanige wijze dat op de Vennootschap geen verplichtingen rusten die niet schriftelijk zijn medegedeeld door Verkoper en geaccordeerd door Koper. Eventueel ten tijde van de beëindiging bestaande verplichtingen zullen zoveel mogelijk in onderling overleg tussen de Vennootschap, Koper en Verkoper worden afgehandeld; hieruit kunnen echter in geen geval onbekende verplichtingen voor Koper voortvloeien. (…) Artikel 9. Non-concurrentiebeding, personeels- en relatiebeding 1. Concurrentiebeding Het is Verkoper tot en met 31 december 2020 verboden om zonder schriftelijke toestemming van Koper binnen een straal van 15 kilometer vanaf het kantoor van de vennootschap te Nuth, direct noch indirect, noch voor zichzelf noch voor derden, in enigerlei vorm werkzaam of betrokken te zijn in of bij enige onderneming met activiteiten die gelijk, gelijksoortig, aanverwant of op enig andere wijze concurrerend zijn aan of met de activiteiten van de Vennootschap en/of haar deelnemingen, hieronder onder meer begrepen het financieel of op andere wijze deelnemen aan en/of het hebben van directe of indirecte zeggenschap over een dergelijke onderneming, dit behoudens voor de cliënten van bijlage 1. 2.Relatiebeding Verkoper verbindt zich tot en met 31 december 2021 zich ervan te zullen onthouden contacten te (doen) leggen en/of te (doen) onderhouden, zowel direct als indirect, zowel voor zichzelf als voor derden, me genoemde bedragen te verhogen met de wettelijke rente, zulks vanaf de dag van verzuim, althans vanaf de dag van sommatie, althans vanaf de dag der dagvaarding, zulks tot aan de dag der algehele voldoening, van de proceskosten. 3.2. De Groene c.s. leggen aan hun vorderingen het navolgende ten grondslag. De Groene c.s. stellen dat De Blauwe tekortgeschoten is in de nakoming van artikel 9 van de koopovereenkomst, omdat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 3] de aangifte inkomstenbelasting van twee personen heeft verzorgd, die onder het relatiebeding vielen. Om die reden is De Blauwe tweemaal het boetebedrag van € 25.000,00 verschuldigd, in totaal € 50.000,00. Nu [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 3] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] deze handelingen feitelijk hebben verricht, hebben zij onrechtmatig gehandeld jegens De Groene c.s. Daarnaast stellen De Groene c.s. dat De Blauwe c.s. hebben nagelaten om de overeenkomst met Virtone tijdig op te zeggen. Volgens De Groene c.s. is kwalificeert zulks als een tekortkoming op basis van de koopovereenkomst, althans als onrechtmatig handelen, waardoor De Blauwe c.s. een boetebedrag van € 10.000,00 verschuldigd zijn en bovendien dienen De Blauwe c.s. daarom het bedrag waartoe Florijn veroordeeld is (€ 14.84922), te vergoeden aan De Groene c.s. 3.3. De Blauwe c.s. betwisten de vorderingen op diverse gronden en voeren daartegen verweer. 3.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. in (voorwaardelijke) reconventie 3.5. De Blauwe c.s. vorderen in voorwaardelijke reconventie dat de rechtbank, voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: Leff Beheer veroordeelt tot betaling aan De Blauwe van een bedrag van € 30.000,00, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente vanaf 21 december 2022, althans de dag van het instellen van deze vordering tot de dag der algehele voldoening, De Groene veroordeelt tot betaling aan De Blauwe van een bedrag van € 30.000,00, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente vanaf 21 december 2022, althans de dag van het instellen van deze vordering tot de dag der algehele voldoening, De Groene c.s. veroordeelt tot betaling van de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf 8 dagen na dagtekening van het vonnis tot de dag der algehele voldoening. 3.6. De Blauwe c.s. leggen aan hun vorderingen het navolgende ten grondslag. De Blauwe c.s. stellen dat De Groene c.s. hun verplichtingen uit hoofde van de koopovereenkomst niet zijn nagekomen, nu zij negatieve uitlatingen hebben gedaan over [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 3] jegens derden en, ondanks een uitdrukkelijke toezegging van hun advocaat zulks niet te doen, een tweetal facturen hebben verzonden aan Emango en Virtone. Op basis hiervan vorderen De Blauwe c.s. driemaal het boetebedrag van € 10.000,00 (in totaal € 30.000,00) van De Groene en Leff Beheer afzonderlijk (in totaal € 60.000,00). 3.7. De Groene c.s. betwisten de vorderingen op diverse gronden en voeren daartegen verweer. 3.8. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 4 De beoordeling in conventie en in reconventie finale kwijting in de notariële akte? 4.1. Tussen partijen is in de eerste plaats in geschil of het bepaalde in artikel VI van de notariële akte tot gevolg heeft dat alle vorderingen van De Groene c.s. moeten worden afgewezen. De Blauwe c.s. stellen zich op het standpunt dat uit het bewuste artikel, dat volgens hen naar objectieve maatstaven moet worden uitgelegd, volgt dat partijen elkaar voor alle bestaande en toekomstige vorderingen over en weer finale kwijting hebben verleend. Volgens De Groene c.s. is dat niet het geval, omdat de finale kwijting enkel is overeengekomen ten aanzien van de op 3 maart 2020 bekende situatie. 4.2. De rechtbank is van oordeel dat uit het bepaalde in artikel VI van de notariële akte volgt dat partijen elkaar over en weer finale kwijting verlenen ten aanzien van de o De rechtbank overweegt dat het enkele feit dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 3] op de hoogte waren of moeten zijn geweest van door De Blauwe met De Groene c.s. gemaakte afspraken in de koopovereenkomst op zichzelf onvoldoende is om onrechtmatig handelen van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 3] te kunnen aannemen. De Groene c.s. hebben onvoldoende concreet gesteld waarom [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 3] een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. Dat geldt te meer, nu [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 3] onweersproken heeft gesteld dat hij zich bij de aangifte inkomstenbelasting van geen kwaad bewust was, omdat hij aannam dat onder de De Goedkope Latexspuiter, een partij die in ieder geval niet onder het relatiebeding valt, ook [naam 1] en [naam 2] geschaard moesten worden, nu zij op hetzelfde adres wonen als waarop De Goedkope Latexspuiter gevestigd is. Evenmin hebben De Groene c.s. concreet gesteld waarom van de zijde van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] misbruik van rechtspersoonlijkheid sprake zou zijn. 4.8. De rechtbank overweegt in dit verband daarnaast dat voor een succesvolle vordering uit hoofde van onrechtmatige daad ook vereist is dat de eisende partij schade heeft geleden. Uit de stellingen van De Groene c.s. blijkt geenszins van het bestaan van schade, nu zij hun vordering volledig baseren op de gevorderde contractuele boete, terwijl zij niet toelichten waarom [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 3] die contractuele boete (die in beginsel slechts overeengekomen is tussen De Groene c.s. en De Blauwe) verschuldigd zouden zijn. De slotsom van het voorgaande is dat dit onderdeel van de vordering ook zal worden afgewezen. facturatie Virtone? 4.9. De Groene c.s. stellen zich op het standpunt dat De Blauwe tekortgeschoten zou zijn in de nakoming van de verplichting uit de koopovereenkomst, die inhoudt dat De Blauwe alle lopende overeenkomsten met derden, in dit geval Virtone, uiterlijk op 31 december 2019 moest laten eindigen en dat met het vonnis van de kantonrechter is vast komen te staan dat zulks niet gebeurd is. 4.10. De rechtbank is van oordeel dat, zoals De Blauwe c.s. ook hebben aangevoerd, De Groene c.s. op geen enkele wijze inzichtelijk hebben gemaakt waarom aan hen een vorderingsrecht jegens De Blauwe c.s. zou toekomen, nu het gaat om door Florijn geleden schade. Immers, uit het vonnis van de kantonrechter blijkt dat Florijn is veroordeeld om het door De Groene c.s. gevorderde bedrag van € 14.849,22 aan Virtone te betalen. Als er al sprake zou zijn van een vorderingsrecht op basis van de gestelde feiten, dan kan dit vorderingsrecht, zonder nadere toelichting die ontbreekt, hoogstens toekomen aan Florijn. Dit onderdeel van de vordering zal ook worden afgewezen. 4.11. Ten slotte hebben De Groene c.s. zich nog op het standpunt gesteld dat (primair) De Blauwe de contractuele boete van € 10.000,00 verschuldigd zou zijn, omdat de overeenkomst met Virtone niet tijdig zou zijn opgezegd en subsidiair dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 3] daarmee jegens hen onrechtmatig zou hebben gehandeld, omdat hij die tijdige opzegging feitelijk had moeten uitvoeren. De Blauwe c.s. hebben deze vordering betwist. 4.12. De rechtbank zal ook deze vordering afwijzen. De vordering van De Groene c.s. jegens De Blauwe strandt naar het oordeel van de rechtbank op het bepaalde in artikel VI van de notariële akte. De Groene c.s. hebben, zoals hiervoor overwogen, De Blauwe finale kwijting verleend voor de op 3 maart 2020 bestaande situatie en daarmee samenhangende vorderingen. Als al vastgesteld zou worden dat De Blauwe de verplichting had om de overeenkomst met Virtone uiterlijk op 31 december 2019 op te zeggen en daarin tekortgeschoten zou zijn, dan