ECLI:NL:RBGEL:2025:8527

RECHTBANK Gelderland Civiel recht Zittingsplaats Arnhem Zaaknummer / rekestnummer: C/05/453345 / KG RK 25-517 Beschikking van 6 oktober 2025 in de zaak van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AXIOM PARTNERS NETHERLANDS B.V. , gevestigd te Amsterdam, verzoekster, hierna te noemen: Axiom, advocaten: mrs. Y.A. Wehrmeijer en B.A. Posch, tegen 1 [gedaagde] , wonende te [woonplaats] , hierna: [gedaagde] ,2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KANS BEHEER B.V. , gevestigd te Culemborg, hierna: Kans beheer, 3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid THE COMPLIANCE FACTORY B.V. , gevestigd te Culemborg, hierna: The Compliance Factory, verweerders, hierna ook samen te noemen: [gedaagden] advocaten: mrs. F.N. Jansen en M.A. van der Hoeven. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - het verzoekschrift van 23 juni 2025, met 33 producties, - de akte overlegging producties van Axiom, met producties 34 tot en met 41, - de akte overlegging producties van [gedaagden] met 26 producties, - de tweede akte overlegging producties van [gedaagden] , met producties 27 tot en met 30, - het verweerschrift van [gedaagden] - de spreekaantekeningen van Axiom, - de spreekaantekeningen van [gedaagden] , - de mondelinge behandeling van 25 augustus 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. Verschenen namens Axiom is de heer [naam 1] , adviseur, bijgestaan door mrs. Wehrmeijer en Posch en mr. R. van Dongen. Ook is verschenen [naam 2] , de deurwaarder die het bewijsbeslag heeft gelegd. Namens [gedaagden] is verschenen [gedaagde] , voor zichzelf en als (indirect) statutair bestuurder van Kans beheer en The Compliance Factory, bijgestaan door mrs. Jansen en Van der Hoeven. 1.2. De beschikking is bepaald op vandaag. 2 De feiten 2.1. Axiom is onderdeel van Axiom Partners, een groep vennootschappen. De Axiom groep investeert onder meer in ondernemingen met activiteiten op het gebied van de flexibele inhuur van arbeid. 2.2. De onderneming van Fixed Today Holding B.V. (hierna: FixedToday) richt zich op het als intermediair ondersteunen van bedrijven bij het inhuren van externen, in het bijzonder op het “inregelen” van expats. FixedToday levert haar diensten onder meer aan het bedrijf Capgemini. 2.3. The Compliance Factory drijft een onderneming in het adviseren en consulteren van de behandeling, coördinatie en (financiële) afhandeling van contracten en het op projectbasis bij bedrijven inzetten van deskundig personeel. Enig bestuurder en aandeelhouder is The Compliance Factory International B.V., waarvan de enig bestuurder en aandeelhouder is Kans Beheer, een persoonlijke holdingvennootschap van [gedaagde] . 2.4. Payment Secured is een holdingvennootschap, waarvan Kans Beheer één van de aandeelhouders is. Daarnaast zijn de hierna onder 2.5. genoemde (andere) personen ook, al dan niet indirect, aandeelhouders van Payment Secured. Payment Secured en haar (indirect) aandeelhouders (waaronder [gedaagde] ) worden hierna gezamenlijk ook aangeduid als de verkopers. 2.5. De aandelen in het kapitaal van FixedToday (hierna ook: de Aandelen) zijn tot in het jaar 2022 gehouden door de persoonlijke holdingvennootschappen van de volgende vier personen: [gedaagde] mevrouw [naam 3] (hierna: [naam 3] ) de heer [naam 4] (hierna: [naam 4] ) de heer [naam 5] (hierna: [naam 5] ). Deze vier personen zijn ook de bestuurders van FixedToday geweest. 2.6. Axiom is geïnteresseerd geraakt in een mogelijke koop van de Aandelen. In de loop van 2021 is Axiom hierover in onderhandeling getreden met [gedaagde] , [naam 3] , [naam 4] en [naam 5] , die werden bijgestaan door accountantskantoor O-Twee voor financieel advies. Axiom heeft voornamelijk contact gehad met [gedaagde] . 2.7. Op enig moment is besloten dat alle Aandelen eerst zouden worden overgedragen aan Payment Secured en vervolgens door Payment Secured zouden worden verkocht en geleverd aan Axiom. 2.8. In het kader van de onderhandelingen zijn door de verkopers onder meer een Informatie Memorandum (IM) en diverse prognoses en budgetten aan Axiom verstrekt. 2.9. Op 8 april 2022 hebben Payment Secured, Axiom en FixedToday een schriftelijke ‘Overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen’ (hierna: de SPA) gesloten. In de SPA is onder meer opgenomen dat Axiom de overeengekomen koopprijs in drie delen zal voldoen, waarbij het laatste (derde) deel is omgezet in een geldlening van Payment Secured aan Axiom (een zogenoemde vendor loan , hierna “de Lening”). Daarbij is bepaald dat Axiom in bepaalde gevallen door haar in verband met de aandelentransactie geleden schade kan verrekenen met de Lening. 2.10. Op 2 mei 2022 heeft Payment Secured de Aandelen aan Axiom geleverd. 2.11. [gedaagde] is tot 5 mei 2023 middellijk statutair bestuurder van FixedToday geweest. De werkzaamheden van [gedaagde] bij FixedToday zijn per die datum op initiatief van Axiom geëindigd. 2.12. Tussen Axiom en Payment Secured is een geschil ontstaan over de afbetaling van de Lening. Axiom wil de Lening niet terugbetalen, omdat zij stelt dat de vordering tot terugbetaling volledig is tenietgegaan door verrekening met een door haar gestelde schadevordering op Payment Secured vanwege een verkeerde voorstelling van zaken door de verkopers tijdens de onderhandelingen over de verkoop van de Aandelen. 2.13. Bij dagvaarding van 23 april 2024 heeft Payment Secured Axiom gedagvaard voor de rechtbank Den Haag en, samengevat, gevorderd dat de rechtbank Axiom veroordeelt tot betaling van een substantieel bedrag uit hoofde van nakoming van de verbintenis tot terugbetaling van de Lening. De rechtbank Den Haag heeft bij vonnis van 26 februari 2025 - hersteld bij vonnis van 2 april 2025 – de vordering tot (terug)betaling van de Lening grotendeels toegewezen, vermeerderd met rente en kosten. De rechtbank heeft in dit vonnis (hierna ook: het vonnis in de bodemzaak) onder meer overwogen dat, indien veronderstellenderwijs ervan wordt uitgegaan dat de resultaten van FixedToday zijn achtergebleven bij de door de verkopers gegeven prognoses, een door Axiom gedaan beroep op dwaling bij het aangaan van de SPA en de geldleningsovereenkomst alleen kan slagen “als komt vast te staan dat Payment Secured ten tijde van het sluiten van de SPA en de geldleningsovereenkomst wist of behoorde te weten dat de prognoses die aan Axiom B.V. zijn voorgespiegeld, niet reëel waren” . De rechtbank oordeelt vervolgens dat Axiom daartoe onvoldoende heeft gesteld. 2.14. Bij verzoekschrift van 21 mei 2025 heeft Axiom de voorzieningenrechter van deze rechtbank verzocht om verlof te verlenen voor het leggen van conservatoir bewijsbeslag onder [gedaagden] Het verlof is bij beschikking van 22 mei 2025 verleend. In de beschikking staat onder andere het volgende: (…) 4 De Gegevens A De gegevens 4.1 In het licht van het voorgaande wenst Axiom conservatoir beslag te leggen op de volgende gegevens (de “ Gegevens ”): A1. Correspondentie [gedaagde] (i) Alle correspondentie (...) die zijn gewisseld tussen enerzijds [gedaagde] en anderzijds de andere Verkopers, [naam 6] en/of O-Twee, één en ander voor zover die communicatie betrekking heeft op: a. de onderhandelingen met, en de verkoop van FixedToday aan Axiom, waaronder doch niet beperkt tot, enige interne mededeling over de haalbaarheid van de geprognosticeerde financiële resultaten van FixedToday (de EBITDA, EBIT, geprognosticeerde winst, marge en kosten etc.) voor 2022 en 2023, zoals opgenomen in het IM en de Herziene Begroting, over de periode van 1 mei 2021 tot 1 februari 2024; b. budgetten, begrotingen en realisaties, waaronder mede begrepen het IM en de Herziene Begroting inclusief correspondentie inzake de totstandkoming daarvan, over de periode van 1 mei 2021 tot 1 februari 2024; c. het aanblijven van [gedaagde] en [naam 3] als bestuurders tot en met 3 jaar na verkoop, over de periode van 1 mei 2021 tot 1 februari 2024; d. het (verdere) binnenhalen van klanten Sodexo en/of Capgemini en met betrekking tot de daarmee (te realiseren omzet via) Capgemini en Sodexo, over de periode van 1 mei 2021 tot 1 februari 2024.

(ii) Alle correspondentie (...) die zijn gewisseld tussen enerzijds [gedaagde] en anderzijds Sodexo en/of Capgemini, over de periode van 1 mei 2021 tot 1 februari 2024. (…) A2. Stukken [gedaagde] (iii) Alle fysieke en digitale stukken, waaronder mede begrepen – al dan niet in conceptvorm, in een cloud-omgeving en/of bedoeld voor interne doeleinden – memo’s, notities en rapporten, documenten en berekeningen, budgetten en begrotingen, onder [gedaagde] uit de periode 1 mei 2021 tot en met 1 mei 2023 (de datum van uitdiensttreding van [gedaagde] ), die betrekking hebben op de onderhandelingen met en de verkoop van FixedToday aan Axiom alsmede ter onderbouwing van de haalbaarheid van de geprognosticeerde financiële resultaten van FixedToday voor 2022 en 2023 (de EBITDA, EBIT, geprognosticeerde winst, marge en kosten etc.), waaronder zoals opgenomen in het IM en de Herziene Begroting, het aanblijven van [gedaagde] en [naam 3] als bestuurders tot en met 3 jaar na verkoop, en met betrekking tot de (te realiseren omzet via) klanten Capgemini en Sodexo, alsook alle verschillende versie(s) van de Herziene Begroting en het Businessplan en daarmee verband houdende (financiële) stukken en informatie die tot de opstelling daarvan hebben geleid. (…) A3. Metadata correspondentie en stukken [gedaagde] (iv) Alle (meta)data van de bovengenoemde correspondentie en stukken onder (i) tot en met (iii), om de authenticiteit van de correspondentie te kunnen vaststellen, waaronder begrepen mogelijke wijzigingen of verwijderingen van bestanden of correspondentie. (…) 13 Verzoek Axiom zich wendt tot de Voorzieningenrechter met het verzoek om: A. haar verlof te verlenen om ten laste van Gerekwestreerden categorie A conservatoir bewijsbeslag te doen leggen op de in Hoofdstuk 4 en met inachtneming van Hoofdstuk 7 van dit verzoekschrift omschreven Gegevens en voorwaardelijk verlof te verlenen ten aanzien van Gerekwestreerden categorie B op dezelfde Gegevens voor het geval dat blijkt dat [gedaagde] niet extern toegang kan verlenen tot zijn mailbox en digitale omgeving bij Compliance Factory; (…) E. te bepalen dat de Deurwaarder de selectie van de gegevens die tot de Gegevens behoren uit de gemaakte en in bewaring genomen kopieën en/of images mag opschorten totdat is beslist op het inzageverzoek dat als eis in de hoofdzaak zal dienen, en te bepalen dat de Deurwaarder binnen vier weken na de beslissing in de eis in de hoofdzaak de selectie dient uit te voeren, (…); ALTHANS te bepalen dat de Deurwaarder de selectie van de gegevens die tot de Gegevens behoren uit de gemaakte en in bewaring genomen kopieën en/of images tien dagen mag opschorten in overeenstemming met de standaardtermijn uit de beslagsyllabus; (…) Toegestaan als verzocht, met dien verstande dat: - (…) - de deurwaarder de selectie van de gegevens die tot de Gegevens behoren uit de gemaakte en in bewaring genomen kopieën en/of images tien dagen mag opschorten in overeenstemming met de standaardtermijn uit de beslagsyllabus, zoals subsidiair verzocht onder E van het petitum, - (…) 2.15. In opdracht van Axiom hebben deurwaarders van het kantoor Equilibristen gerechtsdeurwaarders op 27 mei 2025 bij [gedaagde] , Kans Beheer en Compliance Factory conservatoir bewijsbeslag gelegd op digitale gegevens (hierna: het Bewijsbeslag). 2.16. Bij brief van 27 mei 2025 heeft Axiom aan [gedaagden] op grond van artikel 194 Rv verzocht om inzage in de gegevens die in beslag zijn genomen. 2.17. Bij e-mailbericht van 6 juni 2025 heeft de advocaat van [gedaagden] aan de advocaat van Axiom geschreven dat zij de verzochte inzage weigeren. 2.18. Axiom heeft hoger beroep ingesteld tegen het vonnis van de rechtbank Den Haag in de bodemzaak. Zij heeft dit gedaan bij dagvaarding van 26 mei 2025, tegen de rolzitting van 2 december 2025. 2.19. Bij e-mail van 18 juni 2025 heeft de advocaat van [gedaagden] namens hen nader (en opnieuw afwijzend) gereageerd op het inzageverzoek. Zij heeft er in dat bericht onder meer op gewezen dat Axiom geen belang heeft bij het vergaren van bewijs rondom het standpunt dat [gedaagde] en [naam 3] ten tijde van de Transactie niet voornemens waren om tot en met drie jaar na verkoop aan te blijven als bestuurders, omdat niet is overeengekomen dat [gedaagde] en [naam 3] minimaal drie jaar aan zouden blijven en Axiom aan het te vergaren bewijs dus niets zou hebben. 2.20. In opdracht van de deurwaarder die het Bewijsbeslag heeft gelegd heeft een digitaal forensisch deskundige van Schippers IT de aan hem ter beschikking gestelde forensische kopieën van de bij de beslaglegging gekopieerde gegevens inzichtelijk en doorzoekbaar gemaakt en op grond van een door Axiom gegeven lijst met zoektermen doorzocht en een selectie gemaakt in de beslagen digitale gegevens. 2.21. De advocaat van [gedaagden] heeft bij e-mailbericht van 8 juli 2025 bezwaar gemaakt tegen deze eerste selectie op de grond dat er teveel en irrelevante gegevens zijn geselecteerd waarbij geen belang bestaat, onder andere omdat er op de zoekwoorden “statutair”, “bestuurder” en “directeur” is doorzocht en geselecteerd. Vervolgens heeft de deskundige van Schippers IT aanpassingen verricht in de selectie van de beslagen digitale gegevens. 2.22. Op 13 augustus 2025 heeft de deurwaarder een aanvullend proces-verbaal opgemaakt inzake het Bewijsbeslag, waarin, onder verwijzing naar het daaraan gehechte rapport van de deskundige van Schippers IT van 12 augustus 2025, staat dat de dataseparatie is afgerond op 12 augustus 2025, waarna de overdracht van de data aan de gerechtelijke bewaarder heeft plaatsgevonden. In zijn rapport van 12 augustus 2025 heeft genoemde deskundige de eerste dataselectie en de daarop nog uitgevoerde aanpassingen vastgelegd. In het rapport staat dat de deskundige bij zijn eerste selectie in e-mailcommunicatie tussen [gedaagde] en [naam 5] , [naam 4] , [naam 3] , [naam 6] en/of O-Twee en in e-mailberichten die zich bevonden onder [gedaagde] gegevens heeft gezocht en geselecteerd, telkens in de periode van 1 mei 2021 tot en met 1 mei 2023 en met gebruikmaking van de volgende categorieën zoektermen: a. Axiom, DD, “due dilligence”, transactie, verkoop; b. Begroting, prognose, forecast, budget, “business plan”, “information memorandum”; c. EBIT, EBITDA, winst, omzet, marge; d. Statutair, bestuurder, directeur; e. Sodexo, Capgemini. Over de aanpassingen aan de dataselectie vermeldt het rapport dat de deskundige vanuit de map met de geselecteerde e-mailcommunicatie tussen [gedaagde] en [naam 5] , [naam 4] , [naam 3] , [naam 6] en/of O-Twee de zich in die map bevindende overgebleven correspondentie met vertrouwenspersonen en correspondentie waarin het woord “Directeur” of “EK-poule” voorkomt naar een andere map heeft verplaatst. 3 Het verzoek en het verweer 3.1. Axiom verzoekt de rechtbank bij zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad te verklaren beschikking: Primair A. [gedaagden] hoofdelijk te bevelen om aan Axiom te (doen) verstrekken een afschrift van de Gegevens die door het Bewijsbeslag zijn getroffen; B. te bepalen dat het onder A. bedoelde afschrift moet worden verstrekt door afgifte door de deurwaarder aan Axiom van de door haar bewaarde kopieën van de door het beslag getroffen gegevens; C. te bepalen dat Axiom de Gegevens mag inzien; Subsidiair D. [gedaagden] te bevelen tot afschrift en inzage van de beslagen Gegevens aan Axiom op een wijze die de rechtbank juist voorkomt; Primair en subsidiair E. [gedaagden] hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten. 3.2. Axiom stelt ter onderbouwing van het verzoek dat zij bewust verkeerd is voorgelicht door de verkopers vóór het aangaan van de SPA. Payment secured heeft prognoses afgegeven over een groei van de omzet en de resultaten van FixedToday en in de SPA de juistheid van deze prognoses gegarandeerd. De prognoses bleken echter al snel na de overname niet uit te komen. Zo bleken de klanten Capgemini en Sodexo niet voornemens om de hoge verwachte aantallen contracten aan te gaan met FixedToday, zodat de klantenportefeuille niet groeide. Ook na anderhalf jaar haalde de onderneming slechts een derde van de voorgespiegelde financiële resultaten.

Payment Secured en haar aandeelhouders hebben Axiom willens en wetens misleid met als doel om voor zichzelf een hogere koopprijs te kunnen bedingen. Axiom heeft hierdoor een schade geleden van in de miljoenen euro’s. De rechtbank Den Haag heeft volgens Axiom geoordeeld dat Axiom onvoldoende bewijs had voor haar stellingen. Daarom wil zij, om haar positie in het hoger beroep te bepalen en nader bewijs te verzamelen ter onderbouwing van haar grieven daarin, afschrift van en inzage in de hierna te noemen Gegevens. Axiom beoogt nader bewijs te vergaren rondom de volgende standpunten: 1. De financiële prognoses over 2022 en verder die Payment Secured, [gedaagde] , [naam 3] , [naam 4] en [naam 5] aan Axiom hebben verstrekt in het kader van de onderhandelingen over de koop van de aandelen waren misleidend en dat wisten zij, althans dat behoorden zij te weten. 2. [gedaagde] en [naam 3] waren ten tijde van het sluiten van de SPA niet voornemens om tot en met 3 jaar na verkoop aan te blijven als bestuurders zoals afgesproken. 3. Payment Secured, [gedaagde] , [naam 3] , [naam 4] en [naam 5] hebben Axiom bewust verkeerd voorgelicht over het vooruitzicht dat het aantal contracten van FixedToday met Capgemini zou worden uitgebreid, omdat zij wisten althans behoorden te weten dat Capgemini niet van plan was om het aantal contracten dermate substantieel uit te bereiden. 4. Payment Secured, [gedaagde] , [naam 3] , [naam 4] en [naam 5] hebben Axiom bewust verkeerd voorgelicht over de waarschijnlijkheid dat Sodexo klant zou worden van FixedToday, omdat zij wisten althans behoorden te weten dat Sodexo niet voornemens was om een dergelijk aantal contracten bij FixedToday onder te brengen. Axiom verlangt inzage in de volgende gegevens waar het bewijsbeslag op rust (hierna: de Gegevens): Nummer Soort gegevens Gegevens hebben betrekking op Zoektermen Periode A1 (i) Communicatie tussen [gedaagden] en anderzijds [naam 5] , [naam 4] , [naam 3] , [naam 6] en/of O-Twee via in ieder geval een drietal genoemde e-mailadressen. a. onderhandelingen met, en de verkoop van FixedToday aan Axiom, waaronder interne mededelingen over de haalbaarheid van de voorspelde financiële resultaten van FixedToday voor 2022 en 2023, zoals opgenomen in het Information Memorandum (IM) en de Herziene Begroting (HB); b. budgetten, begrotingen, en realisaties, waaronder begrepen het IM en de HM, inclusief correspondentie inzake de totstandkoming daarvan; c. het aanblijven van [gedaagde] en [naam 3] als bestuurders tot en met 3 jaar na de koop van de Aandelen; d. het (verdere) binnenhalen van klanten Sodexo en/of Capgemini en de uit deze partijen te realiseren omzet. a. Axiom, DD, due diligence, transactie, verkoop; b. Begroting, prognoses, forecast, budget, business plan, information memorandum; c. EBIT, EBITDA, winst, omzet, marge; d. Statutair, bestuurder, directeur; e. Sodexo, Capgemini. 1 mei 2021 tot 1 februari 2024 A1 (ii) Communicatie tussen [gedaagden] en anderzijds medewerkers en vertegenwoordigers van Sodexo of Capgemini via in ieder geval een drietal genoemde e-mailadressen. - a. alle correspondentie via e-mail met een aan Sodexo gerelateerde e-mailextensie; b. alle correspondentie via e-mail met een aan Capgemini gerelateerde e-mailextensie. 1 mei tot 1 februari 2024. A2 Stukken onder [gedaagden] a. de koop van de Aandelen; b. de onderbouwing van de haalbaarheid van voorspelde financiële resultaten van FixedToday in de jaren 2022 en 2023 (waaronder het IM en de HB); c. het aanblijven van [gedaagde] en [naam 3] als bestuurders tot drie jaar na de koop van de Aandelen; d. het (verdere) binnenhalen van klanten Sodexo en/of Capgemini en de uit deze partijen te realiseren omzet; e. alle verschillende versies van de HB en het businessplan en daarmee verband houdende al dan niet financiële stukken en informatie. a. Axiom, DD, due diligence, transactie, verkoop; b. Begroting, prognoses, forecast, budget, business plan, information memorandum; c. EBIT, EBITDA, winst, omzet, marge; d. Statutair, bestuurder, directeur; e. Sodexo, Capgemini. 1 mei 2021 tot 1 mei 2023 A3 Metadata - - - Axiom stelt dat zij de onder A1 genoemde Gegevens relevant zijn om de uitlatingen van de verkopers tijdens de onderhandelingen over de SPA en de Lening (door haar ook wel aangeduid als “de transactie”) over de vooruitzichten van FixedToday en het realiteitsgehalte daarvan zoals voorgehouden aan Axiom te kunnen beoordelen. Voorts zijn deze Gegevens relevant voor haar stelling dat onderdeel van de transactie was dat [gedaagde] en [naam 3] als bestuurders na verkoop drie jaar zouden aanblijven. De periode onder A1 eindigt op 16 januari 2024, toen [gedaagde] voor de laatste keer zich toegang heeft verschaft tot zijn e-mailaccount bij FixedToday. Axiom verlangt inzage in en afschrift van de onder A2 genoemde gegevens, omdat zij daarmee wil vaststellen welke personen de daar genoemde stukken hebben opgesteld en aangepast, hoe die stukken tot stand zijn gekomen en op welke informatie die stukken zijn gebaseerd. [gedaagde] was de hoofdverantwoordelijke voor de onderhandelingen en zal dus over deze stukken beschikken. Met die onderliggende stukken kan worden bepaald of de gedane financiële voorspellingen en toezeggingen die de verkopers van de Aandelen voorspiegelden aan Axiom realistisch waren. Het begin van de periode is gesteld op 1 mei 2021, omdat het eerste stuk, het IM, op 15 oktober 2021 aan Axiom is verstrekt en te verwachten is dat er enige tijd daarvoor is gestart met het verzamelen en het opstellen van de daaraan ten grondslag liggende stukken. De periode eindigt op 1 mei 2023, omdat toen duidelijk was wat de financiële resultaten van FixedToday waren over het jaar 2022. Tenslotte meent Axiom inzage in de metadata (A3) nodig te hebben om te kunnen vaststellen welke stukken wanneer zijn opgesteld en door wie, om aan de hand daarvan te kunnen beoordelen welke informatie bij wie bekend was binnen de organisatie van Payment Secured en FixedToday en bij [gedaagde] , [naam 3] , [naam 4] en [naam 5] toen de vooruitzichten werden gepresenteerd aan Axiom. Axiom meent dat haar verzoek voldoet aan daarop van toepassing zijnde wettelijke vereisten, zodat zij recht heeft op inzage in en afschrift van de Gegevens. De Gegevens zien volgens Axiom op een rechtsbetrekking waarbij Axiom en Payment Secured partij zijn, namelijk de (tostandkoming van de) SPA en de overeenkomst van geldlening. Of [gedaagden] ook partij zijn bij de rechtsbetrekking is volgens Axiom irrelevant, omdat artikel 195a Rv bepaalt dat de rechter een derde die daarbij geen partij is en over de relevante gegevens beschikt ook kan veroordelen om daarin inzage of daarvan afschrift te geven. Bovendien zijn de gegevens van belang om te bepalen of Axiom mogelijk vorderingen heeft op de verkopers die als onderwerp hebben de rechtmatigheid van de SPA. De Gegevens berusten onder [gedaagden] , juist omdat de Gegevens betrekking hebben op communicatie van en met [gedaagde] . De Gegevens zijn voldoende bepaald, want zij zijn in de voorgaande tabel nauwkeurig omschreven. Meer nauwkeurigheid kan redelijkerwijs niet worden verlangd, omdat Axiom nog geen inzage heeft in de beslagen gegevens. Ten slotte betoogt Axiom dat zij voldoende belang heeft bij inzage in en afschrift van de gegevens. In het algemeen geldt dat Axiom als koper van een onderneming belang heeft bij het verkrijgen van inzage in de zakelijke e-mailwisselingen van de verkoper om haar vordering die strekt tot vergoeding van geleden schade door een schending van garantiebepalingen uit een koopovereenkomst te kunnen onderbouwen. Verder kan Axiom volgens haar met de verkregen informatie haar grieven in het hoger beroep onderbouwen en aantonen dat Payment Secured in de aanloop naar het sluiten van de SPA doelbewust en verwijtbaar Axiom heeft misleid met als gevolg dat Axiom een te hoge koopprijs heeft betaald. Het belang volgt ook uit het vonnis van de rechtbank Den Haag, die – volgens Axiom – heeft overwogen dat de tegenvorderingen van Axiom kans van slagen hebben als zij voldoende bewijs levert. 3.3. [gedaagden] concluderen tot afwijzing van de verzoeken.

Allereerst betogen zij dat het gelegde beslag nietig is, op de grond dat het verzoekschrift waarin de voorzieningenrechter is verzocht om verlof te verlenen om conservatoir bewijsbeslag te leggen is gegrond op onjuiste feiten, wat Axiom wist of behoorde te weten, en omdat er beslag is gelegd op gegevens die buiten de reikwijdte vallen van hetgeen waarvoor verlof is verleend. [gedaagden] betogen daarnaast dat het verzoek een fishing expedition is. Het verzoek tot inzage en afschrift wordt namelijk gebruikt als generiek opsporingsmiddel om te zoeken naar gegevens die mogelijk in het hoger beroep in te dienen grieven kunnen onderbouwen. Bij de selectie van de digitale gegevens zijn buitensporig ruime zoektermen gebruikt en de gekozen periode is disproportioneel lang. De deurwaarder heeft de selectie (afgezien van de minieme aanpassingen naar aanleiding van een aantal in het bezwaar tegen de voorlopige dataselectie door [gedaagden] genoemde voorbeelden) uitsluitend uitgevoerd op basis van de door Axiom aangereikte, te ruime zoektermenlijst (die in het beslagverlof niet door de voorzieningenrechter is goedgekeurd als afbakening van de reikwijdte van het beslag). Bovendien heeft de deurwaarder niet gewerkt met combinaties van zoektermen of negatieve zoektermen om de omvang van de geselecteerde dataset te beperken tot de onderwerpen die vallen binnen de reikwijdte van het beslag. Daardoor is onvermijdelijk dat inzage in grote hoeveelheden irrelevante en vertrouwelijke gegevens zal worden verkregen bij toewijzing van het verzoek. Het verzoek ziet mede op het vergaren van bewijs voor stellingen waarvan Axiom niet duidelijk maakt waarom ze relevant zijn en welke vordering daar eventueel aan zou kunnen worden verbonden, zoals de stelling met betrekking tot het niet bestaan van het voornemen tot drie jaar aanblijven van [gedaagde] en [naam 3] als bestuurders. Dat maakt dat niet is voldaan aan de vereisten dat de gegevens voldoende bepaalbaar moeten zijn en dat er voldoende belang moet zijn bij inzage en afschrift in de gegevens, en ook dat Axiom misbruik van bevoegdheid maakt met het door haar gedane verzoek. De deurwaarder heeft volgens [gedaagden] erkend dat er ook bestanden zijn geselecteerd die buiten de reikwijdte van het verleende verlof vallen. [gedaagden] noemen nog drie redenen waarom er onvoldoende belang is bij inzage of afschrift van de beslagen gegevens, namelijk dat (i) de voorgenomen vordering evident geen kans van slagen heeft, (ii) onduidelijk is welke vorderingen Axiom bewezen probeert te krijgen en (iii) een andere, minder belastende bewijsverrichting beschikbaar is om de gewenste informatie te verkrijgen. Ten aanzien van het argument onder (i), betogen [gedaagden] dat Axiom niet voldoet aan haar stelplicht inzake het causaal verband tussen de gestelde schade en de beweerdelijke misleiding door Payment Secured. Ten slotte doen [gedaagden] nog een beroep op de aanwezigheid van gewichtige redenen en stellen dat de correspondentie tussen hen en O-Twee, de accountant die [gedaagden] financieel, juridisch en persoonlijk heeft geadviseerd tijdens de onderhandelingen over de verkoop van de Aandelen, vertrouwelijk hoort te blijven zodat het verzoek moet worden afgewezen voor zover het betrekking heeft op deze correspondentie. [gedaagden] verzoeken de rechtbank om Axiom in de volledige proceskosten te veroordelen, omdat de wijze waarop Axiom zich opstelt en procedeert een volledige proceskostenveroordeling rechtvaardigt. 3.4. Voor zover van belang zal hierna bij de beoordeling van de verzoeken nog nader worden ingegaan op hetgeen partijen over en weer naar voren hebben gebracht. 4 De beoordeling 4.1. Aanvankelijk heeft Axiom haar verzoekschrift gericht aan de voorzieningenrechter van de rechtbank. Op de mondelinge behandeling heeft Axiom desgevraagd verklaard dat het door haar gedane verzoek moet worden opgevat als gedaan aan de rechtbank op grond van artikel 196 lid 1 jo 197 Rv op het moment dat het geding in hoger beroep bij het gerechtshof Den Haag wel aanhangig is gemaakt, maar nog voordat de zaak aldaar op de rol is ingeschreven, derhalve als een inzageverzoek aan de rechtbank voorafgaande aan een procedure. [gedaagden] heeft zich hier niet over uitgelaten. De rechtbank zal uitgaan van de nu door Axiom gekozen rechtsingang. Dit betekent dat Axiom ontvankelijk is in de door haar gedane verzoeken, omdat de zaak in hoger beroep bij het gerechtshof Den Haag nog niet is ingeschreven op de rol. De rechtbank is bevoegd kennis te nemen van het verzoek, omdat [gedaagden] wonen dan wel gevestigd zijn in het arrondissement Gelderland. 4.2. De rechtbank zal de verzoeken van Axiom afwijzen. Axiom heeft namelijk ten aanzien van een niet voldoende te onderscheiden categorie van de volgens haar door het beslag getroffen Gegevens onvoldoende onderbouwd dat zij bij inzage daarvan een rechtens te respecteren belang heeft, in het licht van de gemotiveerde betwistingen van [gedaagden] Aan deze beslissing ligt het volgende ten grondslag. 4.3. Het recht op inzage, afschrift of uittreksel van gegevens voorafgaande aan een procedure of voordat die procedure op de rol is ingeschreven is geregeld de artikelen 196 - 204 Rv. Op grond van artikel 196 Rv kan de rechter op verzoek van een belanghebbende een of meer voorlopige bewijsverrichtingen bevelen. Lid 2 van dit artikel bepaalt dat de rechter het verzoek toewijst, tenzij hij van oordeel is dat: a. de informatie die verlangd wordt, niet voldoende bepaald is, b. onvoldoende belang bij de voorlopige bewijsverrichting bestaat, c. het verzoek om voorlopige bewijsverrichtingen in strijd is met de goede procesorde, d. er misbruik van bevoegdheid wordt gemaakt; of e. andere gewichtige redenen bestaan die zich verzetten tegen de voorlopige bewijsverrichting. Op het verzoek om inzage, afschrift of uittreksel van bepaalde gegevens zijn op grond van artikel 204 Rv de artikelen 194, 195 en 195a Rv van overeenkomstige toepassing. In deze artikelen is geregeld dat een partij bij een rechtsbetrekking tegenover degene die beschikt over bepaalde gegevens over die rechtsbetrekking, recht heeft op inzage, afschrift of uittreksel van die gegevens als zij daarbij voldoende belang heeft. Degene die over de gegevens beschikt, ook als dit een derde is die geen partij is bij de rechtsbetrekking waarop de gegevens betrekking hebben, is verplicht daarvan inzage, afschrift of uittreksel te verstrekken, tenzij hem een verschoningsrecht toekomt of gewichtige redenen zich daartegen verzetten. 4.4. De rechtbank stelt vast dat het inzageverzoek van Axiom (zowel in de primaire als de subsidiaire variant) betrekking heeft op “de Gegevens die door het Bewijsbeslag zijn getroffen”, waarbij “de Gegevens” wordt gehanteerd als definitie voor alle gegevens die zijn genoemd in de hiervoor onder 3.2. opgenomen tabel. Daarbij stelt zij zich op het standpunt dat alle gegevens die zijn opgenomen in de definitieve dataselectie (aan de hand van alle in de tabel genoemde zoektermen) zijn getroffen door het beslag en dus tot de Gegevens behoren. Kortom, het verzoek heeft betrekking op alle met de in de tabel genoemde zoekwoorden gevonden gegevens, voor zover ze niet door/namens de deurwaarder uit de selectie zijn verwijderd als beschreven in het rapport van de deskundige van Schippers IT. Daartoe behoren dus onder meer ook gegevens die zijn gevonden met zoektermen die betrekking hebben op het standpunt van Axiom dat [gedaagde] en [naam 3] ten tijde van de transactie niet voornemens waren om tot en met 3 jaar na verkoop aan te blijven. Dit is tijdens de mondelinge behandeling door de advocaten van Axiom bevestigd. 4.5. Axiom is in haar processtukken en op de mondelinge behandeling uitgebreid en in detail ingegaan op haar standpunten met betrekking tot (kort gezegd) de volgens haar misleidende prognoses en onjuiste voorlichting van de verkopers over de vooruitzichten met betrekking tot (potentiële) contracten met klanten Capgemini en Sodexo, de daaruit mogelijk voorvloeiende vordering en de relevantie daarvoor van de Gegevens als bedoeld in dit exhibitieverzoek. Daarbij is zij ook ingegaan op het door [gedaagden] gevoerde verweer.

Dit heeft zij echter niet gedaan wat betreft haar (met behulp van de gevraagde inzage te bewijzen) stelling dat [naam 3] en [gedaagde] ten tijde van de transactie niet voornemens waren om tot en met drie jaar na verkoop aan te blijven als bestuurders. Zij heeft slechts gesteld dat dit relevant is voor haar stelling dat onderdeel van de transactie was dat [gedaagde] en [naam 3] als bestuurders na verkoop drie jaar zouden aanblijven. Uit welke concrete (soorten/categorieën) Gegevens zou kunnen blijken dat dit “onderdeel was van de transactie” en tot welke mogelijke vordering (en op wie) dat eventueel zou kunnen leiden heeft Axiom niet duidelijk gemaakt. Ook de passage van het vonnis van de rechtbank Den Haag in de bodemzaak waarnaar Axiom ter onderbouwing van haar verzoek verwijst heeft hierop geen betrekking. De tijdens de mondelinge behandeling gestelde vraag van de rechtbank of het onderhavige inzageverzoek alleen dient om de vorderingen in de lopende bodemprocedure in hoger beroep bij het gerechtshof Den Haag te onderbouwen heeft Axiom bovendien bevestigend beantwoord. Die procedure betreft vorderingen van en op Payment Secured; [naam 3] en [gedaagde] zijn daarin geen partij. 4.6. [gedaagden] heeft gemotiveerd betwist dat sprake is van een afspraak inhoudende dat [naam 3] en [gedaagde] na de verkoop ten minste drie jaar zouden aanblijven als bestuurders van FixedToday. Zij voeren aan dat dit niet in de SPA staat en dat er met [naam 3] en [gedaagde] slechts een managementovereenkomst is gesloten die door beide partijen te allen tijde kon worden opgezegd. Bovendien bevat de SPA volgens haar een entire agreement clausule, waardoor daarin niet opgenomen afspraken zijn uitgesloten. Axiom heeft volgens [gedaagden] op de mondelinge behandeling in de procedure bij de rechtbank Den Haag erkend dat deze verplichting niet contractueel is vastgelegd, maar gesteld dat dit desalniettemin de verwachting van partijen was en dat de entire agremeent clausule niet absoluut was. [gedaagden] wijzen erop dat de rechtbank Den Haag in rechtsoverweging 4.20. van haar vonnis heeft geoordeeld dat niet is komen vast te staan dat deze gestelde afspraak is gemaakt en bovendien heeft overwogen dat [gedaagde] door Axiom is ontslagen en dus niet op eigen initiatief vertrokken. Of [gedaagde] en [naam 3] ten tijde van de transactie al dan niet het voornemen hadden om nog drie jaar aan te blijven als bestuurders is volgens Axiom irrelevant nu vaststaat dat een dergelijke afspraak niet tot stand is gekomen. 4.7. In het licht van dit verweer en het oordeel van de rechtbank Den Haag dat er geen aanknopingspunt is voor het bestaan van een dergelijke afspraak had naar het oordeel van de rechtbank van Axiom mogen worden verwacht dat zij haar belang bij exhibitie van Gegevens ter beoordeling van haar standpunt met betrekking tot het niet bestaande voornemen van [naam 3] en [gedaagde] nader zou hebben onderbouwd, door uiteen te zetten wat de relevantie van dat standpunt is voor enige eventueel bestaande vordering op de verkopers. Ook had zij met het oog op de bepaalbaarheid (en het onderscheid met andere volgens haar relevante Gegevens) duidelijk moeten maken uit welk soort gegevens (te vinden met welke, voldoende specifieke zoektermen) het niet bestaan van dat voornemen eventueel zou kunnen worden afgeleid. Axiom heeft dat geen van beide gedaan. 4.8. Axiom heeft slechts, naar aanleiding van vragen van de rechtbank hierover op de mondelinge behandeling, gezegd dat de zoektermen in de tabel onder A1 (I) sub c hierover gaan en dat de rechtbank altijd het mindere kan toewijzen (onder verwijzing naar het arrest HR 29 november 2024, ECLI:NL:HR:2024:1773). Vervolgens heeft zij, tegen het einde van de mondelinge behandeling en na een schorsing, aangekondigd haar verzoek te willen verminderen ten aanzien van de zoektermen “statutair” en “directeur” en een beperking in tijd, en het verzoek te willen aanvullen met een meer subsidiair gedeelte ten aanzien van de wijze van (het bepalen van de reikwijdte van de) inzage, in meerdere stappen en zo nodig met behulp van een deskundige. Tegen deze (aangekondigde) wijziging van het verzoek is door [gedaagden] bezwaar gemaakt; deze zou volgens haar in strijd zijn met de goede procesorde nu deze pas aan het einde van de mondelinge behandeling werd voorgesteld (terwijl zij haar bezwaren al in het verweerschrift en ook daarvoor had geuit) en zij haar verweer niet op een aldus aangepast verzoek had kunnen afstemmen. [gedaagden] heeft aangekondigd in geval van wijziging van het verzoek een nieuw verweerschrift te willen indienen en daarover op een nadere mondelinge behandeling te willen kunnen discussiëren. 4.9. Vervolgens heeft de rechtbank Axiom voor de keuze gesteld om de rechtbank te vragen haar verzoek nog schriftelijk te mogen wijzigen zoals door haar voorgesteld, waarop [gedaagden] daarop schriftelijk zou mogen reageren en zo nodig een nadere mondelinge behandeling zou worden bevolen om het aangepaste verzoek te bespreken, of het verzoek te laten zoals het is. Daarop heeft Axiom geantwoord dat haar standpunt uitgebreid aan de orde is geweest, dat wijziging van het verzoek volgens haar niet nodig is en dat zij de wijziging intrekt. 4.10. Daarmee heeft Axiom naar het oordeel van de rechtbank haar (eventuele) aanspraak op overleg met de rechtbank en met de wederpartij over een oplossing zoals door de Hoge Raad voorgestaan in rechtsoverweging 3.4. van zijn hiervoor genoemde arrest van 29 november 2024 verspeeld, in ieder geval voor zover het de beoordeling van het onderhavige verzoek door de rechtbank betreft. 4.11. Het voorgaande leidt tot de conclusie dat het verzoek van Axiom haar belang bij inzage in en afschrift van de Gegevens onvoldoende heeft onderbouwd, in ieder geval wat betreft de Gegevens die zien op het standpunt dat [naam 3] en [gedaagde] ten tijde van de transactie niet voornemens waren om nog drie jaar aan te blijven als bestuurders. 4.12. Dit alleen al moet naar het oordeel van de rechtbank leiden tot integrale afwijzing van het (primaire en subsidiaire) verzoek, omdat door de wijze waarbij het beslag is gelegd en het verzoek is gedaan, het op basis van het voorliggende verzoek niet goed mogelijk zou zijn om in de Gegevens een scheiding aan te brengen waardoor de inzage wordt beperkt tot datgene waarbij Axiom (mogelijk) wel voldoende belang heeft, en in zoverre dus ook niet aan het bepaalbaarheidsvereiste is voldaan. 4.13. Daartoe is in de eerste plaats van belang dat, zoals hiervoor al is overwogen, de verzoeken zich uitstrekken tot alle Gegevens die zijn getroffen door het Bewijsbeslag, zonder dat daarin een nadere ordening of rangorde is aangebracht. Axiom heeft desgevraagd op de mondelinge behandeling verklaard dat zij zich op het standpunt stelt de dataselectie in het kader van het beslag is voltooid en dat dus alle Gegevens die onderdeel uitmaken van de in het rapport van Schippers IT beschreven dataselectie zijn getroffen door het Bewijsbeslag. Zij wil inzage in alles wat volgens het nadere proces-verbaal van de deurwaarder door het Bewijsbeslag is geraakt. 4.14. Partijen hebben zich niet uitgelaten over de vraag of, en hoe, in de door Schippers IT geselecteerde bestanden een scheiding kan worden aangebracht op basis van een reeds bestaande indeling. De geselecteerde data zijn volgens het aan het nadere proces-verbaal gehechte rapport van Schippers IT (hierna: het rapport) “weggeschreven” naar een drietal USB-sticks, waarvan er (volgens het proces-verbaal) één ter beschikking is gesteld aan [gedaagden] en twee in gerechtelijke bewaring zijn gesteld. Als de rechtbank het rapport goed begrijpt is daarbij geen onderscheid gemaakt naar zoekterm maar alleen naar categorie gegevens (categorieën A.1.i. t/m A.3. als genoemd in de hiervoor onder 3.2. opgenomen tabel).

Anders dan Axiom stelt is het voor de rechtbank dan ook niet mogelijk om, zonder dat een nadere of hernieuwde dataselectie vereist is (bijvoorbeeld door het uitsluiten van Gegevens die in de dataselectie zijn terechtgekomen door gebruik van bepaalde specifieke zoektermen), “het mindere toe te wijzen” in die zin dat gegevens die (alleen) zijn beslagen met het oog op het gestelde ontbrekende voornemen bij [naam 3] en [gedaagde] van de inzage worden uitgesloten. En zo dit in theorie al mogelijk zou zijn heeft de rechtbank onvoldoende handvatten aangereikt gekregen om in de beschikking bij het bepalen van de wijze van inzage dat onderscheid met voldoende mate van zekerheid en accuratesse te kunnen maken. 4.15. Daarbij komt dat voor de rechtbank niet duidelijk is of, en zo ja welke, zoektermen (alleen) betrekking hebben op het standpunt met betrekking tot het ontbrekende voornemen tot aanblijven van [naam 3] en [gedaagde] . Axiom lijkt daarover wisselende standpunten te hebben ingenomen. Enerzijds heeft zij tijdens de mondelinge behandeling op de vraag of er zoektermen zijn die daarop zien verklaard “Het staat in A1 (i) sub c: dat gaat hierover”. Anderzijds heeft zij niet duidelijk gemaakt of die zoektermen alléén daarop zien (of ook op haar andere via inzage te bewijzen standpunten). Vervolgens heeft zij haar (aangekondigde) vermindering van het verzoek beperkt tot een meer subsidiair verzoek met uitzondering van de zoektermen “statutair” en “directeur” (en dus niet de term “bestuurder”), en daarna heeft zij die vermindering niet op schrift willen stellen en nader toelichten, maar ingetrokken. Bovendien hebben [gedaagden] als gevolg van de door Axiom gekozen processtrategie (waarbij op de bezwaren tegen de gehanteerde zoektermen door haar voorafgaand tijdens deze procedure binnen en buiten rechte niet inhoudelijk is ingegaan met een (subsidiair) voorstel tot het schrappen van met die zoektermen gevonden data) zich niet tijdig behoorlijk kunnen uitlaten over de vraag of met het schrappen van die zoektermen volledig aan hun verweer ten aanzien van het standpunt over de voornemens van [naam 3] en [gedaagde] wordt tegemoetgekomen. 4.16. De conclusie is dus dat de verzoeken reeds hierom geheel moeten worden afgewezen, zonder dat de rechtbank toekomt aan een oordeel over de overige door [gedaagden] opgeworpen verweren. Axiom zal worden veroordeeld in de proceskosten begroot op het liquidatietarief 4.17. Axiom zal als in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de proceskosten, vermeerderd met wettelijke rente, en de nakosten. Een volledige vergoeding van proceskosten, zoals [gedaagden] verlangt, is slechts mogelijk als de wederpartij onrechtmatig heeft gehandeld of misbruik van procesrecht heeft gemaakt. Dat is pas het geval als het instellen van het verzoek, gelet op de evidente ongegrondheid ervan, in verband met de betrokken belangen van de wederpartij achterwege had behoren te blijven. Hiervan kan eerst sprake zijn als verzoekster haar verzoek baseert op feiten en omstandigheden waarvan zij de onjuistheid kende dan wel behoorde te kennen of op stellingen waarvan zij op voorhand moest begrijpen dat deze geen kans van slagen hadden. Bij het aannemen van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen door het aanspannen van een procedure past terughoudendheid, gelet op het recht op toegang tot de rechter dat mede gewaarborgd wordt door artikel 6 EVRM. 4.18. Uit dit toetsingskader volgt dat de drempel voor het toewijzen van een volledige proceskostenveroordeling hoog is. Deze drempel wordt hier niet gehaald. Er is naar het oordeel van de rechtbank namelijk geen aanleiding om te oordelen dat Axiom zich heeft gebaseerd op feiten waarvan zij de onjuistheid kende of had moeten kennen of dat zij op voorhand had moeten begrijpen dat de door haar ingenomen stellingen geen kans van slagen hadden, zoals [gedaagden] betogen. Daarom zal Axiom worden veroordeeld om proceskosten op basis van het liquidatietarief te betalen. 4.19. De kosten aan de zijde van [gedaagden] worden begroot op: - griffierecht € 714,00 - salaris advocaat € 1.228,00 (2,0 punten × tarief € 614,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.120,00. 5 De beslissing De rechtbank 5.1. wijst de verzoeken af, 5.2. veroordeelt Axiom in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagden] tot op heden begroot op € 2.120,00, te betalen binnen zeven dagen na deze beschikking, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden] niet tijdig aan deze veroordeling voldoet en de beschikking daarna wordt betekend, en vermeerderd met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over € 2.120,00 met ingang van zeven dagen na deze beschikking tot de dag van volledige betaling. Deze beschikking is gegeven door mr. E. Boerwinkel en in het openbaar uitgesproken op 6 oktober 2025. 943 / 1496 Pagina 14 rapport Schippers IT, onder “Afronding”. HR 6 april 2012, ECLI:NL:HR:2012:BV7828, NJ 2012/233 (Duka/Achmea) en HR 15 september 2017, ECLI:NL:HR:2017:2360, NJ 2018/165.