ECLI:NL:RBGEL:2025:5206

RECHTBANK Gelderland Civiel recht Zittingsplaats Arnhem Zaaknummer C/05/443950 / KG ZA 24-398 Vonnis in kort geding van 12 mei 2025 in de zaak van [eiser] , wonende te [woonplaats] (België) en zaakdoende te [vestigingsplaats] , eisende partij, hierna te noemen: [eiser] , advocaat: mr. C.A.M.H. Vink, tegen STICHTING THIUS, gevestigd te Tiel, gedaagde partij, hierna te noemen: Thius advocaat: mr. J.P. van Dam.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met producties 1 tot en met 13, - de producties 1 tot en met 3 van Thius, - de aanvullende producties 14 tot en met 17 van [eiser] , - productie 4 van Thius,- de mondelinge behandeling van 7 maart 2025, waar beide advocaten het woord hebben gevoerd aan de hand van spreekaantekeningen die zijn overgelegd, - het verzoek van partijen van 20 maart 2025 tot uitstel van het wijzen van vonnis wegens schikkingsonderhandelingen, - het bericht van [eiser] dat geen overeenstemming tussen partijen is bereikt en waarin hij verzoekt om vonnis te wijzen. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2De zaak in het kort 2.1. In deze zaak gaat het om de vraag of Thius, als verhuurder van de bedrijfsruimte waarin [eiser] zijn tandartsenpraktijk heeft gevestigd, verplicht is deze bedrijfsruimte aan [eiser] te koop aan te bieden. In een gelijktijdig met de huurovereenkomst tussen partijen overeengekomen aanhangsel met een daarbij behorende bijlage is onder meer een (voorwaardelijke) op Thius rustende aanbiedingsverplichting opgenomen. Die houdt in dat Thius het gehuurde in de eerste helft van het jaar 2022 aan [eiser] te koop moet aanbieden. De voorwaarden waaronder de aanbiedingsverplichting tot stand komt zijn uitgewerkt en vastgelegd in de bijlage. Partijen twisten over de uitleg daarvan. Volgens Thius zijn aan de aanbiedingsplicht (opschortende) voorwaarden verbonden, waaraan niet is voldaan. Op 26 augustus 2022 heeft Thius aan [eiser] laten weten af te zien van de aanbiedingsverplichting en op 29 februari 2024 heeft zij de huurovereenkomst met [eiser] opgezegd tegen 2 maart 2025. [eiser] heeft bezwaar gemaakt tegen de huuropzegging en vordert in dit kort geding nakoming van de op Thius rustende aanbiedingsverplichting. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen van [eiser] af. Hierna wordt uitgelegd waarom tot dat oordeel is gekomen.

3.1. [eiser] exploiteert in de vorm van een eenmanszaak [bedrijf 1] 3.2. Thius richt zich op volkshuisvesting. Thius is enig eigenaar van een complex aan [adres] waarvan zij een gedeelte (ongeveer 1-2 % van het gehele complex) verhuurt aan [eiser] voor de exploitatie van zijn tandartspraktijk. [eiser] huurt deze bedrijfsruimte sinds 2010. In het complex bevinden zich verder 190 huurappartementen en een kinderopvang. 3.3. In de eerste, in 2010, tussen partijen gesloten huurovereenkomst was een koopoptie voor [eiser] opgenomen. Die huurovereenkomst is in 2021 bij verstekvonnis door de kantonrechter ontbonden. Kort daarna zijn partijen in overleg getreden en hebben zij eind 2021 een tweede huurovereenkomst gesloten, voor onbepaalde tijd en met als ingangsdatum 1 januari 2022. Aan deze tweede huurovereenkomst is een addendum gehecht. Dit betreft het ‘Aanhangsel Huurovereenkomst kantoorruimte’ (hierna: het aanhangsel) en de daaraan gehechte ‘Bijlage I AFSPRAKEN MINNELIJKE SCHIKKING [eiser] EN THIUS’ (hierna: Bijlage I). Het aanhangsel luidt, voor zover van belang, als volgt: Ondergetekenden (…) Nemen het volgende in overweging: (…) Dit aanhangsel gaat over de optie voor Huurder om het pand te kopen. Komen het volgende overeen: Verhuurder zal Huurder het pand aan [adres] te koop aanbieden in de eerste helft van het jaar 2022. De voorwaarden waaronder de koopoptie wordt aangeboden zijn besproken en vastgelegd in de Afspraken Minnelijke Schikking (Bijlage I). Bijlage I luidt, voor zover van belang, als volgt: Ondergetekenden (…) Zijn het volgende overeengekomen: Thius heeft geen invloed op het voorschot dat betaald moet worden voor levering van warmte en koude. (…) [eiser] zal voor het einde van dit jaar de door Thius voorgelegde huurovereenkomst tekenen, waarin niet langer het recht op koop staat opgenomen. (…) Van de bestaande huurachterstand worden drie maanden huur kwijtgescholden (…) Thius is bereid om de kosten van de juridische procedure en de deurwaarder gemaakt tot aan de behandeling bij de kantonrechter te vergoeden. Thius is bereid om [eiser] een koopoptie aan te bieden voor de praktijk aan [adres] onder de volgende voorwaarden: - Thius krijgt een exclusief terugkooprecht en [eiser] krijgt een aanbiedingsplicht aan Thius. o Thius kan terugkopen voor hetzelfde bedrag als waar het pand voor wordt verkocht aan [eiser] . o [eiser] kan niet zonder toestemming van Thius verkopen aan een andere partij. o Thius is bereid een eventuele kandidaat voor overname van de tandartspraktijk de mogelijkheid te bieden om te kopen óf te huren (…) - De kosten voor splitsing en oprichting en werking van de VVE zijn voor [eiser] . Een voorwaarde daarbij is dat het mogelijk moet zijn om de VVE niet actief te laten functioneren. Thius zoekt of dit juridisch mogelijk is. (…) 6. De bestaande huurachterstand wordt verrekend uiterlijk bij de verkoop/aankoop van het pand. Zolang de koopovereenkomst nog niet getekend is, betaalt [eiser] maandelijks punctueel de huur vermeerderd met minimaal € 500,- om de bestaande achterstand in te lossen. Wanneer [eiser] en Thius niet tot een huurovereenkomst komen, blijft [bedrijf 2] € 500,- per maand aflossen. 7. Bovenstaande afspraken zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en dus niet afzonderlijk te accepteren of overeen te komen. 3.4. Bij e-mail van 19 juli 2022 heeft Thius [eiser] het volgende bericht: (…) Tijdens onze afspraak in mei hebben we aangegeven dat we jullie (koop)opties gaan uitwerken en na 4 weken die opties bespreken en toelichten in een gesprek bij ons op kantoor. Ik heb toen een voorstel gedaan voor een moment om elkaar te treffen. Daarop heb ik geen reactie gekregen. Ik heb toen gewacht tot jullie contact op zouden nemen, maar dat is ook in de drie weken na de voorgestelde datum voor de vervolgafspraak niet gebeurd. Toen heb ik zelf contact opgenomen om aan te geven dat we nog op een reactie wachtten. (…) 3.5. Bij e-mail van 26 augustus 2022 heeft Thius [eiser] bericht dat die week overleg heeft plaatsgevonden met haar nieuwe directeur en dat is besloten het gehuurde niet meer te koop aan te bieden. Verder heeft zij als toelichting gegeven dat [eiser] op haar laatste uitnodiging niet meer heeft gereageerd en dat de verkoop van het pand voor haar onwenselijk is ‘i.v.m. VvE en dergelijke’. 3.6. [eiser] heeft bij brief van 24 april 2023 onder verwijzing naar het aanhangsel en Bijlage I Thius verzocht om alsnog aan de verkoop van het gehuurde mee te werken. 3.7. Bij brief van 29 februari 2024 heeft Thius de huurovereenkomst met [eiser] opgezegd per 2 maart 2025. Als reden daarvoor is gegeven dat partijen ten tijde van het sluiten van de tweede huurovereenkomst hebben afgesproken dat er geen nieuwe huurachterstand zou ontstaan en [eiser] zich niet aan deze afspraak heeft gehouden. 3.8. Bij brieven van 29 maart 2024 en 21 mei 2024 heeft [eiser] bezwaar gemaakt tegen de opzegging van de huurovereenkomst en Thius wederom verzocht het gehuurde aan hem te koop aan te bieden. 3.9. Op voorgaande berichten van [eiser] heeft Thius bij e-mail van 20 juni 2024 gereageerd dat één van de voorwaarden waaronder de koopoptie werd aangeboden inhoudt dat [eiser] punctueel de huur vermeerderd met minimaal € 500,00 aflossing voor de achterstand zou voldoen en dat [eiser] deze afspraak vrijwel direct heeft geschonden. Verder heeft Thius meegedeeld dat [eiser] ondanks uitnodigingen vanuit haar kant niets meer van zich liet horen en dat zij door voortdurende schending van de afspraken heeft afgezien van de koopoptie. 3.10. Vervolgens is [eiser] het onderhavige kort geding gestart.

4.1. [eiser] vordert dat de voorzieningenrechter bij vonnis in kort geding, uitvoerbaar bij voorraad: Thius veroordeelt om haar aanbiedingsplicht, zoals deze is overeengekomen in het Addendum en Bijlage I, na te komen, door binnen vier weken na betekening van het ten deze te wijzen vonnis, aan [eiser] een koopovereenkomst aan te bieden, met inachtneming van de hiervoor bij nummer 27 omschreven voorwaarden; Thius veroordeelt om medewerking te verlenen aan het tot stand komen van een koopovereenkomst, waarbij bepaald dient te worden dat Thius haar medewerking niet op onredelijke gronden mag weigeren; Thius veroordeelt tot betaling van een bedrag van € 2.500,00 voor iedere dag dat zij geen gevolg geeft aan de onder i. en ii. uitgesproken veroordelingen; Thius veroordeelt in de proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente. 4.2. Thius voert verweer. 4.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

Spoedeisend belang 5.1. [eiser] voert aan dat hij spoedeisend belang heeft bij zijn vorderingen omdat hij minimaal € 400.000,00 heeft geïnvesteerd om het gehuurde geschikt te maken voor zijn tandartspraktijk. Die investering heeft hij gedaan omdat hij in de veronderstelling verkeerde het gehuurde in de toekomst in eigendom te krijgen. Nu Thius weigert het gehuurde te koop aan te bieden en ook actief streeft naar een einde van de huurrelatie is de voorzieningenrechter, zoals [eiser] verder ook heeft gesteld, van oordeel dat daarmee het spoedeisend belang is gegeven. Vordering i 5.2. Vaststaat dat, hoewel in artikel 2 van het aanhangsel en in correspondentie tussen partijen het begrip ‘koopoptie’ is gebruikt, partijen slechts een aanbiedingsverplichting tot verkoop van het gehuurde zijn overeengekomen. 5.3. [eiser] vordert nakoming van deze aanbiedingsverplichting. Volgens Thius is de aanbiedingsverplichting evenwel voorwaardelijk en is aan de voorwaarden niet voldaan. Op grond van artikel 7 Bijlage I is de aanbiedingsverplichting immers onlosmakelijk verbonden met de overige voorwaarden genoemd in zes artikelen. Deze dienen allen te worden gezien als opschortende voorwaarden voor de aanbiedingsverplichting. [eiser] heeft de huur van januari 2022 en april 2022 gestorneerd en heeft de aflossingstermijnen van € 500,00 per maand gedurende de eerste maanden van 2022 niet (tijdig) voldaan. Aan de voorwaarde genoemd in artikel 6 Bijlage I is daarom niet voldaan. Evenmin is aan de voorwaarde voldaan dat het mogelijk moet zijn om een VvE niet actief te laten functioneren, zoals opgenomen in artikel 5 2e streepje Bijlage I. Uit deze laatstgenoemde voorwaarde blijkt bovendien dat op het moment dat partijen het aanhangsel en Bijlage I opstelden nog niet duidelijk was of de aanbiedingsverplichting ook daadwerkelijk doorgang zou vinden. Dit was namelijk nog afhankelijk van het onderzoek door Thius naar de mogelijkheid van een stille (slapende) VvE. Na het sluiten van de overeenkomsten werd duidelijk dat dit wettelijk niet meer is toegestaan. Aan deze voorwaarde is daarom evenmin voldaan. Op Thius rust dan ook niet de verplichting om de praktijkruimte aan [eiser] te koop aan te bieden, aldus Thius. [eiser] betwist dat aan (het ontstaan van) de aanbiedingsverplichting genoemde voorwaarden zijn gesteld, althans aan de voorwaarden niet is voldaan. 5.4. Partijen verschillen derhalve van mening over de vraag of de aanbiedingsverplichting slechts ontstaat indien aan alle voorwaarden genoemd in de artikelen 1 tot en met 6 van Bijlage I is voldaan. Om te beoordelen wat partijen ten aanzien van de aanbiedingsverplichting zijn overeengekomen, moet het aanhangsel in samenhang met Bijlage I worden uitgelegd. Die uitleg moet plaatsvinden aan de hand van de zogeheten Haviltex-maatstaf. Deze maatstaf houdt in dat de vraag wat tussen partijen is overeengekomen niet moet worden beantwoord door alleen maar een taalkundige uitleg van datgene wat zij schriftelijk zijn overeengekomen maar ook door acht te slaan op de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden van het geval over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en op hetgeen zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang, in hun onderlinge samenhang bezien. Ook gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst kunnen van belang zijn voor de aan de overeenkomst te geven uitleg. Daarvan uitgaande oordeelt de voorzieningenrechter als volgt. 5.5. Gelet op de tekst en opbouw van Bijlage I brengt een redelijke uitleg met zich mee dat de totstandkoming van de aanbiedingsverplichting alleen afhankelijk is gesteld van de voorwaarden genoemd in artikel 5 van Bijlage I. 5.6. Thius wordt dan ook niet gevolgd in haar standpunt dat de verplichting tot het te koop aanbieden van het gehuurde pas ontstaat indien aan alle voorwaarden genoemd in de artikel 1 tot en met 6 van Bijlage I is voldaan. Uit artikel 7 Bijlage I volgt weliswaar dat ‘deze afspraken onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn’, maar daaruit volgt niet dat als aan één van de zes niet is voldaan, de aanbiedingsverplichting niet ontstaat. Dit volgt niet uit de letterlijke bewoordingen van het aanhangsel en Bijlage I en zo hoefde [eiser] dit redelijkerwijs ook niet te begrijpen. Artikel 7 Bijlage I moet naar het voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter zo worden uitgelegd dat de afspraken in Bijlage I niet afzonderlijk te accepteren waren, in die zin dat als een partij met één van de zes artikelen niet akkoord zou gaan, het addendum (Bijlage I en het aanhangsel) niet tot stand kon komen. Het voorgaande leidt ertoe dat de verplichting ter zake de huurbetalingen opgenomen in artikel 6 van Bijlage I naar voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter geen totstandkomingsvoorwaarde is voor de aanbiedingsverplichting. Daarnaast is van belang dat de huidige uitleg van Thius niet strookt met haar eerdere standpunten ter zake. Zij heeft immers in haar e-mail van 26 augustus 2022 de beweerdelijke huurachterstand niet (mede) ten grondslag gelegd aan het afzien van het nakomen van de aanbiedingsverplichting. Bij deze stand van zaken is daarom onvoldoende aannemelijk geworden dat het tot stand komen van de verplichting van Thius tot het te koop aanbieden van het gehuurde afhankelijk is gesteld van de afspraak dat [eiser] de huur alsmede de aflossing van de betalingsachterstand punctueel voldoet (opgenomen in artikel 6 van Bijlage I), nog daargelaten dat [eiser] betwist dat er op enig moment sprake was van een betalingsachterstand. 5.7. Anders wordt geoordeeld als het gaat om het beroep van Thius op de voorwaarde dat het mogelijk moet zijn om de bij verkoop op te richten VvE slapend te houden. Deze voorwaarde is immers met zoveel woorden in artikel 5 van Bijlage I opgenomen. Daaruit had [eiser] (redelijkerwijs) moeten begrijpen dat het ontstaan van de verplichting tot het te koop aanbieden van het gehuurde afhankelijk was van deze voorwaarde. Partijen zijn overeengekomen dat Thius de mogelijkheden hiervan na ondertekening zou uitzoeken. De voorzieningenrechter is het met Thius eens dat uit deze bewoordingen volgt dat op dat moment voor partijen nog onzeker was of de aanbiedingsverplichting tot stand zou komen en het gehuurde dus daadwerkelijk te koop zou moeten worden aangeboden aan [eiser] In dat verband heeft Thius als onweersproken aangevoerd dat na de ondertekening is gebleken dat het sinds de invoering van de Wet verbetering functioneren Verenigingen van eigenaars (inwerking per 1 mei 2018) wettelijk niet meer is toegestaan om een VvE niet actief te laten functioneren. Gelet hierop heeft zij dan ook, naar voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter, terecht aangevoerd dat van haar geen nakoming kan worden gevorderd van de aanbiedingsverplichting. 5.8. Dat op basis van de e-mail van 19 juli 2022 door Thius nog de indruk wordt gewekt dat zij de aanbiedingsverplichting wil nakomen, doet aan het voorgaande niet af. Ook is door de betwisting van Thius en bij gebreke van enige onderbouwing niet aannemelijk geworden dat de reden van het niet nakomen van de aanbiedingsverplichting slechts is gelegen in de komst van een nieuwe bestuurder bij Thius. 5.9. Het voorgaande overziende liggen de vorderingen van [eiser] voor afwijzing gereed. Belangenafweging 5.10. Een belangenafweging maakt de uitkomst niet anders.

De voorzieningenrechter 6.1. wijst de vorderingen van [eiser] af, 6.2. veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 1.999,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 6.3. verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. E.W. de Groot en in het openbaar uitgesproken op 12 mei 2025. 1780/498. Hoge Raad 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 Zie hiervoor r.o. 3.6.

RECHTBANK Gelderland Civiel recht Zittingsplaats Arnhem Zaaknummer C/05/443950 / KG ZA 24-398 Vonnis in kort geding van 12 mei 2025 in de zaak van [eiser] , wonende te [woonplaats] (België) en zaakdoende te [vestigingsplaats] , eisende partij, hierna te noemen: [eiser] , advocaat: mr. C.A.M.H. Vink, tegen STICHTING THIUS, gevestigd te Tiel, gedaagde partij, hierna te noemen: Thius advocaat: mr. J.P. van Dam.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met producties 1 tot en met 13, - de producties 1 tot en met 3 van Thius, - de aanvullende producties 14 tot en met 17 van [eiser] , - productie 4 van Thius,- de mondelinge behandeling van 7 maart 2025, waar beide advocaten het woord hebben gevoerd aan de hand van spreekaantekeningen die zijn overgelegd, - het verzoek van partijen van 20 maart 2025 tot uitstel van het wijzen van vonnis wegens schikkingsonderhandelingen, - het bericht van [eiser] dat geen overeenstemming tussen partijen is bereikt en waarin hij verzoekt om vonnis te wijzen. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2De zaak in het kort 2.1. In deze zaak gaat het om de vraag of Thius, als verhuurder van de bedrijfsruimte waarin [eiser] zijn tandartsenpraktijk heeft gevestigd, verplicht is deze bedrijfsruimte aan [eiser] te koop aan te bieden. In een gelijktijdig met de huurovereenkomst tussen partijen overeengekomen aanhangsel met een daarbij behorende bijlage is onder meer een (voorwaardelijke) op Thius rustende aanbiedingsverplichting opgenomen. Die houdt in dat Thius het gehuurde in de eerste helft van het jaar 2022 aan [eiser] te koop moet aanbieden. De voorwaarden waaronder de aanbiedingsverplichting tot stand komt zijn uitgewerkt en vastgelegd in de bijlage. Partijen twisten over de uitleg daarvan. Volgens Thius zijn aan de aanbiedingsplicht (opschortende) voorwaarden verbonden, waaraan niet is voldaan. Op 26 augustus 2022 heeft Thius aan [eiser] laten weten af te zien van de aanbiedingsverplichting en op 29 februari 2024 heeft zij de huurovereenkomst met [eiser] opgezegd tegen 2 maart 2025. [eiser] heeft bezwaar gemaakt tegen de huuropzegging en vordert in dit kort geding nakoming van de op Thius rustende aanbiedingsverplichting. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen van [eiser] af. Hierna wordt uitgelegd waarom tot dat oordeel is gekomen.

3.1. [eiser] exploiteert in de vorm van een eenmanszaak [bedrijf 1] 3.2. Thius richt zich op volkshuisvesting. Thius is enig eigenaar van een complex aan [adres] waarvan zij een gedeelte (ongeveer 1-2 % van het gehele complex) verhuurt aan [eiser] voor de exploitatie van zijn tandartspraktijk. [eiser] huurt deze bedrijfsruimte sinds 2010. In het complex bevinden zich verder 190 huurappartementen en een kinderopvang. 3.3. In de eerste, in 2010, tussen partijen gesloten huurovereenkomst was een koopoptie voor [eiser] opgenomen. Die huurovereenkomst is in 2021 bij verstekvonnis door de kantonrechter ontbonden. Kort daarna zijn partijen in overleg getreden en hebben zij eind 2021 een tweede huurovereenkomst gesloten, voor onbepaalde tijd en met als ingangsdatum 1 januari 2022. Aan deze tweede huurovereenkomst is een addendum gehecht. Dit betreft het ‘Aanhangsel Huurovereenkomst kantoorruimte’ (hierna: het aanhangsel) en de daaraan gehechte ‘Bijlage I AFSPRAKEN MINNELIJKE SCHIKKING [eiser] EN THIUS’ (hierna: Bijlage I). Het aanhangsel luidt, voor zover van belang, als volgt: Ondergetekenden (…) Nemen het volgende in overweging: (…) Dit aanhangsel gaat over de optie voor Huurder om het pand te kopen. Komen het volgende overeen: Verhuurder zal Huurder het pand aan [adres] te koop aanbieden in de eerste helft van het jaar 2022. De voorwaarden waaronder de koopoptie wordt aangeboden zijn besproken en vastgelegd in de Afspraken Minnelijke Schikking (Bijlage I). Bijlage I luidt, voor zover van belang, als volgt: Ondergetekenden (…) Zijn het volgende overeengekomen: Thius heeft geen invloed op het voorschot dat betaald moet worden voor levering van warmte en koude. (…) [eiser] zal voor het einde van dit jaar de door Thius voorgelegde huurovereenkomst tekenen, waarin niet langer het recht op koop staat opgenomen. (…) Van de bestaande huurachterstand worden drie maanden huur kwijtgescholden (…) Thius is bereid om de kosten van de juridische procedure en de deurwaarder gemaakt tot aan de behandeling bij de kantonrechter te vergoeden. Thius is bereid om [eiser] een koopoptie aan te bieden voor de praktijk aan [adres] onder de volgende voorwaarden: - Thius krijgt een exclusief terugkooprecht en [eiser] krijgt een aanbiedingsplicht aan Thius. o Thius kan terugkopen voor hetzelfde bedrag als waar het pand voor wordt verkocht aan [eiser] . o [eiser] kan niet zonder toestemming van Thius verkopen aan een andere partij. o Thius is bereid een eventuele kandidaat voor overname van de tandartspraktijk de mogelijkheid te bieden om te kopen óf te huren (…) - De kosten voor splitsing en oprichting en werking van de VVE zijn voor [eiser] . Een voorwaarde daarbij is dat het mogelijk moet zijn om de VVE niet actief te laten functioneren. Thius zoekt of dit juridisch mogelijk is. (…) 6. De bestaande huurachterstand wordt verrekend uiterlijk bij de verkoop/aankoop van het pand. Zolang de koopovereenkomst nog niet getekend is, betaalt [eiser] maandelijks punctueel de huur vermeerderd met minimaal € 500,- om de bestaande achterstand in te lossen. Wanneer [eiser] en Thius niet tot een huurovereenkomst komen, blijft [bedrijf 2] € 500,- per maand aflossen. 7. Bovenstaande afspraken zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en dus niet afzonderlijk te accepteren of overeen te komen. 3.4. Bij e-mail van 19 juli 2022 heeft Thius [eiser] het volgende bericht: (…) Tijdens onze afspraak in mei hebben we aangegeven dat we jullie (koop)opties gaan uitwerken en na 4 weken die opties bespreken en toelichten in een gesprek bij ons op kantoor. Ik heb toen een voorstel gedaan voor een moment om elkaar te treffen. Daarop heb ik geen reactie gekregen. Ik heb toen gewacht tot jullie contact op zouden nemen, maar dat is ook in de drie weken na de voorgestelde datum voor de vervolgafspraak niet gebeurd. Toen heb ik zelf contact opgenomen om aan te geven dat we nog op een reactie wachtten. (…) 3.5. Bij e-mail van 26 augustus 2022 heeft Thius [eiser] bericht dat die week overleg heeft plaatsgevonden met haar nieuwe directeur en dat is besloten het gehuurde niet meer te koop aan te bieden. Verder heeft zij als toelichting gegeven dat [eiser] op haar laatste uitnodiging niet meer heeft gereageerd en dat de verkoop van het pand voor haar onwenselijk is ‘i.v.m. VvE en dergelijke’. 3.6. [eiser] heeft bij brief van 24 april 2023 onder verwijzing naar het aanhangsel en Bijlage I Thius verzocht om alsnog aan de verkoop van het gehuurde mee te werken. 3.7. Bij brief van 29 februari 2024 heeft Thius de huurovereenkomst met [eiser] opgezegd per 2 maart 2025. Als reden daarvoor is gegeven dat partijen ten tijde van het sluiten van de tweede huurovereenkomst hebben afgesproken dat er geen nieuwe huurachterstand zou ontstaan en [eiser] zich niet aan deze afspraak heeft gehouden. 3.8. Bij brieven van 29 maart 2024 en 21 mei 2024 heeft [eiser] bezwaar gemaakt tegen de opzegging van de huurovereenkomst en Thius wederom verzocht het gehuurde aan hem te koop aan te bieden. 3.9. Op voorgaande berichten van [eiser] heeft Thius bij e-mail van 20 juni 2024 gereageerd dat één van de voorwaarden waaronder de koopoptie werd aangeboden inhoudt dat [eiser] punctueel de huur vermeerderd met minimaal € 500,00 aflossing voor de achterstand zou voldoen en dat [eiser] deze afspraak vrijwel direct heeft geschonden. Verder heeft Thius meegedeeld dat [eiser] ondanks uitnodigingen vanuit haar kant niets meer van zich liet horen en dat zij door voortdurende schending van de afspraken heeft afgezien van de koopoptie. 3.10. Vervolgens is [eiser] het onderhavige kort geding gestart.

4.1. [eiser] vordert dat de voorzieningenrechter bij vonnis in kort geding, uitvoerbaar bij voorraad: Thius veroordeelt om haar aanbiedingsplicht, zoals deze is overeengekomen in het Addendum en Bijlage I, na te komen, door binnen vier weken na betekening van het ten deze te wijzen vonnis, aan [eiser] een koopovereenkomst aan te bieden, met inachtneming van de hiervoor bij nummer 27 omschreven voorwaarden; Thius veroordeelt om medewerking te verlenen aan het tot stand komen van een koopovereenkomst, waarbij bepaald dient te worden dat Thius haar medewerking niet op onredelijke gronden mag weigeren; Thius veroordeelt tot betaling van een bedrag van € 2.500,00 voor iedere dag dat zij geen gevolg geeft aan de onder i. en ii. uitgesproken veroordelingen; Thius veroordeelt in de proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente. 4.2. Thius voert verweer. 4.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

Spoedeisend belang 5.1. [eiser] voert aan dat hij spoedeisend belang heeft bij zijn vorderingen omdat hij minimaal € 400.000,00 heeft geïnvesteerd om het gehuurde geschikt te maken voor zijn tandartspraktijk. Die investering heeft hij gedaan omdat hij in de veronderstelling verkeerde het gehuurde in de toekomst in eigendom te krijgen. Nu Thius weigert het gehuurde te koop aan te bieden en ook actief streeft naar een einde van de huurrelatie is de voorzieningenrechter, zoals [eiser] verder ook heeft gesteld, van oordeel dat daarmee het spoedeisend belang is gegeven. Vordering i 5.2. Vaststaat dat, hoewel in artikel 2 van het aanhangsel en in correspondentie tussen partijen het begrip ‘koopoptie’ is gebruikt, partijen slechts een aanbiedingsverplichting tot verkoop van het gehuurde zijn overeengekomen. 5.3. [eiser] vordert nakoming van deze aanbiedingsverplichting. Volgens Thius is de aanbiedingsverplichting evenwel voorwaardelijk en is aan de voorwaarden niet voldaan. Op grond van artikel 7 Bijlage I is de aanbiedingsverplichting immers onlosmakelijk verbonden met de overige voorwaarden genoemd in zes artikelen. Deze dienen allen te worden gezien als opschortende voorwaarden voor de aanbiedingsverplichting. [eiser] heeft de huur van januari 2022 en april 2022 gestorneerd en heeft de aflossingstermijnen van € 500,00 per maand gedurende de eerste maanden van 2022 niet (tijdig) voldaan. Aan de voorwaarde genoemd in artikel 6 Bijlage I is daarom niet voldaan. Evenmin is aan de voorwaarde voldaan dat het mogelijk moet zijn om een VvE niet actief te laten functioneren, zoals opgenomen in artikel 5 2e streepje Bijlage I. Uit deze laatstgenoemde voorwaarde blijkt bovendien dat op het moment dat partijen het aanhangsel en Bijlage I opstelden nog niet duidelijk was of de aanbiedingsverplichting ook daadwerkelijk doorgang zou vinden. Dit was namelijk nog afhankelijk van het onderzoek door Thius naar de mogelijkheid van een stille (slapende) VvE. Na het sluiten van de overeenkomsten werd duidelijk dat dit wettelijk niet meer is toegestaan. Aan deze voorwaarde is daarom evenmin voldaan. Op Thius rust dan ook niet de verplichting om de praktijkruimte aan [eiser] te koop aan te bieden, aldus Thius. [eiser] betwist dat aan (het ontstaan van) de aanbiedingsverplichting genoemde voorwaarden zijn gesteld, althans aan de voorwaarden niet is voldaan. 5.4. Partijen verschillen derhalve van mening over de vraag of de aanbiedingsverplichting slechts ontstaat indien aan alle voorwaarden genoemd in de artikelen 1 tot en met 6 van Bijlage I is voldaan. Om te beoordelen wat partijen ten aanzien van de aanbiedingsverplichting zijn overeengekomen, moet het aanhangsel in samenhang met Bijlage I worden uitgelegd. Die uitleg moet plaatsvinden aan de hand van de zogeheten Haviltex-maatstaf. Deze maatstaf houdt in dat de vraag wat tussen partijen is overeengekomen niet moet worden beantwoord door alleen maar een taalkundige uitleg van datgene wat zij schriftelijk zijn overeengekomen maar ook door acht te slaan op de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden van het geval over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en op hetgeen zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang, in hun onderlinge samenhang bezien. Ook gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst kunnen van belang zijn voor de aan de overeenkomst te geven uitleg. Daarvan uitgaande oordeelt de voorzieningenrechter als volgt. 5.5. Gelet op de tekst en opbouw van Bijlage I brengt een redelijke uitleg met zich mee dat de totstandkoming van de aanbiedingsverplichting alleen afhankelijk is gesteld van de voorwaarden genoemd in artikel 5 van Bijlage I. 5.6. Thius wordt dan ook niet gevolgd in haar standpunt dat de verplichting tot het te koop aanbieden van het gehuurde pas ontstaat indien aan alle voorwaarden genoemd in de artikel 1 tot en met 6 van Bijlage I is voldaan. Uit artikel 7 Bijlage I volgt weliswaar dat ‘deze afspraken onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn’, maar daaruit volgt niet dat als aan één van de zes niet is voldaan, de aanbiedingsverplichting niet ontstaat. Dit volgt niet uit de letterlijke bewoordingen van het aanhangsel en Bijlage I en zo hoefde [eiser] dit redelijkerwijs ook niet te begrijpen. Artikel 7 Bijlage I moet naar het voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter zo worden uitgelegd dat de afspraken in Bijlage I niet afzonderlijk te accepteren waren, in die zin dat als een partij met één van de zes artikelen niet akkoord zou gaan, het addendum (Bijlage I en het aanhangsel) niet tot stand kon komen. Het voorgaande leidt ertoe dat de verplichting ter zake de huurbetalingen opgenomen in artikel 6 van Bijlage I naar voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter geen totstandkomingsvoorwaarde is voor de aanbiedingsverplichting. Daarnaast is van belang dat de huidige uitleg van Thius niet strookt met haar eerdere standpunten ter zake. Zij heeft immers in haar e-mail van 26 augustus 2022 de beweerdelijke huurachterstand niet (mede) ten grondslag gelegd aan het afzien van het nakomen van de aanbiedingsverplichting. Bij deze stand van zaken is daarom onvoldoende aannemelijk geworden dat het tot stand komen van de verplichting van Thius tot het te koop aanbieden van het gehuurde afhankelijk is gesteld van de afspraak dat [eiser] de huur alsmede de aflossing van de betalingsachterstand punctueel voldoet (opgenomen in artikel 6 van Bijlage I), nog daargelaten dat [eiser] betwist dat er op enig moment sprake was van een betalingsachterstand. 5.7. Anders wordt geoordeeld als het gaat om het beroep van Thius op de voorwaarde dat het mogelijk moet zijn om de bij verkoop op te richten VvE slapend te houden. Deze voorwaarde is immers met zoveel woorden in artikel 5 van Bijlage I opgenomen. Daaruit had [eiser] (redelijkerwijs) moeten begrijpen dat het ontstaan van de verplichting tot het te koop aanbieden van het gehuurde afhankelijk was van deze voorwaarde. Partijen zijn overeengekomen dat Thius de mogelijkheden hiervan na ondertekening zou uitzoeken. De voorzieningenrechter is het met Thius eens dat uit deze bewoordingen volgt dat op dat moment voor partijen nog onzeker was of de aanbiedingsverplichting tot stand zou komen en het gehuurde dus daadwerkelijk te koop zou moeten worden aangeboden aan [eiser] In dat verband heeft Thius als onweersproken aangevoerd dat na de ondertekening is gebleken dat het sinds de invoering van de Wet verbetering functioneren Verenigingen van eigenaars (inwerking per 1 mei 2018) wettelijk niet meer is toegestaan om een VvE niet actief te laten functioneren. Gelet hierop heeft zij dan ook, naar voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter, terecht aangevoerd dat van haar geen nakoming kan worden gevorderd van de aanbiedingsverplichting. 5.8. Dat op basis van de e-mail van 19 juli 2022 door Thius nog de indruk wordt gewekt dat zij de aanbiedingsverplichting wil nakomen, doet aan het voorgaande niet af. Ook is door de betwisting van Thius en bij gebreke van enige onderbouwing niet aannemelijk geworden dat de reden van het niet nakomen van de aanbiedingsverplichting slechts is gelegen in de komst van een nieuwe bestuurder bij Thius. 5.9. Het voorgaande overziende liggen de vorderingen van [eiser] voor afwijzing gereed. Belangenafweging 5.10. Een belangenafweging maakt de uitkomst niet anders.

De voorzieningenrechter 6.1. wijst de vorderingen van [eiser] af, 6.2. veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 1.999,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 6.3. verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. E.W. de Groot en in het openbaar uitgesproken op 12 mei 2025. 1780/498. Hoge Raad 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 Zie hiervoor r.o. 3.6.