ECLI:NL:RBGEL:2025:11956

ECLI:NL:RBGEL:2025:11956 text/xml public 2026-04-16T14:47:20 2026-04-01 Raad voor de Rechtspraak nl Rechtbank Gelderland 2025-07-30 C/05/444983 / HZ ZA 24-398 Uitspraak Bodemzaak NL Zutphen Civiel recht; Verbintenissenrecht Rechtspraak.nl http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBGEL:2025:11956 text/html public 2026-04-16T14:45:20 2026-04-16 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:RBGEL:2025:11956 Rechtbank Gelderland , 30-07-2025 / C/05/444983 / HZ ZA 24-398 Wie is bestuurder van de vennootschap? Onverschuldigde betaling, onrechtmatige daad RECHTBANK Gelderland Civiel recht Zittingsplaats Zutphen Zaaknummer: C/05/444983 / HZ ZA 24-398 Vonnis van 30 juli 2025 in de zaak van NATIONAAL VERHUURBEDRIJF (NVB) B.V. , te Arnhem, eisende partij, hierna te noemen: NVB, advocaat: mr. E.J. Moll, tegen [naam gedaagde] , te [woonplaats] , gemeente [woongemeente] , gedaagde partij, hierna te noemen: [de gedaagde] , advocaat: mr. E.J.M. Brocatus. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - het tussenvonnis van 19 februari 2025 - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 18 juni 2025. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2 De feiten 2.1. Nationaal Verhuur Bedrijf B.V. (hierna: NVB) is een onderneming die zich (onder andere) richt op de verhuur en het onderhoud van auto’s. Alle aandelen van NVB worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Thepe (hierna: de STAK). NVB en de STAK zijn opgericht door de heer [de erflater] (hierna: erflater). 2.2. Op [overlijdensdatum] is erflater overleden. Bij uiterste wilsbeschikking van 28 september 2016 heeft erflater over zijn nalatenschap beschikt. Daarbij heeft erflater [de gedaagde] – zijn echtgenote – en zijn kinderen de heer [erfgenaam 1] (hierna: [erfgenaam 1] ) en mevrouw [erfgenaam 2] benoemd tot zijn enige erfgenamen en de wettelijke verdeling van toepassing verklaard. Erflater heeft [de gedaagde] benoemd tot zijn executeur, welke benoeming [de gedaagde] heeft aanvaard. 2.3. Tot de datum van zijn overlijden was erflater enig bestuurder van NVB en de STAK. Alle certificaten van de aandelen werden gehouden door erflater. Op 2 juli 2013 is een gecombineerde vergadering van aandeelhouders en certificaathouders van NVB en een bestuursvergadering van de STAK gehouden. Daarbij is [erfgenaam 1] benoemd tot opvolgend bestuurder van de STAK en NVB in het geval erflater zou défungeren als bestuurder. Deze benoeming is vastgelegd in een notariële akte. 2.4. Na het overlijden van erflater heeft [de gedaagde] zich op 11 april 2018 in het handelsregister van de Kamer van Koophandel laten inschrijven als bestuurder van NVB en de STAK per 5 februari 2017. Op 23 september 2024 heeft [erfgenaam 1] zich in het handelsregister ingeschreven als bestuurder van NVB en de STAK met als datum infunctietreding 19 september 2024. [de gedaagde] is vervolgens met terugwerkende kracht uitgeschreven als bestuurder, als ware zij nooit bestuurder geweest. 2.5. Gedurende de periode dat [de gedaagde] stond ingeschreven als bestuurder, heeft NVB twee tot haar vermogen behorende onroerende zaken en drie tot haar vermogen behorende vervoermiddelen verkocht. Verder heeft NVB in deze periode een bedrag van in totaal € 275.000,00 betaald aan [de gedaagde] met als omschrijving “priveopname”. 3 Het geschil 3.1. NVB vordert - samengevat – voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: I. [de gedaagde] te veroordelen tot afgifte van de administratie van NVB van 2017 tot en met heden zoals omschreven in alinea 19 van de dagvaarding, II. [de gedaagde] te veroordelen tot betaling binnen een week na het vonnis van het bedrag ad € 275.000,00, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de datum van de onverschuldigde overboekingen, althans de dag van de sommatie, althans de dag van dagvaarding tot de dag van algehele voldoening, althans zodanig bedrag als de rechtbank in goede justitie juist acht, III. voor recht te verklaren dat [de gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld jegens NVB, IV. voor recht te verklaren dat [de gedaagde] jegens NVB aansprakelijk is voor de door NVB geleden en te lijden schade als gevolg van het onrechtmatig handelen van [de gedaagde] en [de gedaagde] te veroordelen om de door NVB als gevolg daarvan, reeds geleden en te lijden schade te vergoeden, nader op te maken bij staat, V. [de gedaagde] te veroordelen in de proceskosten en de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na (de betekening van) dit vonnis. 3.2. [de gedaagde] voert verweer. [de gedaagde] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van NVB, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van NVB, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van NVB in de kosten van deze procedure. 3.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 4 De beoordeling Wie is bestuurder van NVB en de STAK? 4.1. Achter onderhavig geschil tussen partijen schuilt de vraag wie na het overlijden van erflater rechtsgeldig bestuurder is (geweest) van NVB en de STAK. Dezelfde vraag lag ter beoordeling voor in de zaak met zaaknummer C/05/446021 / HZ ZA 25-15 tussen [de gedaagde] als eiseres en NVB en [erfgenaam 1] als gedaagden. In die zaak hebben partijen dezelfde stellingen betrokken als in deze zaak. In voornoemde zaak is geoordeeld dat [de gedaagde] nooit rechtsgeldig bestuurder is geworden van NVB en de STAK. Verder is in dat vonnis geoordeeld dat [erfgenaam 1] per 19 september 2024 rechtsgeldig bestuurder is geworden van NVB en de STAK. De rechtbank heeft daartoe – samengevat – overwogen dat geen sprake is van een (rechtsgeldig) besluit waarbij [de gedaagde] tot bestuurder van NVB en de STAK wordt benoemd en dat dit voor [erfgenaam 1] wel het geval is, te weten het besluit van 2 juli 2013. [de gedaagde] moet de administratie afgeven aan NVB 4.2. NVB vordert afgifte van haar administratie van 2017 tot en met heden zoals omschreven in alinea 19 van de dagvaarding. [de gedaagde] heeft niet betwist dat zij de gevorderde stukken onder zich heeft. Zij stelt slechts ten aanzien van de jaarstukken dat deze zich bij de accountant bevinden. Verder betwist [de gedaagde] dat zij gehouden is tot afgifte omdat zij bestuurder van NVB is. Zoals hiervoor onder 4.1 overwogen, is [de gedaagde] nooit rechtsgeldig bestuurder van NVB geworden. 4.3. De administratie van een rechtspersoon behoort toe aan die rechtspersoon. Het bestuur van die rechtspersoon is ingevolge art. 2:10 BW verplicht de administratie voor de rechtspersoon te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend. Na een aandelenoverdracht of een bestuurswisseling behoren de tot de administratie behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers dus te blijven berusten bij de rechtspersoon. Voor zover de administratie bij een aandelenoverdracht en bestuurswisseling feitelijk ter hand gesteld moet worden aan een opvolgend bestuur geldt dat voor die terhandstelling geen nadere formele vereisten, zoals een notariële akte, zijn gesteld. Uit het voorgaande volgt dat een voormalig bestuurder, voormalig aandeelhouder, voormalig indirect bestuurder of voormalig beleidsbepaler in beginsel niet meer kan beschikken over of zelfs toegang kan verkrijgen tot de administratie van een rechtspersoon (HR 24 november 2017, ECLI:NL:HR:2017:986). 4.4. Hoewel [de gedaagde] wel een periode als zodanig ingeschreven heeft gestaan in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, is zij geen rechtsgeldig bestuurder (geweest) van NVB. [de gedaagde] heeft derhalve geen recht op of belang bij het behouden van de administratie van NVB. Zij moet deze afgeven aan (de huidige bestuurder van) NVB. De daartoe strekkende vordering van NVB zal daarom worden toegewezen, met dien verstande dat [de gedaagde] zal worden veroordeeld tot afgifte van de administratie van NVB voor zover zij die onder zich heeft. [de gedaagde] moet € 275.000,00 betalen aan NVB 4.5.

ECLI:NL:RBGEL:2025:11956 text/xml public 2026-05-04T06:20:51 2026-04-01 Raad voor de Rechtspraak nl Rechtbank Gelderland 2025-07-30 C/05/444983 / HZ ZA 24-398 Uitspraak Bodemzaak NL Zutphen Civiel recht; Verbintenissenrecht Rechtspraak.nl Notamail 2026/89 Sdu Nieuws Personen- en familierecht 2026/250 http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBGEL:2025:11956 text/html public 2026-04-16T14:45:20 2026-04-16 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:RBGEL:2025:11956 Rechtbank Gelderland , 30-07-2025 / C/05/444983 / HZ ZA 24-398 Wie is bestuurder van de vennootschap? Onverschuldigde betaling, onrechtmatige daad RECHTBANK Gelderland Civiel recht Zittingsplaats Zutphen Zaaknummer: C/05/444983 / HZ ZA 24-398 Vonnis van 30 juli 2025 in de zaak van NATIONAAL VERHUURBEDRIJF (NVB) B.V. , te Arnhem, eisende partij, hierna te noemen: NVB, advocaat: mr. E.J. Moll, tegen [naam gedaagde] , te [woonplaats] , gemeente [woongemeente] , gedaagde partij, hierna te noemen: [de gedaagde] , advocaat: mr. E.J.M. Brocatus. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - het tussenvonnis van 19 februari 2025 - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 18 juni 2025. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2 De feiten 2.1. Nationaal Verhuur Bedrijf B.V. (hierna: NVB) is een onderneming die zich (onder andere) richt op de verhuur en het onderhoud van auto’s. Alle aandelen van NVB worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Thepe (hierna: de STAK). NVB en de STAK zijn opgericht door de heer [de erflater] (hierna: erflater). 2.2. Op [overlijdensdatum] is erflater overleden. Bij uiterste wilsbeschikking van 28 september 2016 heeft erflater over zijn nalatenschap beschikt. Daarbij heeft erflater [de gedaagde] – zijn echtgenote – en zijn kinderen de heer [erfgenaam 1] (hierna: [erfgenaam 1] ) en mevrouw [erfgenaam 2] benoemd tot zijn enige erfgenamen en de wettelijke verdeling van toepassing verklaard. Erflater heeft [de gedaagde] benoemd tot zijn executeur, welke benoeming [de gedaagde] heeft aanvaard. 2.3. Tot de datum van zijn overlijden was erflater enig bestuurder van NVB en de STAK. Alle certificaten van de aandelen werden gehouden door erflater. Op 2 juli 2013 is een gecombineerde vergadering van aandeelhouders en certificaathouders van NVB en een bestuursvergadering van de STAK gehouden. Daarbij is [erfgenaam 1] benoemd tot opvolgend bestuurder van de STAK en NVB in het geval erflater zou défungeren als bestuurder. Deze benoeming is vastgelegd in een notariële akte. 2.4. Na het overlijden van erflater heeft [de gedaagde] zich op 11 april 2018 in het handelsregister van de Kamer van Koophandel laten inschrijven als bestuurder van NVB en de STAK per 5 februari 2017. Op 23 september 2024 heeft [erfgenaam 1] zich in het handelsregister ingeschreven als bestuurder van NVB en de STAK met als datum infunctietreding 19 september 2024. [de gedaagde] is vervolgens met terugwerkende kracht uitgeschreven als bestuurder, als ware zij nooit bestuurder geweest. 2.5. Gedurende de periode dat [de gedaagde] stond ingeschreven als bestuurder, heeft NVB twee tot haar vermogen behorende onroerende zaken en drie tot haar vermogen behorende vervoermiddelen verkocht. Verder heeft NVB in deze periode een bedrag van in totaal € 275.000,00 betaald aan [de gedaagde] met als omschrijving “priveopname”. 3 Het geschil 3.1. NVB vordert - samengevat – voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: I. [de gedaagde] te veroordelen tot afgifte van de administratie van NVB van 2017 tot en met heden zoals omschreven in alinea 19 van de dagvaarding, II. [de gedaagde] te veroordelen tot betaling binnen een week na het vonnis van het bedrag ad € 275.000,00, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de datum van de onverschuldigde overboekingen, althans de dag van de sommatie, althans de dag van dagvaarding tot de dag van algehele voldoening, althans zodanig bedrag als de rechtbank in goede justitie juist acht, III. voor recht te verklaren dat [de gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld jegens NVB, IV. voor recht te verklaren dat [de gedaagde] jegens NVB aansprakelijk is voor de door NVB geleden en te lijden schade als gevolg van het onrechtmatig handelen van [de gedaagde] en [de gedaagde] te veroordelen om de door NVB als gevolg daarvan, reeds geleden en te lijden schade te vergoeden, nader op te maken bij staat, V. [de gedaagde] te veroordelen in de proceskosten en de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na (de betekening van) dit vonnis. 3.2. [de gedaagde] voert verweer. [de gedaagde] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van NVB, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van NVB, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van NVB in de kosten van deze procedure. 3.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 4 De beoordeling Wie is bestuurder van NVB en de STAK? 4.1. Achter onderhavig geschil tussen partijen schuilt de vraag wie na het overlijden van erflater rechtsgeldig bestuurder is (geweest) van NVB en de STAK. Dezelfde vraag lag ter beoordeling voor in de zaak met zaaknummer C/05/446021 / HZ ZA 25-15 tussen [de gedaagde] als eiseres en NVB en [erfgenaam 1] als gedaagden. In die zaak hebben partijen dezelfde stellingen betrokken als in deze zaak. In voornoemde zaak is geoordeeld dat [de gedaagde] nooit rechtsgeldig bestuurder is geworden van NVB en de STAK. Verder is in dat vonnis geoordeeld dat [erfgenaam 1] per 19 september 2024 rechtsgeldig bestuurder is geworden van NVB en de STAK. De rechtbank heeft daartoe – samengevat – overwogen dat geen sprake is van een (rechtsgeldig) besluit waarbij [de gedaagde] tot bestuurder van NVB en de STAK wordt benoemd en dat dit voor [erfgenaam 1] wel het geval is, te weten het besluit van 2 juli 2013. [de gedaagde] moet de administratie afgeven aan NVB 4.2. NVB vordert afgifte van haar administratie van 2017 tot en met heden zoals omschreven in alinea 19 van de dagvaarding. [de gedaagde] heeft niet betwist dat zij de gevorderde stukken onder zich heeft. Zij stelt slechts ten aanzien van de jaarstukken dat deze zich bij de accountant bevinden. Verder betwist [de gedaagde] dat zij gehouden is tot afgifte omdat zij bestuurder van NVB is. Zoals hiervoor onder 4.1 overwogen, is [de gedaagde] nooit rechtsgeldig bestuurder van NVB geworden. 4.3. De administratie van een rechtspersoon behoort toe aan die rechtspersoon. Het bestuur van die rechtspersoon is ingevolge art. 2:10 BW verplicht de administratie voor de rechtspersoon te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend. Na een aandelenoverdracht of een bestuurswisseling behoren de tot de administratie behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers dus te blijven berusten bij de rechtspersoon. Voor zover de administratie bij een aandelenoverdracht en bestuurswisseling feitelijk ter hand gesteld moet worden aan een opvolgend bestuur geldt dat voor die terhandstelling geen nadere formele vereisten, zoals een notariële akte, zijn gesteld. Uit het voorgaande volgt dat een voormalig bestuurder, voormalig aandeelhouder, voormalig indirect bestuurder of voormalig beleidsbepaler in beginsel niet meer kan beschikken over of zelfs toegang kan verkrijgen tot de administratie van een rechtspersoon (HR 24 november 2017, ECLI:NL:HR:2017:986). 4.4. Hoewel [de gedaagde] wel een periode als zodanig ingeschreven heeft gestaan in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, is zij geen rechtsgeldig bestuurder (geweest) van NVB. [de gedaagde] heeft derhalve geen recht op of belang bij het behouden van de administratie van NVB. Zij moet deze afgeven aan (de huidige bestuurder van) NVB. De daartoe strekkende vordering van NVB zal daarom worden toegewezen, met dien verstande dat [de gedaagde] zal worden veroordeeld tot afgifte van de administratie van NVB voor zover zij die onder zich heeft. [de gedaagde] moet € 275.000,00 betalen aan NVB 4.5.

In de periode dat [de gedaagde] in het handelsregister van de KVK stond ingeschreven als bestuurder van NVB, heeft NVB een bedrag van € 275.000,00 betaald aan [de gedaagde] met als betalingskenmerk “priveopname”. Dit bedrag is in delen overgeboekt aan [de gedaagde] . Op 29 december 2022 is € 50.000,00 overgeboekt, op 25 oktober 2023 € 50.000,00, op 14 november 2023 € 50.000,00, op 4 december 2023 € 50.000,00, op 2 januari 2024 € 20.000,00, op 26 januari 2024 € 15.000,00 en op 3 juli 2024 € 40.000,00. NVB stelt dat zij deze bedragen onverschuldigd aan [de gedaagde] heeft betaald en vordert (terug)betaling van € 275.000,00. 4.6. [de gedaagde] betwist dat sprake is van onverschuldigde betaling. Zij stelt dat de STAK – als enig bestuurder en aandeelhouder van NVB – kon besluiten tot een dividenduitkering aan de enige certificaathouder [de gedaagde] . 4.7. De vordering van NVB zal worden toegewezen. Er is immers niet gebleken van een rechtsgrond voor de door NVB aan [de gedaagde] verrichte betalingen. Weliswaar kan de STAK als aandeelhouder besluiten tot het uitkeren van dividend – mits is voldaan aan de vereisten van artikel 2:216 BW – maar gesteld noch gebleken is dat in dit geval sprake is van een formeel aandeelhoudersbesluit tot het uitkeren van dividend. [de gedaagde] moet het door haar zonder rechtsgrond ontvangen bedrag van € 275.000,00 daarom terugbetalen. 4.8. Voor het toewijzen van wettelijke rente vanaf de dagen waarop de onverschuldigde betalingen zijn verricht bestaat geen grond. Gesteld noch gebleken is immers dat [de gedaagde] deze betalingen te kwader trouw heeft ontvangen, zodat [de gedaagde] niet zonder ingebrekestelling in verzuim is komen te verkeren (artikel 6:205 BW). NVB heeft [de gedaagde] op 21 oktober 2024 gesommeerd om uiterlijk binnen vijf dagen over te gaan tot terugbetaling van € 275.000,00, zodat [de gedaagde] na het verstrijken van deze termijn in verzuim is. De door NVB gevorderde wettelijke rente zal daarom worden toegewezen vanaf 27 oktober 2024. [de gedaagde] heeft onrechtmatig gehandeld jegens NVB 4.9. NVB stelt dat [de gedaagde] onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld door verschillende onroerende zaken en vervoermiddelen van NVB te verkopen en de verkoopopbrengst aan het vermogen van NVB te onttrekken. Zij vordert schadevergoeding nader op te maken bij staat. [de gedaagde] betwist dat zij onrechtmatig heeft gehandeld. Zij voert aan dat zij als bestuurder van NVB bevoegd was om diverse zaken te verkopen. 4.10. Tussen partijen is niet in geschil dat [de gedaagde] , nadat zij zich heeft laten inschrijven als bestuurder, twee tot het vermogen van NVB behorende onroerende zaken heeft verkocht. Het betreft een pand gelegen aan [adres 1] en een pand gelegen aan [adres 2] . Nu is geoordeeld dat [de gedaagde] nooit rechtsgeldig bestuurder van NVB is geweest, was zij niet bevoegd NVB te vertegenwoordigen bij het verrichten van deze transacties. Doordat [de gedaagde] (een deel van) de verkoopopbrengst aan zichzelf heeft laten uitbetalen, is het vermogen van NVB bovendien verminderd. [de gedaagde] heeft door deze handelswijze een inbreuk gemaakt op het eigendomsrecht van NVB. Hierdoor heeft [de gedaagde] onrechtmatig gehandeld jegens NVB. De schade moet nader worden opgemaakt bij staat 4.11. NVB vordert schadevergoeding nader op te maken bij staat. De rechtbank stelt voorop dat de door NVB gevorderde verklaring voor recht en verwijzing naar de schadestaatprocedure slechts toewijsbaar is, indien zij daarbij belang heeft (artikel 3:303 BW). Indien een verklaring voor recht wordt gevorderd dat aansprakelijkheid bestaat voor schade, dient de rechter ervan uit te gaan dat de eiser daarbij belang heeft als de mogelijkheid van schade aannemelijk is (vgl. HR 8 maart 2024, ECLI:NL:HR:2024:328). 4.12. NVB heeft aangevoerd dat zij schade heeft geleden doordat de opbrengst van de verkopen grotendeels door [de gedaagde] aan haar vermogen is onttrokken. Verder werd het pand in [plaats] verhuurd voor circa € 17.000,00 per jaar, welke huuropbrengsten NVB door verkoop van het pand in de toekomst niet meer heeft. Daarnaast mist NVB naar eigen zeggen toekomstig rendement als gevolg van waardestijgingen van de verkochte panden en heeft zij een heffing vennootschapsbelasting over de gerealiseerde boekwinsten moeten betalen. Ten slotte stelt NVB dat uit haar bankafschriften blijkt dat circa € 30.000,00 aan advocaat- en makelaarskosten is betaald vanwege de verkochte objecten. [de gedaagde] betwist voorgaande schadeposten niet, althans niet gemotiveerd. Zij betwist slechts in algemene bewoordingen dat NVB schade heeft geleden door haar handelswijze. Verder heeft [de gedaagde] aangevoerd dat de financiële situatie van NVB slechter zou zijn in het geval zij zichzelf niet als bestuurder zou hebben laten inschrijven, omdat NVB dan jarenlang stuurloos zou zijn geweest. 4.13. De rechtbank is van oordeel dat NVB de mogelijkheid van schade voldoende aannemelijk heeft gemaakt. De door NVB gevorderde verklaringen voor recht zullen daarom worden toegewezen en de zaak zal worden verwezen naar de schadestaatprocedure. Beslagkosten 4.14. NVB vordert – als onderdeel van de proceskosten – [de gedaagde] te veroordelen tot betaling van de beslagkosten. Deze vordering zal afzonderlijk worden beoordeeld en – gelet op het bepaalde in artikel 706 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering – toegewezen. De beslagkosten worden begroot op € 688,00 voor griffierecht en € 614,00 voor salaris advocaat (1 rekest x € 614,00). De door NVB gevorderde verschotten ad € 589,66 zullen slechts gedeeltelijk worden toegewezen. Uit de door NVB overgelegde betekeningsstukken volgt namelijk slechts een totaalbedrag aan kosten van € 517,66, zodat dit bedrag aan verschotten zal worden toegewezen. In totaal zal daarom een bedrag van € 1.819,66 worden toegewezen. Proceskosten 4.15. [de gedaagde] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. Aangezien de mondelinge behandeling in deze zaak en in de zaak met zaaknummer C/05/446021 / HZ ZA 25-15 gelijktijdig heeft plaatsgevonden, zal voor de mondelinge behandeling een half punt worden toegekend. De proceskosten van NVB worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 112,37 - griffierecht € 5.929,00 - salaris advocaat € 4.071,00 (1.5 punten × € 2.714,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 10.290,37 4.16. De wettelijke rente over de proceskosten en de nakosten zal worden toegewezen met ingang van de vijftiende dag na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling. 5 De beslissing De rechtbank 5.1. veroordeelt [de gedaagde] tot afgifte van de administratie van NVB van 2017 tot en met heden zoals omschreven in alinea 19 van de dagvaarding, voor zover zij deze onder zich heeft, 5.2. veroordeelt [de gedaagde] om aan NVB te betalen een bedrag van € 275.000,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, vanaf 27 oktober 2024, tot de dag van volledige betaling, 5.3. verklaart voor recht dat [de gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld jegens NVB, 5.4. verklaart voor recht dat [de gedaagde] jegens NVB aansprakelijk is voor de door NVB geleden en te lijden schade als gevolg van het onrechtmatige handelen van [de gedaagde] , 5.5. veroordeelt [de gedaagde] tot vergoeding van de door NVB geleden en te lijden schade, nader op te maken bij staat, 5.6. veroordeelt [de gedaagde] in de beslagkosten, tot op heden begroot op € 1.819,66, 5.7. veroordeelt [de gedaagde] in de proceskosten van € 10.290,37, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [de gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend en te vermeerderen met de wettelijke rente over de proceskosten met ingang van de vijftiende dag na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling, 5.8. verklaart dit vonnis wat betreft de onder 5.1, 5.2, 5.5 en 5.6 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad, 5.9. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. M.

In de periode dat [de gedaagde] in het handelsregister van de KVK stond ingeschreven als bestuurder van NVB, heeft NVB een bedrag van € 275.000,00 betaald aan [de gedaagde] met als betalingskenmerk “priveopname”. Dit bedrag is in delen overgeboekt aan [de gedaagde] . Op 29 december 2022 is € 50.000,00 overgeboekt, op 25 oktober 2023 € 50.000,00, op 14 november 2023 € 50.000,00, op 4 december 2023 € 50.000,00, op 2 januari 2024 € 20.000,00, op 26 januari 2024 € 15.000,00 en op 3 juli 2024 € 40.000,00. NVB stelt dat zij deze bedragen onverschuldigd aan [de gedaagde] heeft betaald en vordert (terug)betaling van € 275.000,00. 4.6. [de gedaagde] betwist dat sprake is van onverschuldigde betaling. Zij stelt dat de STAK – als enig bestuurder en aandeelhouder van NVB – kon besluiten tot een dividenduitkering aan de enige certificaathouder [de gedaagde] . 4.7. De vordering van NVB zal worden toegewezen. Er is immers niet gebleken van een rechtsgrond voor de door NVB aan [de gedaagde] verrichte betalingen. Weliswaar kan de STAK als aandeelhouder besluiten tot het uitkeren van dividend – mits is voldaan aan de vereisten van artikel 2:216 BW – maar gesteld noch gebleken is dat in dit geval sprake is van een formeel aandeelhoudersbesluit tot het uitkeren van dividend. [de gedaagde] moet het door haar zonder rechtsgrond ontvangen bedrag van € 275.000,00 daarom terugbetalen. 4.8. Voor het toewijzen van wettelijke rente vanaf de dagen waarop de onverschuldigde betalingen zijn verricht bestaat geen grond. Gesteld noch gebleken is immers dat [de gedaagde] deze betalingen te kwader trouw heeft ontvangen, zodat [de gedaagde] niet zonder ingebrekestelling in verzuim is komen te verkeren (artikel 6:205 BW). NVB heeft [de gedaagde] op 21 oktober 2024 gesommeerd om uiterlijk binnen vijf dagen over te gaan tot terugbetaling van € 275.000,00, zodat [de gedaagde] na het verstrijken van deze termijn in verzuim is. De door NVB gevorderde wettelijke rente zal daarom worden toegewezen vanaf 27 oktober 2024. [de gedaagde] heeft onrechtmatig gehandeld jegens NVB 4.9. NVB stelt dat [de gedaagde] onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld door verschillende onroerende zaken en vervoermiddelen van NVB te verkopen en de verkoopopbrengst aan het vermogen van NVB te onttrekken. Zij vordert schadevergoeding nader op te maken bij staat. [de gedaagde] betwist dat zij onrechtmatig heeft gehandeld. Zij voert aan dat zij als bestuurder van NVB bevoegd was om diverse zaken te verkopen. 4.10. Tussen partijen is niet in geschil dat [de gedaagde] , nadat zij zich heeft laten inschrijven als bestuurder, twee tot het vermogen van NVB behorende onroerende zaken heeft verkocht. Het betreft een pand gelegen aan [adres 1] en een pand gelegen aan [adres 2] . Nu is geoordeeld dat [de gedaagde] nooit rechtsgeldig bestuurder van NVB is geweest, was zij niet bevoegd NVB te vertegenwoordigen bij het verrichten van deze transacties. Doordat [de gedaagde] (een deel van) de verkoopopbrengst aan zichzelf heeft laten uitbetalen, is het vermogen van NVB bovendien verminderd. [de gedaagde] heeft door deze handelswijze een inbreuk gemaakt op het eigendomsrecht van NVB. Hierdoor heeft [de gedaagde] onrechtmatig gehandeld jegens NVB. De schade moet nader worden opgemaakt bij staat 4.11. NVB vordert schadevergoeding nader op te maken bij staat. De rechtbank stelt voorop dat de door NVB gevorderde verklaring voor recht en verwijzing naar de schadestaatprocedure slechts toewijsbaar is, indien zij daarbij belang heeft (artikel 3:303 BW). Indien een verklaring voor recht wordt gevorderd dat aansprakelijkheid bestaat voor schade, dient de rechter ervan uit te gaan dat de eiser daarbij belang heeft als de mogelijkheid van schade aannemelijk is (vgl. HR 8 maart 2024, ECLI:NL:HR:2024:328). 4.12. NVB heeft aangevoerd dat zij schade heeft geleden doordat de opbrengst van de verkopen grotendeels door [de gedaagde] aan haar vermogen is onttrokken. Verder werd het pand in [plaats] verhuurd voor circa € 17.000,00 per jaar, welke huuropbrengsten NVB door verkoop van het pand in de toekomst niet meer heeft. Daarnaast mist NVB naar eigen zeggen toekomstig rendement als gevolg van waardestijgingen van de verkochte panden en heeft zij een heffing vennootschapsbelasting over de gerealiseerde boekwinsten moeten betalen. Ten slotte stelt NVB dat uit haar bankafschriften blijkt dat circa € 30.000,00 aan advocaat- en makelaarskosten is betaald vanwege de verkochte objecten. [de gedaagde] betwist voorgaande schadeposten niet, althans niet gemotiveerd. Zij betwist slechts in algemene bewoordingen dat NVB schade heeft geleden door haar handelswijze. Verder heeft [de gedaagde] aangevoerd dat de financiële situatie van NVB slechter zou zijn in het geval zij zichzelf niet als bestuurder zou hebben laten inschrijven, omdat NVB dan jarenlang stuurloos zou zijn geweest. 4.13. De rechtbank is van oordeel dat NVB de mogelijkheid van schade voldoende aannemelijk heeft gemaakt. De door NVB gevorderde verklaringen voor recht zullen daarom worden toegewezen en de zaak zal worden verwezen naar de schadestaatprocedure. Beslagkosten 4.14. NVB vordert – als onderdeel van de proceskosten – [de gedaagde] te veroordelen tot betaling van de beslagkosten. Deze vordering zal afzonderlijk worden beoordeeld en – gelet op het bepaalde in artikel 706 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering – toegewezen. De beslagkosten worden begroot op € 688,00 voor griffierecht en € 614,00 voor salaris advocaat (1 rekest x € 614,00). De door NVB gevorderde verschotten ad € 589,66 zullen slechts gedeeltelijk worden toegewezen. Uit de door NVB overgelegde betekeningsstukken volgt namelijk slechts een totaalbedrag aan kosten van € 517,66, zodat dit bedrag aan verschotten zal worden toegewezen. In totaal zal daarom een bedrag van € 1.819,66 worden toegewezen. Proceskosten 4.15. [de gedaagde] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. Aangezien de mondelinge behandeling in deze zaak en in de zaak met zaaknummer C/05/446021 / HZ ZA 25-15 gelijktijdig heeft plaatsgevonden, zal voor de mondelinge behandeling een half punt worden toegekend. De proceskosten van NVB worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 112,37 - griffierecht € 5.929,00 - salaris advocaat € 4.071,00 (1.5 punten × € 2.714,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 10.290,37 4.16. De wettelijke rente over de proceskosten en de nakosten zal worden toegewezen met ingang van de vijftiende dag na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling. 5 De beslissing De rechtbank 5.1. veroordeelt [de gedaagde] tot afgifte van de administratie van NVB van 2017 tot en met heden zoals omschreven in alinea 19 van de dagvaarding, voor zover zij deze onder zich heeft, 5.2. veroordeelt [de gedaagde] om aan NVB te betalen een bedrag van € 275.000,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, vanaf 27 oktober 2024, tot de dag van volledige betaling, 5.3. verklaart voor recht dat [de gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld jegens NVB, 5.4. verklaart voor recht dat [de gedaagde] jegens NVB aansprakelijk is voor de door NVB geleden en te lijden schade als gevolg van het onrechtmatige handelen van [de gedaagde] , 5.5. veroordeelt [de gedaagde] tot vergoeding van de door NVB geleden en te lijden schade, nader op te maken bij staat, 5.6. veroordeelt [de gedaagde] in de beslagkosten, tot op heden begroot op € 1.819,66, 5.7. veroordeelt [de gedaagde] in de proceskosten van € 10.290,37, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [de gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend en te vermeerderen met de wettelijke rente over de proceskosten met ingang van de vijftiende dag na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling, 5.8. verklaart dit vonnis wat betreft de onder 5.1, 5.2, 5.5 en 5.6 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad, 5.9. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. M.