ECLI:NL:RBDHA:2026:21059

RECHTBANK Den Haag Team handel Zaaknummer: C/09/694703 / HA ZA 25-1018 Vonnis van 8 juli 2026 in de zaak van MCSTEDENBEHEER B.V. , te Ermelo, eiseres, hierna te noemen: McStedenbeheer, advocaat: mr. A. Fuijkschot, tegen 1 [gedaagde] , te [woonplaats] ,2. [bedrijf 1] B.V., te [vestigingsplaats] , gedaagden, hierna samen te noemen: [gedaagden] c.s., advocaat: mr. J.G. van der Steenhoven. 1 De procedure 1.1. Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken: de dagvaarding van 7 november 2025, met producties 1 tot en met 30; de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 20; de akte overlegging producties van McStedenbeheer, met producties 31 tot en met 41; de akte overlegging aanvullende producties van [gedaagden] c.s., met producties 21 tot en met 29. 1.2. Op 15 mei 2026 heeft de mondelinge behandeling van de zaak plaatsgevonden. Partijen hebben hun standpunten nader toegelicht en hebben daarbij gebruik gemaakt van spreekaantekeningen, die zij aan de rechtbank hebben overhandigd. De griffier heeft aantekening gemaakt van wat partijen tijdens de zitting hebben gezegd. 2 De feiten 2.1. Enig aandeelhouder en bestuurder van McStedenbeheer is mevrouw [naam 1] (hierna: [naam 1] ). 2.2. De heer [gedaagde] (hierna: [gedaagde] ) is de bestuurder van [bedrijf 1] B.V. (hierna te noemen: [bedrijf 1] ), die op haar beurt bestuurder was van de inmiddels ontbonden [bedrijf 2] B.V. [bedrijf 2] B.V. was sinds 2011 actief als vermogensbegeleider voor (zeer) vermogende families en ondernemers. 2.3. In de opdrachtbevestiging van [bedrijf 2] B.V. aan McStedenbeheer van 22 oktober 2019 staat, voor zover relevant, het volgende: ”Met referte aan onze aangename en informatieve gesprekken van 24 juli, 9 en 15 augustus, 9 oktober en laatstelijk 22 oktober jl., is het mij een genoegen je hierbij de opdracht te mogen bevestigen voor de structurering en begeleiding van (een deel van) het vermogen in McStedenbeheer BV, respectievelijk in de opbouw daarvan. (…) 1 [bedrijf 2] (2001) is een multi-client Family Office en Wealth Counsel met een unieke benadering van wealthmanagement. Wij denken "out-of-the-box" en voegen daar een groot (inter-) nationaal kennisnetwerk van beleggingsprofessionals aan toe. Al sinds 2001 voeren wij de regie over vermogens van families, ondernemers, "high net worth individuals", goede doelenorganisaties en vermogensfondsen. Onze rol is die van vertrouwenspersoon en vermogensregisseur, waarbij wij op maat ontzorgen bij vermogensvraagstukken, zoals beleggingen, investeringen, fiscale- en successieplanning en pensioenaangelegenheden. Onze filosofie is dat de beste manier om onze vermogende en vaak ondernemende cliënten te ondersteunen is vanuit 100% onafhankelijkheid, specialisatie en partnership met de client. Onze kracht ligt in onze prudente aanpak, onafhankelijk beleid, individuele service en stabiele beleggingsresultaten. Wij focussen ons voor onze cliënten bij uitstek op het in stand houden van het vermogen waarbij de inrichting van een portefeuille o.a. als verdere kenmerken heeft  een lage correlatie met beursgenoteerde effecten  een stabiele vermogensgroei  een geringe volatiliteit (geen grote schommelingen in de waardeontwikkeling) (…) 4 Werkzaamheden Investeringsbegeleiding De werkzaamheden zullen onder meer bestaan uit het maken van portefeuilleanalyses, cash flow prognoses, performancemeting en attributieanalyses, kostenanalyses, risicomanagement, het doen van research naar investeringsopportuniteiten welke voldoen aan de gestelde investeringscriteria, het begeleiden bij de selectie van asset- en fundmanagers, alsmede de afwikkeling en administratie daarvan, het opstellen van periodieke (kwartaal) rapportages, het bijwonen van (jaar-)vergaderingen, het voeren van besprekingen en het in algemene zin behartigen van belangen de vermogenspositie aangaande. 5 Uitvoeringscriteria Investeringsomvang Investeringen zullen worden verricht voor rekening en risico van de holding “McStedenbeheer B.V.”. Gecommitteerd vermogen McStedenbeheer vordert dat de rechtbank, voor zover mogelijk bij uitvoerbaar bij voorraad: verklaart voor recht dat [bedrijf 1] en [gedaagde] hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens McStedenbeheer uit hoofde van onrechtmatige daad door het geven van beleggingsadvies door [bedrijf 2] B.V. aan McStedenbeheer en/of het optreden van [bedrijf 2] B.V. als feitelijk vermogensbeheerder van McStedenbeheer zonder te beschikken over de daarvoor vereiste AFM-vergunning, de schade nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet; verklaart voor recht dat [bedrijf 1] en [gedaagde] hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens McStedenbeheer uit hoofde van onrechtmatige daad door over te gaan tot turboliquidatie van [bedrijf 2] B.V., zonder enige (voor)aankondiging en zonder daarbij te voldoen aan de verplichtingen in artikel 2:19b BW , de schade nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet; een en ander met de veroordeling van [bedrijf 1] en [gedaagde] in de kosten van dit geding, te vermeerderen met de wettelijke rente. 3.2. De rechtbank begrijpt het petitum onder I) en II) aldus dat McStedenbeheer twee verklaringen voor recht vordert en een verwijzing naar de schadestaatprocedure. 3.3. Aan haar vordering legt McStedenbeheer het volgende ten grondslag. [bedrijf 2] B.V. heeft gefungeerd als beheerder van het vermogen van McStedenbeheer, dan wel heeft zij beleggingsadvies aan haar gegeven. Deze diensten heeft [bedrijf 2] B.V. verricht zonder te beschikken over de daarvoor vereiste AFM-vergunning. Hiervan kan een ernstig verwijt worden gemaakt aan [bedrijf 1] en [gedaagde] . McStedenbeheer stelt hen dan ook uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid aansprakelijk voor de door haar geleden schade. Ten tweede is [bedrijf 2] B.V. geturboliquideerd (i) zonder daarbij aan de wettelijke vereisten te voldoen en (ii) waardoor het McStedenbeheer onmogelijk is gemaakt om haar vorderingen op [bedrijf 2] B.V. te verhalen. Ook dit is jegens McStedenbeheer onrechtmatig, althans kan [bedrijf 1] en [gedaagde] hiervan een ernstig persoonlijk verwijt worden gemaakt, aldus McStedenbeheer. 3.4. [gedaagden] c.s. voeren verweer. [gedaagden] c.s. concluderen tot afwijzing van de vorderingen van McStedenbeheer, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van McStedenbeheer in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente. 3.5. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. De rechtbank merkt daarbij op dat vanwege de aard van de vorderingen van McStedenbeheer (strekkende tot het geven van verklaringen voor recht en een verwijzing naar de schadestaatprocedure) geen volwaardig partijdebat heeft plaatsgevonden over de omvang van de schade die McStedenbeheer stelt te hebben geleden c.q. nog zal lijden als gevolg van het door haar gestelde onrechtmatig handelen door [gedaagden] c.s. 4 De beoordeling Schending vergunningsplicht Wft 4.1. De eerste vraag die voorligt, is of [bedrijf 2] B.V. vergunningsplichtig was op grond van de Wft . Het is verboden om in Nederland beleggingsdiensten te verlenen of beleggingsactiviteiten te verrichten zonder een daarvoor door de AFM verleende vergunning (artikel 2:96 lid 1Wft). Artikel 2:96 lid 1 Wft strekt ter implementatie van artikel 5 lid 1 en 2 MiFID (Richtlijn 2004/39/EG). Het doel van dit verbod is om beleggers bescherming te bieden. De wetgever beoogt dat uitsluitend deskundige, integere en solvabele partijen actief zijn op de financiële markten. 4.2. Onder het verlenen van een beleggingsdienst in de zin van artikel 1:1 Wft valt het beheren van andermans vermogen. Van vermogensbeheer is sprake als de financiële dienstverlener op discretionaire basis het beheer voert over aan de cliënt toebehorende middelen ter belegging in financiële instrumenten. Ook het in de uitoefening van beroep of bedrijf aanbevelen van een of meer specifieke financiële instrumenten aan een bepaalde cliënt kwalificeert als het verlenen van een beleggingsdienst in de zin van arti het TCA fonds aan al haar cliënten hebben voorgelegd, betekent dat niet dat zij daarmee geen gepersonaliseerd (“ op maat ”, “ binnen jouw risicovoorkeur ” en “ investeringsopportuniteiten welke voldoen aan de gestelde investeringscriteria ”) advies aan McStedenbeheer heeft gegeven. 4.8. Het voorgaande leidt tot de conclusie dat [bedrijf 2] B.V. gepersonaliseerd beleggingsadvies aan McStedenbeheer heeft gegeven met betrekking tot een financieel instrument, te weten het TCA fonds. Daarmee is komen vast te staan dat [bedrijf 2] B.V. een beleggingsdienst aan McStedenbeheer heeft verleend in de zin van artikel 1.1 Wft. [bedrijf 2] B.V. heeft dus gehandeld in strijd met het verbod van artikel 2:96 Wft, nu niet in geschil is dat zij geen vergunning van de AFM had voor deze in Nederland verrichte activiteit (zie ook r.o. 2.4). Dit kwalificeert als onrechtmatig handelen van [bedrijf 2] B.V. Aan het relativiteitsvereiste van artikel 6:163 BW is voldaan, nu de verbodsbepalingen in de Wft mede ten doel hebben beleggers zoals McStedenbeheer te beschermen (zie r.o. 4.1). Bestuurdersaansprakelijkheid wegens schending vergunningsplicht 4.9. [gedaagden] c.s. worden in het kader van de schending van de vergunningsplicht aangesproken op grond van onrechtmatig handelen in hun hoedanigheid van (indirect) bestuurder van [bedrijf 2] B.V. Daarbij is het volgende juridisch kader uitgangspunt. 4.10. Als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of onrechtmatig heeft gehandeld, is het uitgangspunt dat alleen de vennootschap daarvoor aansprakelijk is. De bestuurder kan naast de vennootschap aansprakelijk zijn als hij bijvoorbeeld heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt. Hiervoor is vereist dat de bestuurder een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Van een dergelijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als vaststaat dat de bestuurder wist of redelijkerwijs had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Er kunnen zich echter ook andere omstandigheden voordoen op grond waarvan een ernstig persoonlijk verwijt kan worden aangenomen. 4.11. Artikel 2:11 BW bepaalt dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon tevens hoofdelijk rust op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is. 4.12. De vraag die de rechtbank moet beantwoorden, is of [gedaagde] en [bedrijf 1] een ernstig persoonlijk verwijt kunnen worden gemaakt, waardoor zij – secundair aan [bedrijf 2] B.V. - aansprakelijk zijn jegens McStedenbeheer uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid. De rechtbank is van oordeel dat dat het geval is en overweegt daarover het volgende. 4.13. [gedaagde] was indirect, via [bedrijf 1] , de enige aandeelhouder en enige bestuurder van [bedrijf 2] B.V. en er waren bij [bedrijf 2] B.V. geen andere werkzame personen. [gedaagden] c.s. hadden dus de volledige zeggenschap en waren zowel juridisch als feitelijk verantwoordelijk voor de uitvoering van de diensten van [bedrijf 2] B.V. Van het (doen) voeren van een onderneming waarbij beleggingsadvies werd gegeven zonder de daarvoor benodigde vergunning, kan [bedrijf 1] als bestuurder en [gedaagde] als indirect bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt worden gemaakt. Als bestuurders van een professionele financiële dienstverlener met ruime ervaring (zie r.o. 2.2) hadden [gedaagden] c.s. immers moeten weten dat [bedrijf 2] B.V. vergunningsplichtig was onder de Wft. Dit betreft de kern van de bedrijfsvoering van [bedrijf 2] B.V. Niet is gebleken dat [gedaagden] c.s. er om wat voor reden dan ook van uit mocht gaan dat [bedrijf 2] B.V. niet aan de vereisten van de Wft zou hoeven voldoen. Dat cliënten van [bedrijf 2] B.V. over het algemeen De regeling van artikel 2:19b BW is ingevoerd bij de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie en is van toepassing op bestuurders van rechtspersonen die ontbonden zijn na inwerkingtreding van de wet (15 november 2022) voor de oorspronkelijke duur van twee jaar, die is verlengd met twee jaar op 15 november 2025. De wet beoogt het vertrouwen in de regeling van de turboliquidatie te verbeteren door transparantie te vergroten, de rechtsbescherming van schuldeisers te verbeteren en misbruik ervan effectiever te bestrijden. Niet-naleving van de deponeringsplicht van artikel 2:19b lid 1 BW kwalificeert als een economisch delict. 4.21. Voor wat betreft de niet-naleving van de deponeringsplicht, hebben [gedaagden] c.s. ter zitting toegelicht dat dit te wijten zou zijn aan de door hen ingeschakelde accountant. Zelfs al zou dat zo zijn, dan komt dat voor rekening en risico van [gedaagden] c.s. en kan dit kan niet tegen McStedenbeheer worden tegengeworpen. [gedaagden] c.s. hebben als (indirect) bestuurder van [bedrijf 2] B.V. dus gehandeld in strijd met een wettelijke plicht - hetgeen ook kwalificeert als een economisch delict - en dit valt hen toe te rekenen. Zoals hiervoor ook is overwogen, was [gedaagde] indirect, via [bedrijf 1] , immers de enige aandeelhouder en enige bestuurder van [bedrijf 2] B.V. en waren er verder geen werkzame personen in deze B.V. [gedaagden] c.s. hadden dus de volledige zeggenschap en waren zowel juridisch als feitelijk verantwoordelijk voor de gehele bedrijfsvoering van [bedrijf 2] B.V. 4.22. McStedenbeheer verwijt [gedaagden] c.s. ook dat zij niet hebben voldaan aan de mededelingsplicht van artikel 2:19b lid 2 BW. Naar het oordeel van de rechtbank draagt dit nalaten bij aan de onrechtmatigheid van het handelen van [gedaagden] c.s. Daarbij is van belang dat het [gedaagden] c.s. ten tijde van de turboliquidatie op 10 december 2024 bekend was dat McStedenbeheer voornemens had vorderingen tegen [bedrijf 2] B.V. in te stellen. Dat McStedenbeheer daar ten tijde van de turboliquidatie nog niet toe was overgegaan, brengt - mede gelet op de stuitingsbrieven die namens McStedenbeheer zijn gestuurd, laatstelijk op 18 oktober 2024 (zie r.o. 2.8-2.9) - niet mee dat [gedaagden] c.s. geen rekening hoefden te houden met McStedenbeheer als potentiële/latente schuldeiser bij de (voorgenomen) turboliquidatie van [bedrijf 2] B.V. [gedaagden] c.s. hadden McStedenbeheer conform artikel 2:19b lid 2 BW tijdig op de hoogte moeten stellen van de turboliquidatie, zodat McStedenbeheer niet pas maanden later bij raadpleging van het register van de Kamer van Koophandel geconfronteerd werd met een debiteur die niet langer bestond en informatie ontbeerde die noodzakelijk is (was) om (tijdig) eventuele (rechts)maatregelen te nemen. 4.23. Nu [bedrijf 2] B.V. middels turboliquidatie is opgehouden te bestaan, kan McStedenbeheer mogelijke vorderingen op [bedrijf 2] B.V. (waaronder die op grond van het niet-naleven van de vergunningplicht van artikel 2:96 Wft, zie r.o. 4.8) niet meer op [bedrijf 2] B.V. proberen te verhalen. Dit terwijl de verplichting van artikel 2:19b BW juist in het leven is geroepen ter bescherming van schuldeisers van een te liquideren vennootschap. Daarmee is voldaan aan het relativiteitsvereiste van artikel 6:163 BW. 4.24. Of het onrechtmatig handelen van [gedaagden] c.s. daadwerkelijk schade bij McStedenbeheer heeft veroorzaakt en zo ja, in welke omvang, kan de rechtbank in deze procedure niet vaststellen. De rechtbank is echter van oordeel dat McStedenbeheer voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat het onrechtmatig handelen van [gedaagden] c.s. (in de vorm van het niet-voldoen aan de wettelijke vereisten voor turboliquidatie) tot enige schade bij McStedenbeheer heeft geleid. Doordat [gedaagden] c.s. zich niet aan de eisen van artikel 2:19b BW hebben gehouden, heeft McStedenbeheer immers niet binnen veertien dagen na de ontbinding op 10 december 2024 inzage gekregen in de financiële positie van [bedrijf 2] B.V. en hee De rechtbank begrijpt dat hiermee (een deel van) de schuld van [bedrijf 2] B.V. aan haar aandeelhouder [bedrijf 1] is voldaan. [gedaagden] c.s. hebben verder aangevoerd en onderbouwd dat, als [bedrijf 2] B.V. was blijven voortbestaan om de uitkomst van een procedure tegen McStedenbeheer af te wachten, dat resterende vermogen nodig zou zijn geweest voor advocaat- en andere proceskosten en dan (ook) geen baten in [bedrijf 2] B.V. zouden zijn overgebleven ter voldoening van enige vordering van McStedenbeheer. Bij het voorgaande is van belang dat het [gedaagden] c.s. als (indirect) bestuurders in beginsel vrijstond op grond van een eigen afweging te bepalen welke schuldeisers van [bedrijf 2] B.V. in de gegeven omstandigheden zouden worden voldaan. 4.30. Anders dan McStedenbeheer heeft betoogd, leidt het feit dat [gedaagde] na de ontbinding van [bedrijf 2] B.V. een eenmanszaak heeft opgericht, niet tot een ander oordeel. Er zijn geen concrete aanwijzingen vast komen te staan die de conclusie rechtvaardigen dat de eenmanszaak van [gedaagde] op ongeoorloofde wijze (dat wil zeggen: met als doel benadeling van McStedenbeheer als schuldeiser van [bedrijf 2] B.V.) activiteiten van [bedrijf 2] B.V. heeft overgenomen. 4.31. De slotsom van het voorgaande is dat de drempel voor persoonlijke aansprakelijkheid van [gedaagden] c.s. als bestuurders van [bedrijf 2] B.V. - wegens benadeling van McStedenbeheer als schuldeiser bij de turboliquidatie van [bedrijf 2] B.V. - niet is gehaald. Bij deze stand van zaken hoeft niet (verder) ingegaan te worden op de vraag of McStedenbeheer daadwerkelijk schuldeiser was of is van [bedrijf 2] B.V. (vgl. dagvaarding randnummer 94) en zal de rechtbank niet beoordelen of de verwijten die McStedenbeheer [bedrijf 2] B.V. maakt met betrekking tot de leningen aan MainPlus en [naam 2] (zie ook r.o. 2.5) terecht zijn. Verwijzing schadestaatprocedure 4.32. Hiervoor is geoordeeld dat [gedaagden] c.s. twee onrechtmatige handelingen jegens McStedenbeheer verweten kunnen worden en dat de mogelijkheid dat McStedenbeheer door die onrechtmatige gedragingen schade heeft geleden aannemelijk is. Voor een verwijzing naar de schadestaatprocedure is dat voldoende. De onder I) en II) van het petitum gevorderde verklaringen voor recht zullen dan ook - met aangepaste formulering - worden toegewezen, evenals een verwijzing naar de schadestaatprocedure. Proceskosten 4.33. [gedaagden] c.s. zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van McStedenbeheer worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 122,35 - griffierecht € 714,00 - salaris advocaat € 1.306,00 (2 punten × € 653,00) - nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.331,35 4.34. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. 4.35. De proceskostenveroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen. 5 De beslissing De rechtbank 5.1. verklaart voor recht dat dat [bedrijf 1] en [gedaagde] hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens McStedenbeheer uit hoofde van onrechtmatige daad (bestuurdersaansprakelijkheid) vanwege het geven van beleggingsadvies door [bedrijf 2] B.V. aan McStedenbeheer zonder te beschikken over de daarvoor vereiste AFM-vergunning; 5.2. verklaart voor recht dat dat [bedrijf 1] en [gedaagde] hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens McStedenbeheer uit hoofde van onrechtmatige daad door over te gaan tot turboliquidatie van [bedrijf 2] B.V., zonder daarbij te voldoen aan de verplichtingen van artikel 2:19b BW; 5.3. verwijst de zaak voor wat betreft het opmaken van de mogelijk door McStedenbeheer geleden en nog te lijden schade als gevolg van de in 5.1. en 5.2 bedoelde onrechtmatige gedragingen van [bedrijf 1] en [gedaagde] naar de schadestaatprocedure; 5.4. veroordeelt [