ECLI:NL:RBDHA:2025:16647

RECHTBANK Den Haag Team handel - voorzieningenrechter zaak- / rolnummer: C/09/683303 / KG ZA 25-312 Vonnis in kort geding van 3 juni 2025 in de zaak van [partij 1] B.V. te [vestigingsplaats 1] , eiseres in conventie, verweerster in (voorwaardelijke) reconventie, hierna te noemen: [partij 1] , advocaat: mr. T. Visser, tegen [partij 2] B.V. te [vestigingsplaats 2] , gedaagde in conventie, eiseres in (voorwaardelijke) reconventie, hierna te noemen: [partij 2] , advocaat: mr. F. Rientsma.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 17 april 2025, met producties 1 tot en met 25;- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 20, die [partij 2] op voorhand voor de zitting heeft toegestuurd; - de nader door [partij 1] ingediende producties 26 tot en met 31;- de mondelinge behandeling van 28 april 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt en door beide advocaten spreekaantekeningen zijn voorgedragen en ingediend. 1.2. Na de mondelinge behandeling is de zaak tot 17 mei 2025 aangehouden voor overleg tussen partijen. Partijen hebben geen overeenstemming bereikt. [partij 1] vroeg om een verdere aanhouding voor overleg en [partij 2] vroeg vonnis. De voorzieningenrechter heeft partijen vervolgens bericht dat vonnis wordt gewezen op 3 juni 2025.

2.1. [partij 1] en [partij 2] houden elk 50% van de aandelen in en zijn gezamenlijk bestuurder van [bedrijfsnaam 1] B.V. (hierna: [bedrijfsnaam 1] ). 2.2. Enig aandeelhouder en bestuurder van [partij 1] is [naam 1] (hierna: [naam 1] ). Aandeelhouders en bestuurders van [partij 2] zijn: [bedrijfsnaam 2] B.V. en [bedrijfsnaam 3] B.V., in handen van respectievelijk [naam 2] (hierna: [naam 2] ) en [naam 3] (hierna: [naam 3] ). 2.3. [bedrijfsnaam 1] werd in 2023 opgericht door [partij 1] en [partij 2] en houdt zich bezig met marketingactiviteiten. [naam 1] werkte daarvoor voor een (andere) onderneming van [naam 2] en [naam 3] en binnen [bedrijfsnaam 1] kon hij ervaring doen met een eigen onderneming. Voor zijn werk betaalde [bedrijfsnaam 1] een managementfee van € 4.000 per maand, voor [naam 2] een [naam 3] werd een fee van € 2.500 per maand betaald. 2.4. In 2025 zijn partijen gaan overleggen over de beëindiging van de samenwerking. [naam 1] stelde voor om zelf met [bedrijfsnaam 1] verder te gaan en de aandelen van [partij 2] over te nemen. Hij stelde op 25 januari 2025 een koopsom voor van € 150.000 op basis van een geschatte winst voor belastingen over 2024 van € 300.000 en rekening houdend met de omstandigheid dat [bedrijfsnaam 1] niet alle kosten droeg waardoor de reële winst lager was en ook na het vertrek van [partij 2] lager zou zijn, en dat [partij 2] de naam ‘ [bedrijfsnaam 1] ’ zou behouden. De genoemde koopsom van € 150.000 was inclusief de dividenduitkering die nog zou plaatsvinden en zou worden betaald door middel van een ‘vendor loan’ op marktconforme voorwaarden met een looptijd van drie jaar. 2.5. [partij 2] deed op 2 februari 2025 een tegenvoorstel. [naam 3] schreef aan [naam 1] : “ [naam 2] [vrz: [naam 2] ] en ik zijn bereid onze aandelen over te dragen in [bedrijfsnaam 1] B.V. na betaling van EUR 250.000,00 met de overige voorwaarden zoals besproken: 1. De naam [bedrijfsnaam 1] behoort aan ons en wordt niet verder gebruikt vanaf het moment van de overeenkomst (…); 2. Op de website (…) komt 2 jaar lang een redirect naar (…), daarna gaat de eigendom naar ons; 3. De naam [bedrijfsnaam 1] zal niet meer gebruikt worden uiterlijk 2 maanden na het sluiten van de overeenkomst (…); 4. Zolang we aandeelhouder zijn (lees: zolang het bedrag niet is afbetaald) hebben we recht op dividend; 5. Zodra de afspraken zijn vastgelegd, zijn we bereid om als bestuurders terug te treden; 6. Zolang we aandeelhouders zijn is er permanente inzage in de cijfers en de bedrijfsvoering (volgt uiteraard ook uit het aandeelhouderschap); 7. Uiterlijk 1 maart a.s. zijn alle plekken beschikbaar op kantoor en heeft [bedrijfsnaam 1] een andere kantoorruimte gevonden; 8. De constructie moet fiscaal nog door [naam 4] [de voorzieningenrechter begrijpt: de betrokken accountant] beoordeeld worden. De waardering op basis van de winst van dit jaar is minimaal EUR 600.000,00 (van alle aandelen) naar ons idee, zeker gelet op de potentie en groeikansen die erin zitten.” 2.6. [naam 1] reageerde op 10 februari 2025 en benadrukte in zijn bericht aan [naam 3] en [naam 2] dat [partij 2] uitgaat van een te hoge waardering van de winst over 2024. Hij stelt voor uit te gaan van € 400.000 en daarmee van een koopsom van € 200.000 voor 50 % van de aandelen. Hij schrijft daarbij onder meer: “De overname van aandelen wordt gefinancierd met dividenduitkeringen uit het bedrijf, waardoor externe financiering of directe liquiditeitsdruk wordt vermeden. Ik stel voor dat als er een afbetaling is gedaan, de aandelen voor dat bedrag ook vast worden overgedragen. Aangezien het telkens naar de notaris gaan kosten met zich meebrengt, stel ik voor om de overdracht in tranches te doen. we kunnen het eerste deel van de afbetaling betalen met de reserves die nu beschikbaar zijn, en op basis daarvan de aandelen overdragen volgens de afgesproken waardering. Voor de toekomstige overdrachten kunnen we een tabel opnemen in de koopovereenkomst (…).” 2.7. Na verder overleg stuurde [naam 1] op 28 februari 2025 een bericht aan [partij 2] met als bijlage ‘uitkoopovereenkomst-hoofdlijnen’ waarin staat: “Tijdens ons gesprek zijn we uitgekomen op een uitkoopsom van €225.000 voor alle door jullie gehouden aandelen. In deze prijs zijn alle kosten en vorderingen van de aandeelhouders op de vennootschap verdisconteerd. De uitkoopsom zal niet gelijk worden voldaan. Een deel hiervan kan worden gefinancierd vanuit de reserves van de onderneming (…). Het deel dat [partij 1] B.V. toekomt zal ik aanwenden om de eerste betaling van de koopsom te verrichten. (…) Het overige deel, €225.000 minus het aan [partij 1] B.V. uitgekeerde dividend, zal in de vorm van een vendor loan nog aan jullie verschuldigd zijn. (…)Als we snel, op grote lijnen een akkoord kunnen bereiken over bovenstaande afspraken, sta ik open voor het vestigen van een pandrecht op de over te dragen aandelen te bespreken.” 2.8. [naam 3] bericht [naam 1] op 11 maart 2025 (10:19 uur) dat [naam 2] en hij zich kunnen vinden in de door [naam 1] geschetste hoofdlijnen, onder (onder meer) de voorwaarde dat eerst maximaal dividend wordt uitgekeerd. [partij 1] kan het haar toekomende dividend dan aanwenden voor de eerste betaling van het eerste deel van de overnamesom van € 225.000, te verhogen met eventuele btw. Voor het restant wordt een lening gesloten met pandrecht op de aandelen en op de debiteuren en met 10% rente als de aandelen direct worden overgedragen, met een looptijd van twee jaar. [naam 1] bericht diezelfde dag dat hij daarmee niet akkoord gaat. 2.9. [naam 3] schrijft aan [naam 1] die avond nog, op 11 maart 2025, 21:05 uur: “Ik denk dat er juist een heel mooi voorstel voor jou ligt. We hebben nog geen overeenstemming bereikt, we hebben juist gesproken over mogelijke opties. Zoals het er nu voor staat, wil je het dividend waarop we reeds recht hebben (lees: waarop [partij 2] B.V. recht heeft) aanwenden om de koopprijs door jou holding te betalen te financieren. De spreekwoordelijke sigaar uit eigen doos. Dus [partij 2] B.V. verkoopt aandelen en wordt daarmee deels betaald met geld waarop zij al recht heeft. Daarmee kunnen wij vanzelfsprekend niet instemmen. Maar ik ben het met je eens dat de tijd dringt. En omdat je graag je eigen koers wilt varen, het volgende. Nu je hebt aangegeven weg te gaan, kun je de huurovereenkomst (die je me hebt laten lezen) tekenen. Daarmee zijn we akkoord. Dit betekent dan ook dat je definitief eind van deze maand op het nieuwe adres kunt vestigen. Wij willen niet dat er nog nieuwe mensen worden aangenomen (op onze vloer) en ook niet dat er nog werkplaatsen worden ingenomen. (…) Met andere woorden 1 april a.s. is dus de definitieve einddatum (en jouw nieuwe inhuisdatum elders). Verder nog de kostendiscussie. [naam 2] en ik hebben nooit afgesproken dat wij geen kosten - voor door de vennootschap afgenomen diensten bij onze andere vennootschappen - zouden doorbelasten. Een overeenkomst daartoe blijkt ook nergens uit. Tot nu toe zijn de kosten flink opgelopen voor o.a. Steam, administratie (manuren en Exact) en overige kosten zoals Debtorcare, computers, internet en huur. Op zich zijn wij - nu nog - bereid om in de onderhandelingen dit punt mee te nemen. Wij hebben nooit een carte blanche gegeven. Verder willen we niet dat er (grote) uitgaven worden gedaan zonder overleg en/of overeenkomsten worden afgesloten zonder overleg met leveranciers / crediteuren. We zijn gezamenlijk bevoegd.

3.1. [partij 1] vordert in conventie - samengevat - [partij 2] te gebieden om de afspraken zoals vastgelegd op 12 maart 2025 en omschreven in randnummer 18 [de voorzieningenrechter begrijpt: 19, hiervoor weergegeven in 2.10] van de dagvaarding na te komen en alles te doen en laten wat nodig is om de levering van de aandelen van [partij 2] aan [partij 1] tot stand te brengen; te bepalen dat het vonnis in de plaats treedt van de akte van levering, dan wel de noodzakelijke toestemming en/of wilsverklaring en/of handtekening van [partij 2] in de akte van levering, in de zin van artikel 3:300 BW, met veroordeling van [partij 2] in de helft van de kosten van de notaris; voor zover het onder 2 gevorderde niet toewijsbaar is, het onder 1 gevorderde toe te wijzen op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 25.000, vermeerderd met € 5.000 voor iedere dag dat [partij 2] niet voldoet aan het vonnis, tot een maximum van € 100.000; [partij 2] te veroordelen in de proceskosten en de explootkosten van de dagvaarding. 3.2. [partij 1] baseert haar vordering op de afspraken die door [naam 3] zijn vastgelegd in het verslag van de bespreking van 12 maart 2025, waarover [partij 1] en [partij 2] overeenstemming hebben bereikt. Op basis daarvan moet [partij 2] volgens [partij 1] meewerken aan de overdracht van haar aandelen in [bedrijfsnaam 1] aan [partij 1] . 3.3. [partij 2] is het daar niet mee eens. Zij stelt (onder meer) dat nog geen definitieve overeenkomst tot stand is gekomen omdat nog niet alle punten van de overeenkomst door partijen waren uitgewerkt. Zij wijst er verder op dat de vordering onder 1 niet kan worden toegewezen omdat niet duidelijk is wat [partij 2] precies zou moeten doen of nalaten. 3.4. [partij 2] vordert op haar beurt in (voorwaardelijke) reconventie: primair [partij 1] , bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis, te gebieden om binnen 24 uur na betekening van dit vonnis: geen garanties namens [bedrijfsnaam 1] meer aan klanten te verstrekken op straffe van een dwangsom van € 5.000 voor elke overtreding van dit gebod, met een maximum van € 250.000, onverminderd het recht van [partij 2] de daadwerkelijke schade te verhalen; [partij 2] toegang te verschaffen tot de volgende systemen althans de hierna genoemde informatie aan [partij 2] te verstrekken, op straffe van een dwangsom van € 5.000 voor elke dag dat [partij 1] hieraan niet meewerkt, met een maximum van € 250.000:a. toegang tot Google Suite [vrz: tegenwoordig Google Workspace] van [website 1] .com;b. toegang tot Google Suite [vrz: tegenwoordig Google Workspace] van [website 2] .com;c. een overzicht vanaf 1 januari 2025 van alle opdrachtgevers waarmee een overeenkomst met enige vorm van garantie is gesloten, alsmede een gemotiveerde uitleg over de mogelijke impact van deze garanties op het vermogen van [bedrijfsnaam 1] met inbegrip van potentiële financiële consequenties, de voorwaarden voor het vervullen van de afgegeven garanties inclusief de looptijd van de afgegeven garanties;d. een overzicht vanaf 1 januari 2025 van alle opdrachtgevers die een beroep hebben gedaan op enige garanties en hoe deze garantieverplichtingen al dan niet zijn vervuld;e. toegang tot de contracten van alle bestaande en nieuwe klanten vanaf 1 januari 2025;f. op de hoogte worden gebracht welke klanten waarom zijn weggelopen (vanaf 1 januari 2025), inclusief de financiële consequentie daarvan;g. een overzicht van klachten (vanaf 1 januari 2025) en hoe deze zijn opgelost;h. inloggegevens van Go Highlevel;i. inloggegevens van Salesforce; en subsidiair, als de rechtbank oordeelt dat op 12 maart 2025 toch een definitieve overeenkomst tot stand is gekomen die door [partij 2] nagekomen dient te worden: [partij 1] te gebieden om binnen 5 dagen nadat de jaarrekening door de accountant is samengesteld, 50% van het dividend 2024 aan [partij 2] uit te keren, waarbij de hoogte van het dividend wordt bepaald door accountant [naam 4] van [bedrijfsnaam 4] , op straffe van een dwangsom van € 5.000 voor elke dag dat [partij 1] hieraan niet meewerkt, met een maximum van € 500.000, alsmede [partij 1] te veroordelen in de kosten van de notaris, alles met veroordeling van [naam 1] in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente en nakosten, 3.5. [partij 2] legt aan haar primaire vorderingen ten grondslag dat zij als aandeelhouder en bestuurder mede verantwoordelijk is voor het reilen en zeilen van [bedrijfsnaam 1] maar dat zij buiten spel is gezet omdat zij geen toegang heeft tot de systemen, en voorts dat [partij 1] zonder overleg met haar onverantwoorde garanties geeft aan klanten. Haar subsidiaire vordering is gebaseerd op haar stelling dat als de aandelen moeten worden overgedragen aan [partij 1] zoals gevorderd, dat niet afdoet aan het feit dat aan [partij 2] als aandeelhouder dividend over 2024 moet worden uitgekeerd. 3.6. Op de stellingen van partijen in conventie en in (voorwaardelijke) reconventie wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

Vooraf 4.1. Het gaat hier om in kort geding gevorderde voorlopige voorzieningen. De rechter moet daarom eerst beoordelen of partijen ten tijde van dit vonnis bij die voorzieningen een spoedeisend belang hebben. Daarnaast geldt dat de rechter in dit kort geding moet beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben, dat vooruitlopend daarop toewijzing van de voorlopige voorziening gerechtvaardigd is. Als uitgangspunt geldt bovendien dat in deze procedure geen plaats is voor bewijslevering. 4.2. Tussen partijen is niet in geschil – en uit hun standpunten en door hen aangevoerde feiten en omstandigheden volgt ook – dat er spoedeisend belang is bij de gevorderde voorzieningen. Hun vorderingen kunnen in kort geding worden behandeld. De vorderingen in conventie en in (voorwaardelijke) reconventie worden gezamenlijk behandeld. Aandelenoverdracht en afspraak over dividend 4.3. De juridische standpunten die partijen hebben ingenomen in deze procedure zien met name op de vraag of tussen [partij 1] en [partij 2] op 12 en 13 maart 2025 een definitieve overeenkomst tot stand is gekomen over de overdracht van de aandelen van [bedrijfsnaam 1] , zodat partijen daaraan zijn gebonden. Daarbij komt het echter vooral aan op de vraag of daarbij ook een afspraak is gemaakt over het al of niet uitkeren van dividend (aan [partij 2] ) over het boekjaar 2024. [partij 1] gaat er namelijk van uit dat bij de door haar beoogde overdracht van de aandelen voor € 225.000 [partij 2] geen dividenduitkering over 2024 en ook geen andere betalingen uit de vennootschap toekomt. De overeengekomen prijs was volgens haar een totaalprijs. Zij wijst daarbij op het e-mailbericht van 28 februari 2025 (hiervoor weergegeven in 2.7) waarin staat dat in de prijs alle vorderingen van de aandeelhouders zijn verdisconteerd. Volgens [partij 1] is [partij 2] daarmee akkoord gegaan en blijkt dat ook uit het gespreksverslag van [naam 3] , waarin de afspraken van 12 maart 2025 zijn neergelegd. 4.4. Daarin volgt de voorzieningenrechter [partij 1] niet. Uit de onder 2 weergegeven berichten van partijen komt naar voren dat naast de hoogte van de koopsom voor de aandelen, en de waardering van de resultaten van 2024 waarop die koopsom werd gebaseerd, het al of niet (aan [partij 2] ) uitkeren van dividend een belangrijk geschilpunt was, ook nog nadat partijen het op 28 februari 2025 eens werden over de hoogte van de uitkoopsom van € 225.000. In geschil was juist of daarin die dividenduitkeringen verdisconteerd zouden zijn, zoals [naam 1] voorstelde, of niet. 4.5. Juist vanwege (het geschil over) het dividend ontstond een impasse en spraken [naam 1] en [naam 3] af om elkaar op 12 maart 2025 te ontmoeten. Het ligt dus in de rede dat dit punt tijdens hun gesprek aan de orde is gekomen. Dan valt op dat in het verslag van [naam 3] van die dag niets staat over het al of niet uitkeren van dividend over 2024 aan [partij 2] . Dat wijst er niet zonder meer op dat [partij 2] het alsnog eens is geworden met [partij 1] dat er naast € 225.000 niets betaald zou worden. Het kan echter ook dat juist [partij 1] dat punt heeft laten vallen. Wat daarover is besproken en afgesproken blijkt niet uit het verslag. 4.6. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [naam 1] toegelicht dat de dividenduitkering op 12 maart 2025 inderdaad aan de orde is gekomen en dat hij heeft benadrukt dat het voortbestaan van de onderneming in gevaar zou komen als dividend zou worden uitgekeerd, zeker ook omdat er kosten zouden moeten worden gemaakt vanwege de verhuizing. Dat zou niet de bedoeling zijn. [naam 3] zou dat aan [naam 2] voorleggen. [naam 3] bevestigde dat tijdens de zitting en verklaarde dat hij dit vervolgens met [naam 2] heeft besproken. Als het de continuïteit van de onderneming in de weg zou staan, zou dat voor [partij 2] een argument zijn om winstuitkering achterwege te laten. [partij 2] heeft aangevoerd dat zij daarop de accountant heeft gevraagd om dat uit te zoeken en dat het verder niet is besproken. Partijen hebben dit punt laten rusten en zijn verder gegaan met de voorbereiding van de overdracht van de aandelen voor € 225.000, het vormgeven van de lening en de verhuizing van de onderneming. 4.7. De afspraak over de verkoop van de aandelen zoals die werd beschreven in het verslag van [naam 3] van 12 maart 2025 kan niet los gezien worden van de door [partij 1] voorgestelde afspraak over het dividend over 2024. Als wel dividend wordt uitgekeerd, is de uitkoop voor € 225.000 volgens [partij 1] immers niet haalbaar. De voorzieningenrechter vat de vordering van [partij 1] daarom zo op, dat daarin ook ligt besloten een beslissing dat [partij 2] over 2024 geen dividend wordt uitgekeerd. 4.8. In deze zaak is niet in geschil dat de aandeelhouders in beginsel aanspraak kunnen maken op een (verantwoorde) dividenduitkering. Dat [partij 2] ermee akkoord is gegaan om daarvan af te zien in het kader van de overdracht van de aandelen aan [partij 1] is in dit kort geding niet voldoende aannemelijk geworden en ook is niet aannemelijk geworden dat met de resultaten van [bedrijfsnaam 1] en de te verwachten kosten een dividenduitkering niet verantwoord zou zijn. Dat betekent dat de vordering van [partij 1] , die ziet op de nakoming van de afspraken van 12 maart 2025 waarbij aan [partij 2] geen dividend wordt uitgekeerd over 2024, niet kan worden toegewezen. 4.9. De voorzieningenrechter komt daarom niet toe aan de beoordeling van de (subsidiaire) vordering van [partij 2] die ertoe strekt dat dividend wordt uitgekeerd over 2024. Die vordering is immers ingesteld onder de voorwaarde dat de vordering van [partij 1] tot overdracht van de aandelen voor € 225.000 wordt toegewezen, en die voorwaarde is niet vervuld. Garanties, toegang tot de systemen en betrokkenheid van [partij 2] bij [bedrijfsnaam 1] 4.10. De overige vorderingen van [partij 2] zijn gelet op de toelichting die daarop is gegeven tijdens de mondelinge behandeling niet voorwaardelijk ingesteld. Het gaat om voorzieningen die kort gezegd ertoe strekken dat [partij 2] als aandeelhouder en bestuurder weer toegang krijgt tot de systemen en betrokken wordt bij belangrijke beslissingen van [bedrijfsnaam 1] . 4.11. Zolang [partij 2] aandeelhouder en bestuurder van [bedrijfsnaam 1] is, moet zij toegang hebben tot alle gegevens van [bedrijfsnaam 1] en betrokken worden bij het beleid en de beslissingen (ten aanzien) van de onderneming. De voorzieningenrechter gaat gelet op wat hiervoor is overwogen over de afspraken van partijen voorbij aan het betoog van [partij 1] dat de aandelen allang overgedragen hadden moeten zijn en dat [partij 2] geen recht meer heeft op toegang tot de systemen. Daaraan doet niet af dat het duidelijk de bedoeling is van partijen dat [naam 1] via [partij 1] alleen verder gaat met [bedrijfsnaam 1] en de plannen daarover voor wat betreft de verhuizing en het gebruik van de systemen al zijn uitgevoerd. 4.12. Het onder 1 door [partij 2] gevorderde verbod om namens [bedrijfsnaam 1] garanties aan klanten verstrekken is niet toewijsbaar. Het verbod is algemeen geformuleerd en dat veronderstelt dat het [partij 1] in het geheel niet is toegestaan om klanten garanties te verstrekken. [partij 2] heeft geen feiten en omstandigheden aangedragen op grond waarvan kan worden aangenomen dat dat zo is.

4.16. Het voorgaande leidt tot de conclusie dat de vorderingen van [partij 1] in conventie worden afgewezen en dat van de vorderingen in reconventie wordt toegewezen de vordering van [partij 2] die ziet op het haar toegang verlenen tot de gehele Google Workspace van [bedrijfsnaam 1] en de contracten met alle bestaande en nieuwe klanten vanaf 1 januari 2025. [partij 1] heeft betwist dat er aanleiding is om daarbij een dwangsom op te leggen, en de voorzieningenrechter ziet daartoe ook geen aanleiding. 4.17. [partij 1] wordt in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) van [partij 2] betalen. Die worden begroot op: - griffierecht € 714,00 - salaris advocaat € 1.107,00 - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de

Totaal € 1.999,00 4.18. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. 4.19. In (voorwaardelijke) reconventie worden de proceskosten gecompenseerd omdat partijen over en weer deels in het ongelijk worden gesteld.

De voorzieningenrechter in conventie 5.1. wijst de vorderingen van [partij 1] af; 5.2. veroordeelt [partij 1] in de proceskosten van € 1.999,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [partij 1] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet [partij 1] € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening; 5.3. veroordeelt [partij 1] in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan; 5.4. verklaart het vonnis ten aanzien van de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad; in reconventie 5.5. gebiedt [partij 1] om [partij 2] binnen drie dagen na betekening van dit vonnis toegang te verschaffen tot: a. Google Workspace van [website 1] .com; b. de contracten van alle bestaande en nieuwe klanten van [bedrijfsnaam 1] vanaf 1 januari 2025; 5.6. compenseert de proceskosten in die zin, dat partijen elk de eigen kosten dragen; 5.7. verklaart de veroordeling in 5.5. van dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad; 5.8. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. P. Dondorp en in het openbaar uitgesproken op 3 juni 2025.

(…) Zoals ik de vorige keer al zei: jij wilt graag onderhandelen en het onderste uit de kan. Maar voor ons is de bodem bereikt. Ik stel voor dat wij op korte termijn - mogelijk morgen - nader gaan zitten en de punten verder uitwerken, zodat we op korte termijn tot overeenstemming komen. Het is voor beide partijen beter als er zo spoedig mogelijk overgeschakeld wordt naar de nieuwe situatie.” 2.10. Op 12 maart 2025 hebben [naam 1] en [naam 3] elkaar gesproken om uit de impasse te komen. [naam 3] stuurt die dag aan [naam 1] een verslag van de bespreking en meldt daarbij ‘Ik ga dit nu met [naam 2] bespreken. Er is nog geen akkoord’. In het verslag staan de volgende afspraken: “ [partij 2] B.V. draagt de aandelen over voor EUR 225.000 onder de volgende voorwaarden  De aandelen worden direct geleverd.  Er wordt gelijktijdig een vendor loan gegeven of [naam 1] gaat een bancaire lening om gelijk af te betalen. Hij gaat rente checken. Vendor loan is 10%. Looptijd nader te bepalen. Versneld aflossen kan.  Management fee blijft gelijk zolang de lening loopt.  Bestuur per datum transactie is [naam 1] de enige bestuurder.  [naam 1] garandeert de continuïteit van de onderneming en gaat geen andere BV  starten (deze BV wordt gebruikt om omzet te genereren)  Handelsnaam is van [partij 2] B.V. Website wordt twee jaar doorgelinkt.Na twee jaar wordt de domeinnaam overgedragen.  Klantenlijst op het moment van verkoop wordt overgelegd en gegarandeerd  dat ze niet benaderd worden.  Software STEAM, salescare, exact wordt overgezet per 15 april 2025.  Verhuizing per 01-04-2025.  Alle roerende zaken van [partij 2] B.V. blijven hier (worden niet meegenomen).  Er worden geen overige kosten in rekening gebracht.  Activiteiten worden voortgezet in dezelfde BV ( [website 2] .COM)  Pandrecht op aandelen en debiteuren (van de BV).” 2.11. Later op 12 maart 2025 bericht [naam 3] [naam 1] dat wat is besproken en samengevat in het verslag (zoals hiervoor weergegeven), wat [partij 2] betreft akkoord is. [naam 3] schrijft verder dat alleen nog een afspraak gemaakt moet worden over de vorm van de lening en betaling (vendor loan of banklening). 2.12. [naam 1] antwoordt op 13 maart 2025: “Akkoord, onder voorbehoud van rente en looptijd bepaling van de vendorloan.”. 2.13. [bedrijfsnaam 1] is op 15 maart 2025 verhuisd naar andere kantoorruimte. 2.14. Ook zijn in de tweede helft van maart 2025 stukken aan de notaris gestuurd voor het vastleggen van de overdracht van de aandelen. 2.15. Op 29 maart 2025 stuurt [naam 2] [naam 1] een bericht waarin hij aangeeft dat hij ‘op basis van recente ontwikkelingen niet [kan] instemmen met de voorgestelde deal’. Hij schrijft onder meer het volgende: “Het huidige uitkoopvoorstel is dan ook onacceptabel. (…) . Zoals je weet, hebben wij recht op 50% van de winst over het afgelopen boekjaar. Laten we ervan uitgaan dat dit na belasting neerkomt op €200.000, wat betekent dat ons aandeel €100.000 bedraagt. Daarnaast heb ik je, vanuit goed vertrouwen, minimaal € 80.000 aan omzet gegund, wat mij €40.000 heeft gekost. Je biedt nu €225.000 voor de aandelen, deels gefinancierd uit dividend waar wij al recht op hebben. Als ik dit, samen met de omzet die ik jou heb gegund, van het aanbod aftrek, dan blijft er slechts €85.000 over voor de aandelen. (…) Dit getuigt van een gebrek aan respect voor onze belangen en een onwil om een eerlijke prijs te betalen.” 2.16. [partij 1] heeft zich vervolgens op het standpunt gesteld dat partijen al tot onvoorwaardelijke overeenstemming waren gekomen en dat [partij 2] zich niet kon terugtrekken. Bij brief van 1 april 2025 heeft [partij 1] [partij 2] gesommeerd om de gemaakte afspraken na te komen en om op 3 april 2025 bij de notaris te verschijnen. [partij 2] heeft daar geen gevolg aan gegeven.