ECLI:NL:RBAMS:2025:7866

RECHTBANK Amsterdam Afdeling privaatrecht, voorzieningenrechter civiel Zaaknummer: C/13/773452 / KG ZA 25-617 MK/EvK Vonnis in kort geding van 3 oktober 2025 in de zaak van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SOLAR EUROPA HOLDING B.V., gevestigd te Hazerswoude-Dorp, eisende partij in conventie bij dagvaardingen van 14 en 18 augustus 2025, verwerende partij in reconventie, hierna te noemen: Solar Europa, advocaat: mr. A.J. Gieske, tegen 1. de rechtspersoon naar buitenlands recht SOLAR SOLUTIONS HOLDING A.G., gevestigd te Rothenthurm (Zwitserland), hierna te noemen: Holding AG,2. de rechtspersoon naar buitenlands recht SOLAR SOLUTIONS A.G., gevestigd te Rothenthurm (Zwitserland), hierna te noemen: Solar AG,3. [gedaagde 3], wonende te [woonplaats] (Zwitserland), hierna te noemen: [gedaagde 3] , gedaagde partijen in conventie, eisende partijen in reconventie, hierna samen ook te noemen: gedaagden, advocaat: mr. E.K. Ditvoorst.

1.1. Tijdens de mondelinge behandeling van dit kort geding op 16 september 2025 heeft Solar Europa de dagvaarding toegelicht. Gedaagden hebben verweer gevoerd, mede aan de hand van een vooraf ingediende conclusie van antwoord waarbij ook een vordering in reconventie is ingesteld. Solar Europa heeft de vordering in reconventie bestreden. Beide partijen hebben producties en een pleitnota in het geding gebracht. Solar Europa heeft minder dan 24 uur voor de zitting nadere producties 25, 26 en 27 ingediend. Dit is volgens het procesreglement in beginsel te laat. Productie 25 is echter van belang voor de beoordeling van dit geschil en gedaagden hebben hier voldoende op kunnen reageren, deze productie wordt daarom wel aan het procesdossier toegevoegd, productie 26 en 27 niet. 1.2. Bij de mondelinge behandeling waren aanwezig: aan de zijde van Solar Europa: [naam 1] , CEO van Solar Europa, [naam 2] , CFO van Solar Europa, met mr. Gieske en mr. E.W. van Waasbergen, aan de zijde van gedaagden: [gedaagde 3] (namens zichzelf, Holding AG en Solar AG), met tolk Engels R.B. Berkhout, [naam 3] (via videoverbinding, als aandeelhouder van Holding AG), met mr. Ditvoorst. 1.3. Na verder debat is vonnis (na uitstel) bepaald op vandaag.

2.1. Solar Europa is een Nederlandse vennootschap. VDH Solar Groothandel B.V. (hierna: VDH) is een dochteronderneming van Solar Europa. VDH is een leverancier van zonne-energiesystemen en zij richt zich op het leveren en installeren van producten als batterijen, omvormers, zonnepanelen en montagesystemen. [naam 1] (hierna: [naam 1] ) en [naam 2] (hierna: [naam 2] ) zijn (indirect) bestuurders van Solar Europa en VDH. 2.2. Holding AG is houdstermaatschappij van Solar AG. Deze Zwitserse vennootschappen richten zich op het verhandelen van batterijen, omvormers en zonnepanelen onder de merken ‘AEG’ en ‘Electrolux’. Holding AG heeft vier aandeelhouders die elk 25% van de aandelen houden: [gedaagde 3] , [naam 3] , [naam 4] en [naam 5] . 2.3. Solar Europa en Holding AG hebben samen de joint venture Solar Solutions Products B.V. (hierna: SSP) opgericht. Holding AG houdt 51% van de aandelen en Solar Europa 49%. Deze samenwerking richt zich op de verhandeling van AEG batterijen. Samengevat houdt Solar Europa zich bezig met de dagelijkse verkoop, sales, logistiek, contracten, in- en export, verzekeringen, financiering van de voorraad en boekhouding. Holding AG draagt zorg voor de licentierechten en betaling van de licentievergoeding voor gebruik van het merk AEG. Partijen hebben exclusiviteit afgesproken, namelijk om verkoop van AEG batterijen voor de Europese markt uitsluitend via SSP te verrichten. 2.4. Op 1 juni 2022 hebben Solar Europa en Holding AG hiertoe een joint venture overeenkomst gesloten (hierna: de JV overeenkomst). In deze JV overeenkomst is, onder meer, een forumkeuze voor de rechtbank Amsterdam opgenomen en een rechtskeuze voor Nederlands recht (artikel 26). 2.5. De markt van batterijen ontwikkelde niet zoals verwacht. Partijen verschillen van mening over hoe verder te gaan met de samenwerking. 2.6. Eind december 2024 hebben partijen gesproken over hoe de samenwerking verder zou moeten verlopen als de markt niet verbetert. Beide partijen hebben voorstellen hiertoe gedaan, maar ze zijn er samen niet uitgekomen. 2.7. Op 20 juni 2025 heeft Holding AG per e-mail Solar Europa bericht dat zij de exclusiviteitsafspraak voor verkoop van AEG batterijen voor SSP beëindigt, omdat Solar Europe diverse bepalingen van de JV overeenkomst heeft geschonden en zij de aan Holding AG verschuldigde licentievergoeding niet betaalt.

in conventie 3.1. Solar Europa vordert – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis: I. gedaagden hoofdelijk dan wel ieder afzonderlijk te bevelen om omvormers en energie-opslagapparatuur (batterijen) voorzien van het merk AEG in de EU-landen, in Zwitserland en/of in het Verenigd Koninkrijk uitsluitend aan te bieden, verkopen, of anderszins te verhandelen via SSP; II. gedaagden hoofdelijk dan wel ieder afzonderlijk te verbieden om omvormers en energie-opslagapparatuur (batterijen) voorzien van het merk AEG in de EU-landen, in Zwitserland en/of in het Verenigd Koninkrijk aan te bieden, verkopen, of anderszins te verhandelen anders dan via SSP, en/of; III. gedaagden hoofdelijk te verbieden, althans ieder afzonderlijk te verbieden, om – direct dan wel indirect – betrokken te zijn bij activiteiten of ondernemingen die gelijksoortig of vergelijkbaar zijn aan de verhandeling van omvormers en energie-opslagapparatuur (batterijen) voorzien van het merk AEG, waaronder begrepen het (doen) aanbieden of ontwikkelen van concurrerende producten of diensten, het deelnemen in of samenwerken met een onderneming die dergelijke producten of diensten aanbiedt, dan wel het hebben van enig belang daarin, voor zover gericht op de EU-landen, in Zwitserland en/of in het Verenigd Koninkrijk; IV. gedaagden hoofdelijk dan wel ieder afzonderlijk te bevelen om binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis openheid van zaken te geven omtrent alle huidige en geplande commerciële activiteiten die zien op de verhandeling van omvormers en energie-opslagapparatuur (batterijen) voorzien van het merk AEG, zulks in de EU-landen, in Zwitserland en/of in het Verenigd Koninkrijk, door verstrekking van de gegevens zoals omschreven in paragraaf 49 in het lichaam van de dagvaarding; V. gedaagden te veroordelen tot betaling van een dwangsom indien gedaagden in gebreke blijven met de naleving van een onder I. tot en met IV. gevorderde gebod of verbod; VI. gedaagden hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente. 3.2. Solar Europa legt aan de vorderingen het volgende ten grondslag. Zij stelt dat de tussen partijen gesloten JV overeenkomst nog steeds geldt. Zij vordert dan ook dat Holding AG deze overeenkomst moet nakomen en dus ook de overeengekomen exclusiviteit dat gedaagden alleen via SSP batterijen van AEG mogen verkopen op Europees grondgebied. Volgens Solar Europa schendt Holding AG deze exclusiviteitsafspraak al en daarom schiet Holding AG tekort in de nakoming van de overeenkomst. Holding AG schendt de exclusiviteitsafspraak via Solar AG en op initiatief van [gedaagde 3] . Daarom handelen Solar AG en [gedaagde 3] onrechtmatig jegens Solar Europa, als joint venture partner, door actief aan te sturen op de schending van de exclusiviteit door Holding AG. Om te kunnen vaststellen of, en zo ja, in welke mate sprake is van schending van afspraken uit de JV overeenkomst door gedaagden vordert Solar Europa inzage in overeenkomsten die gedaagden hebben gesloten met derden die betrekking hebben op verkoop van omvormers en batterijen, en op basis van die overeenkomsten een overzicht van alle verhandelde producten. 3.3. Gedaagden voeren verweer. Holding AG heeft de JV overeenkomst beëindigd. Daardoor is er ook een einde gekomen aan de exclusiviteitsafspraak uit deze overeenkomst en kan hiervan geen nakoming worden gevorderd. Verder ontkennen Solar AG en [gedaagde 3] dat zij actief zouden hebben aangestuurd op schending van de JV overeenkomst door Holding AG. 3.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. in reconventie 3.5. Gedaagden vorderen – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis: I. Solar Europa als bestuurder van SSP te schorsen per de datum van dit vonnis, met gelijktijdige benoeming, overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 van de JV overeenkomst, van [naam 2] (namens Solar Europa) en [naam 5] (namens Holding AG) als vervangende bestuurders van SSP; II. te bevelen dat Solar Europa, en aan Solar Europa gelieerde (rechts)personen, niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming in het bestuur van SSP omtrent tegenstrijdig belang handelingen en tegenstrijdig belang besluiten, voor zover het besluiten betreft waarbij Solar Europa en/of de aan Solar Europa gelieerde (rechts)personen een (afgeleid) tegenstrijdig belang hebben, een en ander op straffe van een dwangsom; III. Solar Europa te gebieden om de gemaakte afspraak om de joint venture (SSP) te beëindigen na te komen, en haar te veroordelen om alle benodigde medewerking daaraan te verlenen, zodat het besluit tot ontbinding van SSP zal zijn genomen uiterlijk één maand nadat het vonnis in deze zaak aan haar zal zijn betekend, een en ander op straffe van een dwangsom; IV. Solar Europa te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente. 3.6. Gedaagden leggen aan de vorderingen het volgende ten grondslag, in aanvulling op hun verweer in conventie. Holding AG heeft de JV overeenkomst beëindigd. Partijen hebben bij een bespreking op Mallorca in oktober 2023 afgesproken dat als de resultaten van SSP in 2024 niet zouden verbeteren de joint venture zou worden beëindigd. Aangezien de resultaten in december 2024 niet waren verbeterd, hebben partijen toen ook gesproken over het verdere verloop van de samenwerking en is besloten om de joint venturen te beëindigen. Solar Europa moet dan ook die afspraak tot beëindiging van joint venture nakomen. Bovendien heeft Holding AG de samenwerking ook beëindigd per mail van 20 juni 2025. Solar Europa is namelijk meerdere verplichtingen uit de JV overeenkomst niet nagekomen. Elk van deze schendingen heeft een materieel effect op Holding AG en rechtvaardigt elk voor zich al een onmiddellijke beëindiging van de JV overeenkomst (artikel 16 JV overeenkomst). Dit betreft onder meer het niet verschaffen van (cijfermatige) informatie en de gang zaken rondom het vaststellen van de jaarrekening. Maar vooral het feit dat Solar Europa de licentievergoeding niet heeft betaald aan Holding AG, terwijl zij wel als bestuurder van SSP de door VDH (haar dochter) verstrekte lening heeft terugbetaald, is een ernstige schending van de JV overeenkomst. Zeker omdat Holding AG wel de licentievergoeding moet betalen aan AEG. Bovendien handelt Solar Europa door deze selectieve betaling in strijd met de tegenstrijdig belang bepalingen in de statuten van SSP, die Holding AG beogen te beschermen. Daarom vordert Holding AG dat Solar Europa als bestuurder wordt geschorst met benoeming van [naam 2] (namens Solar Europa) en de heer [naam 5] (namens Holding AG) als vervangend bestuurders (overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 JV overeenkomst) en dat Solar Europa niet meer mag mee beslissen over onderwerpen waarbij zij een tegenstrijdig belang heeft. 3.7. Solar Europa voert verweer. Solar Europa betwist dat er een afspraak is gemaakt om de joint venture te beëindigen. Verder bestrijdt zij dat in strijd is gehandeld met de belangen van SSP door Solar Europa. Er is eerder nooit bezwaar gemaakt tegen welk handelen of beslissen door Solar Europa of haar bestuurders. 3.8. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

in conventie en in reconventie rechtsmacht en toepasselijk recht 4.1. Solar Europa is gevestigd in Nederland en gedaagden zijn allen gevestigd dan wel woonachtig in Zwitserland. De zaak heeft daarom een internationaal karakter. De voorzieningenrechter zal (ambtshalve) beoordelen of hem rechtsmacht toekomt en welk recht van toepassing is. 4.2. Ten aanzien van Holding AG is de Nederlandse rechter bevoegd op grond van de door partijen gemaakte forumkeuze in artikel 26 van de JV overeenkomst. 4.3. Ten aanzien van Solar AG en [gedaagde 3] moet de bevoegdheid worden beoordeeld aan de hand van het Verdrag van Lugano. Bij de toepassing en uitleg van het Verdrag van Lugano moet worden gelet op de uitspraken van het Hof van Justitie van de Europese Unie (HvJEU) over de relevante – grotendeels gelijkluidende – bepalingen van de Brussel I-bis. 4.4. Op grond van de hoofdregel van artikel 2 Verdrag van Lugano moeten Solar AG en [gedaagde 3] worden opgeroepen voor de rechter van de staat van hun woonplaats/vestigingsplaats. Zij kunnen echter op grond van artikel 5 lid 3 Verdrag van Lugano ook worden opgeroepen voor de Nederlandse rechter in zaken betreffende verbintenissen uit onrechtmatige daad als het schadebrengende feit zich in Nederland heeft voorgedaan of zich kan voordoen. Dit omvat zowel de plaats waar de schade is ingetreden (Erfolgsort) als de plaats van de schadeveroorzakende gebeurtenis (Handlungsort). Solar Europa heeft haar vorderingen op Solar AG en [gedaagde 3] gestoeld op onrechtmatige daad vanwege het actief aansturen op de schending van de exclusiviteit door Holding AG. Solar Europa stelt dat zij (al dan niet via SSP) hierdoor schade lijdt en dat, omdat zij in Nederland is gevestigd, deze schade in Nederland intreedt. Gedaagden hebben betwist dat Solar AG en [gedaagde 3] onrechtmatig handelen jegens Solar Europa en zij betwisten ook dat Solar Europa zelf schade heeft geleden. Als er al schade zou zijn ontstaan is deze schade door SSP geleden en niet door Solar Europa, aldus gedaagden. Hoewel de voorzieningenrechter in het kader van de toetsing van zijn rechtsmacht acht moet slaan op alle hem ter beschikking staande gegevens, en dus niet alleen de stellingen van eiser maar ook de betwistingen van verweerder, verlangt de rechtszekerheid dat de nationale rechter zich wel gemakkelijk over zijn eigen bevoegdheid moet kunnen uitspreken, zonder dat hij de zaak ten grond hoeft te onderzoeken. In dit geval heeft Solar Europa in het kader van de bevoegdheid voldoende gesteld dat zij door de gestelde onrechtmatige daad als aandeelhouder van SSP schade lijdt en dat deze in Nederland intreedt. Dat is voor bevoegdheid voldoende. De betwisting van gedaagden vereist is een inhoudelijk onderzoek ten gronde waar in het kader van de bevoegdheidsvraag geen ruimte voor is. 4.5. De conclusie is dat de voorzieningenrechter ten aanzien van alle drie de gedaagden rechtsmacht heeft. 4.6. De vorderingen ten aanzien van Holding AG zullen op grond van de in de JV overeenkomst gemaakte rechtskeuze worden beoordeeld naar Nederlands recht. 4.7. Op grond van dezelfde redenering als voor de bevoegdheid van de Nederlandse rechter is ook Nederlands recht van toepassing op de vorderingen ten aanzien van Solar AG en [gedaagde 3] . Artikel 4 lid 1 Rome II bepaalt namelijk dat het recht dat van toepassing is op een onrechtmatige daad het recht is van het land waar de schade zich voordoet. onrechtmatige daad jegens Solar AG en [gedaagde 3] 4.8. Als eerste zullen de vorderingen van Solar Europa jegens Solar AG en [gedaagde 3] worden beoordeeld. Voor toewijzing van een vordering jegens hen is vereist dat voldoende aannemelijk is dat een bodemrechter zal oordelen dat Solar AG en [gedaagde 3] onrechtmatig jegens Solar Europa hebben gehandeld doordat zij actief hebben aangestuurd op schending van de exclusiviteitsafspraak door Holding AG. Hiertoe heeft Solar Europe aangevoerd dat zowel Solar AG als [gedaagde 3] aan Holding AG verbonden partijen zijn. [gedaagde 3] is bestuurder van beide vennootschappen en dus bekend met de exclusiviteitsafspraak. En onder zijn feitelijke leiding en met zijn medeweten en goedkeuring is de exclusiviteitsafspraak geschonden, aldus Solar Europa. Deze onderbouwing is onvoldoende. Gedaagden betwisten ten eerste dat Holding AG de exclusiviteitsafspraak schendt laat staan dat Solar AG en [gedaagde 3] hier actief op zouden hebben aangestuurd. Solar Europa heeft verder ook niet onderbouwd waar het actief aansturen uit bestaat en waarom Solar AG en [gedaagde 3] hiervan zouden profiteren. Daarom is het onvoldoende aannemelijk dat Solar AG en [gedaagde 3] onrechtmatig hebben gehandeld jegens Holding AG en daarom zullen de vorderingen jegens hen in ieder geval worden afgewezen. samenwerking joint venture SSP al geëindigd? 4.9. Solar Europa en Holding AG zijn een samenwerking gestart die minder goed is verlopen dan gedacht of gehoopt. Het grootste geschilpunt tussen hen is of de JV overeenkomst, en daarmee de joint venture SSP, is geëindigd. 4.10. Solar Europa stelt dat de joint venture niet is beëindigd en dat Holding AG daarom de JV overeenkomst, inclusief de exclusiviteitsafspraak moet nakomen. Op dit moment is dat echter onvoldoende aannemelijk. Daartoe is het volgende relevant. Gedaagden hebben verklaringen van twee aandeelhouders van Holding AG ( [naam 3] en [naam 5] ) in het geding gebracht die verklaren dat bij een bespreking tussen partijen op 5 oktober 2023 op Mallorca is besproken dat als het (omzet)doel van SSP eind 2024 niet was gehaald de joint venture eind december 2024 zou worden beëindigd. In reactie hierop heeft Solar Europa een verklaring in het geding gebracht van [naam 6] , die namens Solar Europa bij deze bespreking aanwezig was. Enerzijds betwist [naam 6] dat er een harde afspraak is gemaakt dat bij het niet halen van de omzet SSP zou worden beëindigd. Maar anderzijds bevestigt [naam 6] wel dat eind 2024 gezamenlijk geëvalueerd zou worden hoe SSP er voor zou staan. Dit hebben partijen ook gedaan toen er eind 2024 nog steeds tegenvallende resultaten waren. Beide partijen hebben voorstellen gedaan over hoe ze verder zouden gaan met SSP (zie 2.6), maar zijn hier niet uitgekomen. De stelling van Solar Europa dat bij die stand van zaken dan moet worden teruggevallen op de JV overeenkomst en partijen op die manier samen verder moeten gaan, overtuigt niet. Partijen zijn het er immers juist wel over eens dat ze bij tegenvallende resultaten, waar sprake van is, zouden evalueren hoe verder te gaan met SSP. Dat is niet hetzelfde als gewoon verder gaan, met name als over de weg voorwaarts geen overeenstemming is. 4.11. Holding AG voert aan dat de JV overeenkomst is beëindigd. Ook dat is onvoldoende aannemelijk. Dit vereist immers dat sprake is van de door Holding AG aangevoerde tekortkomingen én dat die tekortkomingen de beëindiging van de JV overeenkomst rechtvaardigen. Van alle gestelde tekortkomingen staat alleen vast dat SSP de verschuldigde licentievergoeding nog niet aan Holding AG heeft betaald. Solar Europa, als bestuurder van SSP meent hier (juridisch) goede gronden voor te hebben en betoogt dat dit geen tekortkoming is. Het is daarmee mogelijk dat van tekortkomingen die de beëindiging van de JV overeenkomst rechtvaardigen nog geen sprake is en dus de JV overeenkomst nog niet beëindigd is. 4.12. Kortom, uit de standpunten van partijen blijkt duidelijk dat zij van mening verschillen over de vraag of de JV overeenkomst al is geëindigd.

De voorzieningenrechter in conventie 5.1. weigert de gevraagde voorzieningen, 5.2. compenseert de proceskosten, in de zin dat iedere partij zijn eigen kosten draagt, in reconventie 5.3. weigert de gevraagde voorzieningen, 5.4. compenseert de proceskosten, in de zin dat iedere partij zijn eigen kosten draagt. Dit vonnis is gewezen door mr. M.L.S. Kalff, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. E.H. van Kolfschooten, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 3 oktober 2025. het Verdrag betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken, Lugano 30 oktober 2007, PbEU 2007, L 339/3 (Verdrag van Lugano) de Verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (Brussel I-bis) Zie o.a. HvJEU 16 juni 2016, ECLI:EU:C:2016:449 (Universal Music), punt 42-46 Verordening (EG) nr. 864/2007 van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende het recht dat van toepassing is op niet-contractuele verbintenissen, PbEU 2007, L 199/40 (Rome II) type: EvK coll: MAH

RECHTBANK Amsterdam Afdeling privaatrecht, voorzieningenrechter civiel Zaaknummer: C/13/773452 / KG ZA 25-617 MK/EvK Vonnis in kort geding van 3 oktober 2025 in de zaak van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SOLAR EUROPA HOLDING B.V., gevestigd te Hazerswoude-Dorp, eisende partij in conventie bij dagvaardingen van 14 en 18 augustus 2025, verwerende partij in reconventie, hierna te noemen: Solar Europa, advocaat: mr. A.J. Gieske, tegen 1. de rechtspersoon naar buitenlands recht SOLAR SOLUTIONS HOLDING A.G., gevestigd te Rothenthurm (Zwitserland), hierna te noemen: Holding AG,2. de rechtspersoon naar buitenlands recht SOLAR SOLUTIONS A.G., gevestigd te Rothenthurm (Zwitserland), hierna te noemen: Solar AG,3. [gedaagde 3], wonende te [woonplaats] (Zwitserland), hierna te noemen: [gedaagde 3] , gedaagde partijen in conventie, eisende partijen in reconventie, hierna samen ook te noemen: gedaagden, advocaat: mr. E.K. Ditvoorst.

1.1. Tijdens de mondelinge behandeling van dit kort geding op 16 september 2025 heeft Solar Europa de dagvaarding toegelicht. Gedaagden hebben verweer gevoerd, mede aan de hand van een vooraf ingediende conclusie van antwoord waarbij ook een vordering in reconventie is ingesteld. Solar Europa heeft de vordering in reconventie bestreden. Beide partijen hebben producties en een pleitnota in het geding gebracht. Solar Europa heeft minder dan 24 uur voor de zitting nadere producties 25, 26 en 27 ingediend. Dit is volgens het procesreglement in beginsel te laat. Productie 25 is echter van belang voor de beoordeling van dit geschil en gedaagden hebben hier voldoende op kunnen reageren, deze productie wordt daarom wel aan het procesdossier toegevoegd, productie 26 en 27 niet. 1.2. Bij de mondelinge behandeling waren aanwezig: aan de zijde van Solar Europa: [naam 1] , CEO van Solar Europa, [naam 2] , CFO van Solar Europa, met mr. Gieske en mr. E.W. van Waasbergen, aan de zijde van gedaagden: [gedaagde 3] (namens zichzelf, Holding AG en Solar AG), met tolk Engels R.B. Berkhout, [naam 3] (via videoverbinding, als aandeelhouder van Holding AG), met mr. Ditvoorst. 1.3. Na verder debat is vonnis (na uitstel) bepaald op vandaag.

2.1. Solar Europa is een Nederlandse vennootschap. VDH Solar Groothandel B.V. (hierna: VDH) is een dochteronderneming van Solar Europa. VDH is een leverancier van zonne-energiesystemen en zij richt zich op het leveren en installeren van producten als batterijen, omvormers, zonnepanelen en montagesystemen. [naam 1] (hierna: [naam 1] ) en [naam 2] (hierna: [naam 2] ) zijn (indirect) bestuurders van Solar Europa en VDH. 2.2. Holding AG is houdstermaatschappij van Solar AG. Deze Zwitserse vennootschappen richten zich op het verhandelen van batterijen, omvormers en zonnepanelen onder de merken ‘AEG’ en ‘Electrolux’. Holding AG heeft vier aandeelhouders die elk 25% van de aandelen houden: [gedaagde 3] , [naam 3] , [naam 4] en [naam 5] . 2.3. Solar Europa en Holding AG hebben samen de joint venture Solar Solutions Products B.V. (hierna: SSP) opgericht. Holding AG houdt 51% van de aandelen en Solar Europa 49%. Deze samenwerking richt zich op de verhandeling van AEG batterijen. Samengevat houdt Solar Europa zich bezig met de dagelijkse verkoop, sales, logistiek, contracten, in- en export, verzekeringen, financiering van de voorraad en boekhouding. Holding AG draagt zorg voor de licentierechten en betaling van de licentievergoeding voor gebruik van het merk AEG. Partijen hebben exclusiviteit afgesproken, namelijk om verkoop van AEG batterijen voor de Europese markt uitsluitend via SSP te verrichten. 2.4. Op 1 juni 2022 hebben Solar Europa en Holding AG hiertoe een joint venture overeenkomst gesloten (hierna: de JV overeenkomst). In deze JV overeenkomst is, onder meer, een forumkeuze voor de rechtbank Amsterdam opgenomen en een rechtskeuze voor Nederlands recht (artikel 26). 2.5. De markt van batterijen ontwikkelde niet zoals verwacht. Partijen verschillen van mening over hoe verder te gaan met de samenwerking. 2.6. Eind december 2024 hebben partijen gesproken over hoe de samenwerking verder zou moeten verlopen als de markt niet verbetert. Beide partijen hebben voorstellen hiertoe gedaan, maar ze zijn er samen niet uitgekomen. 2.7. Op 20 juni 2025 heeft Holding AG per e-mail Solar Europa bericht dat zij de exclusiviteitsafspraak voor verkoop van AEG batterijen voor SSP beëindigt, omdat Solar Europe diverse bepalingen van de JV overeenkomst heeft geschonden en zij de aan Holding AG verschuldigde licentievergoeding niet betaalt.

in conventie 3.1. Solar Europa vordert – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis: I. gedaagden hoofdelijk dan wel ieder afzonderlijk te bevelen om omvormers en energie-opslagapparatuur (batterijen) voorzien van het merk AEG in de EU-landen, in Zwitserland en/of in het Verenigd Koninkrijk uitsluitend aan te bieden, verkopen, of anderszins te verhandelen via SSP; II. gedaagden hoofdelijk dan wel ieder afzonderlijk te verbieden om omvormers en energie-opslagapparatuur (batterijen) voorzien van het merk AEG in de EU-landen, in Zwitserland en/of in het Verenigd Koninkrijk aan te bieden, verkopen, of anderszins te verhandelen anders dan via SSP, en/of; III. gedaagden hoofdelijk te verbieden, althans ieder afzonderlijk te verbieden, om – direct dan wel indirect – betrokken te zijn bij activiteiten of ondernemingen die gelijksoortig of vergelijkbaar zijn aan de verhandeling van omvormers en energie-opslagapparatuur (batterijen) voorzien van het merk AEG, waaronder begrepen het (doen) aanbieden of ontwikkelen van concurrerende producten of diensten, het deelnemen in of samenwerken met een onderneming die dergelijke producten of diensten aanbiedt, dan wel het hebben van enig belang daarin, voor zover gericht op de EU-landen, in Zwitserland en/of in het Verenigd Koninkrijk; IV. gedaagden hoofdelijk dan wel ieder afzonderlijk te bevelen om binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis openheid van zaken te geven omtrent alle huidige en geplande commerciële activiteiten die zien op de verhandeling van omvormers en energie-opslagapparatuur (batterijen) voorzien van het merk AEG, zulks in de EU-landen, in Zwitserland en/of in het Verenigd Koninkrijk, door verstrekking van de gegevens zoals omschreven in paragraaf 49 in het lichaam van de dagvaarding; V. gedaagden te veroordelen tot betaling van een dwangsom indien gedaagden in gebreke blijven met de naleving van een onder I. tot en met IV. gevorderde gebod of verbod; VI. gedaagden hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente. 3.2. Solar Europa legt aan de vorderingen het volgende ten grondslag. Zij stelt dat de tussen partijen gesloten JV overeenkomst nog steeds geldt. Zij vordert dan ook dat Holding AG deze overeenkomst moet nakomen en dus ook de overeengekomen exclusiviteit dat gedaagden alleen via SSP batterijen van AEG mogen verkopen op Europees grondgebied. Volgens Solar Europa schendt Holding AG deze exclusiviteitsafspraak al en daarom schiet Holding AG tekort in de nakoming van de overeenkomst. Holding AG schendt de exclusiviteitsafspraak via Solar AG en op initiatief van [gedaagde 3] . Daarom handelen Solar AG en [gedaagde 3] onrechtmatig jegens Solar Europa, als joint venture partner, door actief aan te sturen op de schending van de exclusiviteit door Holding AG. Om te kunnen vaststellen of, en zo ja, in welke mate sprake is van schending van afspraken uit de JV overeenkomst door gedaagden vordert Solar Europa inzage in overeenkomsten die gedaagden hebben gesloten met derden die betrekking hebben op verkoop van omvormers en batterijen, en op basis van die overeenkomsten een overzicht van alle verhandelde producten. 3.3. Gedaagden voeren verweer. Holding AG heeft de JV overeenkomst beëindigd. Daardoor is er ook een einde gekomen aan de exclusiviteitsafspraak uit deze overeenkomst en kan hiervan geen nakoming worden gevorderd. Verder ontkennen Solar AG en [gedaagde 3] dat zij actief zouden hebben aangestuurd op schending van de JV overeenkomst door Holding AG. 3.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. in reconventie 3.5. Gedaagden vorderen – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis: I. Solar Europa als bestuurder van SSP te schorsen per de datum van dit vonnis, met gelijktijdige benoeming, overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 van de JV overeenkomst, van [naam 2] (namens Solar Europa) en [naam 5] (namens Holding AG) als vervangende bestuurders van SSP; II. te bevelen dat Solar Europa, en aan Solar Europa gelieerde (rechts)personen, niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming in het bestuur van SSP omtrent tegenstrijdig belang handelingen en tegenstrijdig belang besluiten, voor zover het besluiten betreft waarbij Solar Europa en/of de aan Solar Europa gelieerde (rechts)personen een (afgeleid) tegenstrijdig belang hebben, een en ander op straffe van een dwangsom; III. Solar Europa te gebieden om de gemaakte afspraak om de joint venture (SSP) te beëindigen na te komen, en haar te veroordelen om alle benodigde medewerking daaraan te verlenen, zodat het besluit tot ontbinding van SSP zal zijn genomen uiterlijk één maand nadat het vonnis in deze zaak aan haar zal zijn betekend, een en ander op straffe van een dwangsom; IV. Solar Europa te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente. 3.6. Gedaagden leggen aan de vorderingen het volgende ten grondslag, in aanvulling op hun verweer in conventie. Holding AG heeft de JV overeenkomst beëindigd. Partijen hebben bij een bespreking op Mallorca in oktober 2023 afgesproken dat als de resultaten van SSP in 2024 niet zouden verbeteren de joint venture zou worden beëindigd. Aangezien de resultaten in december 2024 niet waren verbeterd, hebben partijen toen ook gesproken over het verdere verloop van de samenwerking en is besloten om de joint venturen te beëindigen. Solar Europa moet dan ook die afspraak tot beëindiging van joint venture nakomen. Bovendien heeft Holding AG de samenwerking ook beëindigd per mail van 20 juni 2025. Solar Europa is namelijk meerdere verplichtingen uit de JV overeenkomst niet nagekomen. Elk van deze schendingen heeft een materieel effect op Holding AG en rechtvaardigt elk voor zich al een onmiddellijke beëindiging van de JV overeenkomst (artikel 16 JV overeenkomst). Dit betreft onder meer het niet verschaffen van (cijfermatige) informatie en de gang zaken rondom het vaststellen van de jaarrekening. Maar vooral het feit dat Solar Europa de licentievergoeding niet heeft betaald aan Holding AG, terwijl zij wel als bestuurder van SSP de door VDH (haar dochter) verstrekte lening heeft terugbetaald, is een ernstige schending van de JV overeenkomst. Zeker omdat Holding AG wel de licentievergoeding moet betalen aan AEG. Bovendien handelt Solar Europa door deze selectieve betaling in strijd met de tegenstrijdig belang bepalingen in de statuten van SSP, die Holding AG beogen te beschermen. Daarom vordert Holding AG dat Solar Europa als bestuurder wordt geschorst met benoeming van [naam 2] (namens Solar Europa) en de heer [naam 5] (namens Holding AG) als vervangend bestuurders (overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 JV overeenkomst) en dat Solar Europa niet meer mag mee beslissen over onderwerpen waarbij zij een tegenstrijdig belang heeft. 3.7. Solar Europa voert verweer. Solar Europa betwist dat er een afspraak is gemaakt om de joint venture te beëindigen. Verder bestrijdt zij dat in strijd is gehandeld met de belangen van SSP door Solar Europa. Er is eerder nooit bezwaar gemaakt tegen welk handelen of beslissen door Solar Europa of haar bestuurders. 3.8. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

in conventie en in reconventie rechtsmacht en toepasselijk recht 4.1. Solar Europa is gevestigd in Nederland en gedaagden zijn allen gevestigd dan wel woonachtig in Zwitserland. De zaak heeft daarom een internationaal karakter. De voorzieningenrechter zal (ambtshalve) beoordelen of hem rechtsmacht toekomt en welk recht van toepassing is. 4.2. Ten aanzien van Holding AG is de Nederlandse rechter bevoegd op grond van de door partijen gemaakte forumkeuze in artikel 26 van de JV overeenkomst. 4.3. Ten aanzien van Solar AG en [gedaagde 3] moet de bevoegdheid worden beoordeeld aan de hand van het Verdrag van Lugano. Bij de toepassing en uitleg van het Verdrag van Lugano moet worden gelet op de uitspraken van het Hof van Justitie van de Europese Unie (HvJEU) over de relevante – grotendeels gelijkluidende – bepalingen van de Brussel I-bis. 4.4. Op grond van de hoofdregel van artikel 2 Verdrag van Lugano moeten Solar AG en [gedaagde 3] worden opgeroepen voor de rechter van de staat van hun woonplaats/vestigingsplaats. Zij kunnen echter op grond van artikel 5 lid 3 Verdrag van Lugano ook worden opgeroepen voor de Nederlandse rechter in zaken betreffende verbintenissen uit onrechtmatige daad als het schadebrengende feit zich in Nederland heeft voorgedaan of zich kan voordoen. Dit omvat zowel de plaats waar de schade is ingetreden (Erfolgsort) als de plaats van de schadeveroorzakende gebeurtenis (Handlungsort). Solar Europa heeft haar vorderingen op Solar AG en [gedaagde 3] gestoeld op onrechtmatige daad vanwege het actief aansturen op de schending van de exclusiviteit door Holding AG. Solar Europa stelt dat zij (al dan niet via SSP) hierdoor schade lijdt en dat, omdat zij in Nederland is gevestigd, deze schade in Nederland intreedt. Gedaagden hebben betwist dat Solar AG en [gedaagde 3] onrechtmatig handelen jegens Solar Europa en zij betwisten ook dat Solar Europa zelf schade heeft geleden. Als er al schade zou zijn ontstaan is deze schade door SSP geleden en niet door Solar Europa, aldus gedaagden. Hoewel de voorzieningenrechter in het kader van de toetsing van zijn rechtsmacht acht moet slaan op alle hem ter beschikking staande gegevens, en dus niet alleen de stellingen van eiser maar ook de betwistingen van verweerder, verlangt de rechtszekerheid dat de nationale rechter zich wel gemakkelijk over zijn eigen bevoegdheid moet kunnen uitspreken, zonder dat hij de zaak ten grond hoeft te onderzoeken. In dit geval heeft Solar Europa in het kader van de bevoegdheid voldoende gesteld dat zij door de gestelde onrechtmatige daad als aandeelhouder van SSP schade lijdt en dat deze in Nederland intreedt. Dat is voor bevoegdheid voldoende. De betwisting van gedaagden vereist is een inhoudelijk onderzoek ten gronde waar in het kader van de bevoegdheidsvraag geen ruimte voor is. 4.5. De conclusie is dat de voorzieningenrechter ten aanzien van alle drie de gedaagden rechtsmacht heeft. 4.6. De vorderingen ten aanzien van Holding AG zullen op grond van de in de JV overeenkomst gemaakte rechtskeuze worden beoordeeld naar Nederlands recht. 4.7. Op grond van dezelfde redenering als voor de bevoegdheid van de Nederlandse rechter is ook Nederlands recht van toepassing op de vorderingen ten aanzien van Solar AG en [gedaagde 3] . Artikel 4 lid 1 Rome II bepaalt namelijk dat het recht dat van toepassing is op een onrechtmatige daad het recht is van het land waar de schade zich voordoet. onrechtmatige daad jegens Solar AG en [gedaagde 3] 4.8. Als eerste zullen de vorderingen van Solar Europa jegens Solar AG en [gedaagde 3] worden beoordeeld. Voor toewijzing van een vordering jegens hen is vereist dat voldoende aannemelijk is dat een bodemrechter zal oordelen dat Solar AG en [gedaagde 3] onrechtmatig jegens Solar Europa hebben gehandeld doordat zij actief hebben aangestuurd op schending van de exclusiviteitsafspraak door Holding AG. Hiertoe heeft Solar Europe aangevoerd dat zowel Solar AG als [gedaagde 3] aan Holding AG verbonden partijen zijn. [gedaagde 3] is bestuurder van beide vennootschappen en dus bekend met de exclusiviteitsafspraak. En onder zijn feitelijke leiding en met zijn medeweten en goedkeuring is de exclusiviteitsafspraak geschonden, aldus Solar Europa. Deze onderbouwing is onvoldoende. Gedaagden betwisten ten eerste dat Holding AG de exclusiviteitsafspraak schendt laat staan dat Solar AG en [gedaagde 3] hier actief op zouden hebben aangestuurd. Solar Europa heeft verder ook niet onderbouwd waar het actief aansturen uit bestaat en waarom Solar AG en [gedaagde 3] hiervan zouden profiteren. Daarom is het onvoldoende aannemelijk dat Solar AG en [gedaagde 3] onrechtmatig hebben gehandeld jegens Holding AG en daarom zullen de vorderingen jegens hen in ieder geval worden afgewezen. samenwerking joint venture SSP al geëindigd? 4.9. Solar Europa en Holding AG zijn een samenwerking gestart die minder goed is verlopen dan gedacht of gehoopt. Het grootste geschilpunt tussen hen is of de JV overeenkomst, en daarmee de joint venture SSP, is geëindigd. 4.10. Solar Europa stelt dat de joint venture niet is beëindigd en dat Holding AG daarom de JV overeenkomst, inclusief de exclusiviteitsafspraak moet nakomen. Op dit moment is dat echter onvoldoende aannemelijk. Daartoe is het volgende relevant. Gedaagden hebben verklaringen van twee aandeelhouders van Holding AG ( [naam 3] en [naam 5] ) in het geding gebracht die verklaren dat bij een bespreking tussen partijen op 5 oktober 2023 op Mallorca is besproken dat als het (omzet)doel van SSP eind 2024 niet was gehaald de joint venture eind december 2024 zou worden beëindigd. In reactie hierop heeft Solar Europa een verklaring in het geding gebracht van [naam 6] , die namens Solar Europa bij deze bespreking aanwezig was. Enerzijds betwist [naam 6] dat er een harde afspraak is gemaakt dat bij het niet halen van de omzet SSP zou worden beëindigd. Maar anderzijds bevestigt [naam 6] wel dat eind 2024 gezamenlijk geëvalueerd zou worden hoe SSP er voor zou staan. Dit hebben partijen ook gedaan toen er eind 2024 nog steeds tegenvallende resultaten waren. Beide partijen hebben voorstellen gedaan over hoe ze verder zouden gaan met SSP (zie 2.6), maar zijn hier niet uitgekomen. De stelling van Solar Europa dat bij die stand van zaken dan moet worden teruggevallen op de JV overeenkomst en partijen op die manier samen verder moeten gaan, overtuigt niet. Partijen zijn het er immers juist wel over eens dat ze bij tegenvallende resultaten, waar sprake van is, zouden evalueren hoe verder te gaan met SSP. Dat is niet hetzelfde als gewoon verder gaan, met name als over de weg voorwaarts geen overeenstemming is. 4.11. Holding AG voert aan dat de JV overeenkomst is beëindigd. Ook dat is onvoldoende aannemelijk. Dit vereist immers dat sprake is van de door Holding AG aangevoerde tekortkomingen én dat die tekortkomingen de beëindiging van de JV overeenkomst rechtvaardigen. Van alle gestelde tekortkomingen staat alleen vast dat SSP de verschuldigde licentievergoeding nog niet aan Holding AG heeft betaald. Solar Europa, als bestuurder van SSP meent hier (juridisch) goede gronden voor te hebben en betoogt dat dit geen tekortkoming is. Het is daarmee mogelijk dat van tekortkomingen die de beëindiging van de JV overeenkomst rechtvaardigen nog geen sprake is en dus de JV overeenkomst nog niet beëindigd is. 4.12. Kortom, uit de standpunten van partijen blijkt duidelijk dat zij van mening verschillen over de vraag of de JV overeenkomst al is geëindigd.

De voorzieningenrechter in conventie 5.1. weigert de gevraagde voorzieningen, 5.2. compenseert de proceskosten, in de zin dat iedere partij zijn eigen kosten draagt, in reconventie 5.3. weigert de gevraagde voorzieningen, 5.4. compenseert de proceskosten, in de zin dat iedere partij zijn eigen kosten draagt. Dit vonnis is gewezen door mr. M.L.S. Kalff, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. E.H. van Kolfschooten, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 3 oktober 2025. het Verdrag betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken, Lugano 30 oktober 2007, PbEU 2007, L 339/3 (Verdrag van Lugano) de Verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (Brussel I-bis) Zie o.a. HvJEU 16 juni 2016, ECLI:EU:C:2016:449 (Universal Music), punt 42-46 Verordening (EG) nr. 864/2007 van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende het recht dat van toepassing is op niet-contractuele verbintenissen, PbEU 2007, L 199/40 (Rome II) type: EvK coll: MAH

Het is voorshands niet voldoende aannemelijk dat de bodemrechter de uitleg van Solar Europa zal volgen, gelet op de gemotiveerde betwisting van Holding AG, maar andersom ook niet dat de bodemrechter het standpunt van gedaagden zal volgen, gelet op de gemotiveerde betwisting van Solar Europa. Voor hun beide standpunten valt iets te zeggen. In kort geding is nadere bewijslevering in beginsel niet mogelijk. Daarom kan nu niet worden vastgesteld wie er gelijk heeft. Dat zal in overleg of in een bodemprocedure vastgesteld moeten worden. Bovendien ontbreekt het spoedeisend belang om hier nu een beslissing over te moeten nemen. De omstandigheden zoals geschetst zijn onvoldoende om een voorlopige voorziening te treffen. Solar Europa stelt dat zij wel een spoedeisend belang heeft bij het bevel tot nakoming van de JV overeenkomst omdat zij meent dat Holding AG de exclusiviteitsafspraak schendt, maar zolang onduidelijk is of de JV overeenkomst nog bestaat is daarvoor onvoldoende grond. 4.13. Dit betekent dat de vorderingen van Solar Europa die zien op het verbod of bevel tot naleving van de JV overeenkomst en de exclusiviteitsafspraak worden afgewezen (vordering I, II en III in conventie). De vorderingen van gedaagden om Solar Europa te gebieden om de afspraak om de joint venture te beëindigen na te komen (tegenvordering III) wordt ook afgewezen. bestuurderswissel en besluitvorming binnen SSP 4.14. Hoewel Solar Europa heeft bevestigd dat niemand van Holding AG was ingeschreven als bestuurder van SSP, heeft zij aangevoerd dat feitelijk leiding werd gegeven door iemand van Solar Europa ( [naam 7] tot juni 2024 en daarna [naam 2] en [naam 1] ) en Holding AG (eerst [naam 5] en daarna [gedaagde 3] ). Verder heeft Solar Europa gesteld zich niet te verzetten tegen het voorstel van gedaagden tot benoeming van [naam 5] als bestuurder van SSP namens Holding AG, maar wil zij zich wel beraden over de persoon van de door Solar Europa te benoemen bestuurder. Solar Europa heeft daarom aangevoerd dat deze vordering moet worden afgewezen, ook omdat het spoedeisend belang ontbreekt. Daar gaat de voorzieningenrechter in mee. Niet valt in te zien dat gedaagden op dit moment een spoedeisend belang hebben bij schorsing en benoeming van nieuwe bestuurders van SSP, mede gelet op het feit dat Holding AG zich lange tijd hier niet om heeft bekommerd. Bovendien lijkt het erop dat partijen hier ook wel samen uit kunnen komen omdat Solar Europa het in beginsel eens is met de voorgestelde benoeming, maar dit nooit buiten rechte is besproken en zich hier over wenst te beraden, wat niet onredelijk is. Dit betekent dat vordering I van gedaagden wordt afgewezen. 4.15. De vordering van gedaagden dat Solar Europa niet meer mag deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming omtrent tegenstrijdig belanghandelingen en tegenstrijdig belang besluiten wordt ook afgewezen (vordering II). Gedaagden baseren deze vordering op de stelling dat Solar Europa, in strijd met tegenstrijdig belang bepalingen uit de statuten van SSP, selectief heeft betaald in haar eigen voordeel, door wel de aan VDH verstrekte leningen terug te betalen maar niet de licentievergoeding aan Holding AG. Dit heeft Solar Europa weersproken. Zij heeft aangevoerd dat er sprake was van een rekening-courant verhouding tussen SSP en VDH en dat er regelmatig werd voorgefinancierd door VDH en dat dit werd afgerekend na ontvangst van de verkoopopbrengsten. Ook voert Solar Europa aan dat Holding AG hiervan op de hoogte was omdat dit blijkt uit jaarrekeningen waar [gedaagde 3] voor heeft getekend. Hoewel gedaagden dit betoog van Solar Europa ook weer hebben tegengesproken, is de stelling van Holding AG dat Solar Europa in strijd heeft gehandeld met tegenstrijdig belang bepalingen onvoldoende aannemelijk en behoeft Solar Europa op dit moment niet te worden uitgesloten van beraadslaging. inzagevordering 4.16. Solar Europa legt aan haar vordering tot inzage ten grondslag dat Holding AG de exclusiviteitsafspraak schendt. Het is echter onvoldoende aannemelijk dat de exclusiviteitsafspraak is geschonden. De poging van Solar Europa om deze vordering alsnog te onderbouwen met een inzagevordering is niet de juiste weg en bovendien is de vordering te onbepaald. De vordering wordt afgewezen. oplossing? 4.17. Partijen doen er verstandig aan om dit zakelijk op te lossen. Na de schorsing leken partijen het erover eens dat de samenwerking tot een einde moet komen. Wat resteert is afspraken hoe partijen uit elkaar gaan, in overleg, eventueel met een mediator is verstandiger dan in een bodemprocedure verder te procederen. proceskosten 4.18. Gegeven bovenstaande uitkomst, zullen de proceskosten in conventie en reconventie gecompenseerd worden.

Het is voorshands niet voldoende aannemelijk dat de bodemrechter de uitleg van Solar Europa zal volgen, gelet op de gemotiveerde betwisting van Holding AG, maar andersom ook niet dat de bodemrechter het standpunt van gedaagden zal volgen, gelet op de gemotiveerde betwisting van Solar Europa. Voor hun beide standpunten valt iets te zeggen. In kort geding is nadere bewijslevering in beginsel niet mogelijk. Daarom kan nu niet worden vastgesteld wie er gelijk heeft. Dat zal in overleg of in een bodemprocedure vastgesteld moeten worden. Bovendien ontbreekt het spoedeisend belang om hier nu een beslissing over te moeten nemen. De omstandigheden zoals geschetst zijn onvoldoende om een voorlopige voorziening te treffen. Solar Europa stelt dat zij wel een spoedeisend belang heeft bij het bevel tot nakoming van de JV overeenkomst omdat zij meent dat Holding AG de exclusiviteitsafspraak schendt, maar zolang onduidelijk is of de JV overeenkomst nog bestaat is daarvoor onvoldoende grond. 4.13. Dit betekent dat de vorderingen van Solar Europa die zien op het verbod of bevel tot naleving van de JV overeenkomst en de exclusiviteitsafspraak worden afgewezen (vordering I, II en III in conventie). De vorderingen van gedaagden om Solar Europa te gebieden om de afspraak om de joint venture te beëindigen na te komen (tegenvordering III) wordt ook afgewezen. bestuurderswissel en besluitvorming binnen SSP 4.14. Hoewel Solar Europa heeft bevestigd dat niemand van Holding AG was ingeschreven als bestuurder van SSP, heeft zij aangevoerd dat feitelijk leiding werd gegeven door iemand van Solar Europa ( [naam 7] tot juni 2024 en daarna [naam 2] en [naam 1] ) en Holding AG (eerst [naam 5] en daarna [gedaagde 3] ). Verder heeft Solar Europa gesteld zich niet te verzetten tegen het voorstel van gedaagden tot benoeming van [naam 5] als bestuurder van SSP namens Holding AG, maar wil zij zich wel beraden over de persoon van de door Solar Europa te benoemen bestuurder. Solar Europa heeft daarom aangevoerd dat deze vordering moet worden afgewezen, ook omdat het spoedeisend belang ontbreekt. Daar gaat de voorzieningenrechter in mee. Niet valt in te zien dat gedaagden op dit moment een spoedeisend belang hebben bij schorsing en benoeming van nieuwe bestuurders van SSP, mede gelet op het feit dat Holding AG zich lange tijd hier niet om heeft bekommerd. Bovendien lijkt het erop dat partijen hier ook wel samen uit kunnen komen omdat Solar Europa het in beginsel eens is met de voorgestelde benoeming, maar dit nooit buiten rechte is besproken en zich hier over wenst te beraden, wat niet onredelijk is. Dit betekent dat vordering I van gedaagden wordt afgewezen. 4.15. De vordering van gedaagden dat Solar Europa niet meer mag deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming omtrent tegenstrijdig belanghandelingen en tegenstrijdig belang besluiten wordt ook afgewezen (vordering II). Gedaagden baseren deze vordering op de stelling dat Solar Europa, in strijd met tegenstrijdig belang bepalingen uit de statuten van SSP, selectief heeft betaald in haar eigen voordeel, door wel de aan VDH verstrekte leningen terug te betalen maar niet de licentievergoeding aan Holding AG. Dit heeft Solar Europa weersproken. Zij heeft aangevoerd dat er sprake was van een rekening-courant verhouding tussen SSP en VDH en dat er regelmatig werd voorgefinancierd door VDH en dat dit werd afgerekend na ontvangst van de verkoopopbrengsten. Ook voert Solar Europa aan dat Holding AG hiervan op de hoogte was omdat dit blijkt uit jaarrekeningen waar [gedaagde 3] voor heeft getekend. Hoewel gedaagden dit betoog van Solar Europa ook weer hebben tegengesproken, is de stelling van Holding AG dat Solar Europa in strijd heeft gehandeld met tegenstrijdig belang bepalingen onvoldoende aannemelijk en behoeft Solar Europa op dit moment niet te worden uitgesloten van beraadslaging. inzagevordering 4.16. Solar Europa legt aan haar vordering tot inzage ten grondslag dat Holding AG de exclusiviteitsafspraak schendt. Het is echter onvoldoende aannemelijk dat de exclusiviteitsafspraak is geschonden. De poging van Solar Europa om deze vordering alsnog te onderbouwen met een inzagevordering is niet de juiste weg en bovendien is de vordering te onbepaald. De vordering wordt afgewezen. oplossing? 4.17. Partijen doen er verstandig aan om dit zakelijk op te lossen. Na de schorsing leken partijen het erover eens dat de samenwerking tot een einde moet komen. Wat resteert is afspraken hoe partijen uit elkaar gaan, in overleg, eventueel met een mediator is verstandiger dan in een bodemprocedure verder te procederen. proceskosten 4.18. Gegeven bovenstaande uitkomst, zullen de proceskosten in conventie en reconventie gecompenseerd worden.