ECLI:NL:RBAMS:2025:7409

RECHTBANK Amsterdam Civiel recht Zaaknummer: C/13/755312 / HA ZA 24-906 Vonnis van 8 oktober 2025 in de zaak van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [eiseres] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats] , eiseres, hierna te noemen: [eiseres] , advocaat: mr. M.A.B. Smits, tegen 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MANG B.V., 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AGRIOM B.V., beide gevestigd te Aalsmeer, gedaagden, hierna samen te noemen: Agriom c.s., advocaat: mr. F.J. Hordijk.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de (gelijkluidende) dagvaardingen van [eiseres] van 5 augustus 2024 met producties; - de conclusie van antwoord van Agriom c.s. met producties; - het tussenvonnis van 5 maart 2025 waarin een mondelinge behandeling is bepaald; - het (verkorte) proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 27 augustus 2025 met de daarin genoemde stukken. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

2.1. [eiseres] is een familiebedrijf dat – via verschillende dochtervennootschappen – onder meer activiteiten heeft op het gebied van zeewier en het ontwikkelen en produceren van zaden. Stichting [naam stichting] is enig aandeelhouder van [eiseres] . [naam 1] , [naam 2] (hierna: [naam 2] ), [naam 3] en [naam 4] zijn de statutair bestuurders van [eiseres] . 2.2. Agriom B.V. (hierna: Agriom) fungeert als een topholdingmaatschappij voor Crop Design Holding B.V. en Agriom Crop Support B.V. Agriom ontplooit onder meer activiteiten op het gebied van de veredeling en ontwikkeling van siergewassen en kleinfruit. [naam 5] (hierna: [naam 5] ) is de statutair bestuurder van Agriom en Stichting Administratiekantoor Agriom is enig aandeelhouder van Agriom. 2.3. FV B.V. (hierna: FV) is een bedrijf dat onder meer activiteiten ontplooit op het gebied van de teelt van houtig kleinfruit, boomvruchten en noten. Mang B.V. (hierna: Mang) en de Spaanse coöperatie Onubafruit S.C.A. (hierna: Onuba) houden ieder 50% van de aandelen in FV. [bedrijf] B.V. en Zanziflora B.V. zijn de statutair bestuurders van FV en Stichting Administratiekantoor Mang is enig aandeelhouder van Mang. [naam 6] (hierna: [naam 6] ) is statutair bestuurder van Mang. 2.4. Agriom en FV (en hun deelnemingen) zijn in 2018 een samenwerking aangegaan op het gebied van (onder meer) de veredeling van blauwe bessen. 2.5. Partijen zijn vanaf september 2022 met elkaar in gesprek geweest over een mogelijke overname door [eiseres] van de aandelen in Agriom en 50% van de aandelen in FV. Agriom c.s. werden in het onderhandelingsproces bijgestaan door hun adviseurs van Cees advocaten, Yeald en Fidus Advies B.V. [eiseres] werd in het onderhandelingsproces bijgestaan door haar adviseurs van Wintertaling, Boekx, BDO en Clifton Finance. 2.6. Na verschillende gesprekken hebben partijen op 28 juni 2023 twee Letters of Intent ondertekend (hierna tezamen: de LOI’s). Meer specifiek hebben Agriom en [eiseres] een LOI ten aanzien van de voorgenomen overname van Agriom ondertekend (hierna: de LOI Agriom) en Mang, FV en [eiseres] een LOI ten aanzien van de voorgenomen overname van FV (hierna: de LOI FV). 2.7. De LOI Agriom luidt, voor zover van belang, als volgt: “Betreft: Letter of Intent ten aanzien van voorgenomen overname van Agriom Geachte heer [naam 5] , Deze brief (de Letter of Intent ) bevat, in navolging op de niet-indicatieve bieding van 1 mei 2023, de verstrekte informatie (zoals hierna omschreven) en de werkzaamheden die wij sindsdien hebben verricht, de intentie van [eiseres] B.V. ( [eiseres] ) voor de beoogde aankoop (de Voorgenomen Transactie ) van 100% van de aandelen (de Agriom Aandelen ) in het aandelenkapitaal van Crop Design Holding B.V. en Agriom Crop Support B.V. (de Agriom Vennootschappen ), welke Agriom Aandelen nu worden gehouden door Agriom B.V. ( Agriom ) (…). [eiseres] beschouwt de gelijktijdige overname van 50% van de aandelen (de FV Aandelen ) in het aandelenkapitaal van FV B.V. ( FV ), welke FV Aandelen nu worden gehouden door Mang B.V. ( Mang ) als onlosmakelijk verbonden met de Voorgenomen Transactie. De voorgenomen overname van de FV Aandelen zal vorm worden gegeven in een separate letter of intent tussen [eiseres] en Mang zoals gehecht aan deze brief als Bijlage 1. De bieding van [eiseres] ten aanzien van de Voorgenomen Transactie geldt uitsluitend onder de voorwaarden als uiteengezet in deze Letter of Intent. Agriom en [eiseres] hierna ook te noemen: Partijen . (…) 9Voorwaarden 9.1 Iedere verplichting tot het aangaan van de uíteindelijke Transactiedocumentatie en het effectueren van de Voorgenomen Transactie is voorwaardelijk aan de vervulling van de volgende voorwaarden: (…) b) Partijen hebben overeenstemming bereikt over de definitieve en bindende Transactiedocumentatie en de bijbehorende bijlagen en annexen en alle overige transactiedocumentatie; c) De aandeelhouders (waaronder begrepen houders van lidmaatschapsrechten, vennoten of anderszins) bij deelnemingen van de Groep, jegens wie een change of control-bepaling of blokkeringsregeling (of soortgelijk) geldt, en in ieder geval de aandeelhouders bij de deelnemingen in HBA, Amuse, alsook Advanced Breeding B.V., hebben schriftelijk afstand gedaan van dergelijke rechten, goedkeuring gegeven en/of schriftelijk bevestigd in te stemmen met [eiseres] als (indirect) aandeelhouder in de plaats van Agriom. (…) f) De overname van de FV Aandelen wordt gelijktijdig afgerond; (…) 14Kosten 14.1 Iedere partij draagt haar eigen kosten in verband met de Voorgenomen Transactie, het Due Diligence Onderzoek, de besprekingen, de onderhandelingen en de overige kosten in verband met de Voorgenomen Transactie, ook als de onderhandelingen worden beëindigd. In het geval van beëindiging van de onderhavige onderhandelingen, is geen der partíjen gehouden tot enige vorm van schadevergoeding jegens de andere partij. 15Diversen 15.1 Deze Letter of Intent is geldig tot en met 28 juni 2023, tenzij het daarvoor wordt geaccepteerd door alle Partijen. De paragrafen 12 (geheimhouding) tot en met 15 (diversen) blijven geldig ook indien de Voorgenomen Transactie niet wordt voortgezet. 15.2 Voor de goede orde wordt opgemerkt dat pas van een overeenkomst tussen Partijen sprake is op het moment dat over alle van belang zijnde onderwerpen overeenstemming is bereikt en die overeenstemming is vastgelegd in een schriftelijke, door alle betrokken partijen ondertekende, Transactiedocumentatie. Op dat moment zullen de bepalingen van de uiteindelijke Transactiedocumentatie alle bepalingen in deze Letter of Intent vervangen. Totdat zulks het geval is kan niet worden aangenomen of verondersteld dat partijen reeds volledig (of gedeeltelijk) overeenstemming hebben bereikt en zijn partijen over en weer gerechtigd om te allen tijde, en om hen moverende redenen, de onderhavige lopende onderhandelingen te beëindigen. (…).” 2.8. De LOI FV luidt, voor zover van belang, als volgt: “ Betreft: Letter of Intent ten aanzien van voorgenomen overname van het door Mang B.V. gehouden belang in FV B.V. Geachte heren [naam 5] en [naam 6] , Deze brief (de Letter of Intent ) bevat de intentie van [eiseres] B.V. ( [eiseres] ) voor de beoogde aankoop (de Voorgenomen Transactie ) van 50% van de aandelen (de FV Aandelen ) in het aandelenkapitaal van FV B.V. ( FV ), welke FV Aandelen nu worden gehouden door Mang B.V. ( Mang ). [eiseres] beschouwt de gelijktijdige overname van 100% van de aandelen (de Agriom Aandelen ) in het aandelenkapitaal van Crop Design Holding B.V.

3.1. [eiseres] vordert, na eiswijziging en samengevat, bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis: te verklaren voor recht dat Agriom c.s. onrechtmatig hebben gehandeld door de onderhandelingen af te breken en aansprakelijk zijn voor de schade van [eiseres] ; en Agriom c.s. hoofdelijk te veroordelen tot vergoeding van de door [eiseres] geleden schade, bestaande uit gederfde winst, nader op te maken bij staat, en de door [eiseres] gemaakte kosten ter hoogte van € 304.809,75, vermeerderd met rente en kosten. 3.2. [eiseres] legt aan haar vorderingen – samengevat – het volgende ten grondslag. [eiseres] en Agriom c.s. hebben verschillende gesprekken gevoerd over en ter voorbereiding op de overname van Agriom c.s. In dat kader hebben partijen – onder meer – in juni 2023 de LOI’s getekend, een due diligence-onderzoek gestart, kennismakingsbezoeken gepland met verschillende samenwerkingspartners (waaronder met Onuba), een akkoord op hoofdlijnen bereikt op 22 december 2023 en verschillende derden (werknemers, commerciële relaties en de pers) op de hoogte gesteld van de (voorgenomen) overname, althans daar plannen voor gemaakt. Gedurende de onderhandelingen was bij beide partijen bovendien sprake van een wederzijds diepgevoelde wil om tot een overname te komen. Agriom c.s. hebben (mede) met deze gedragingen en uitlatingen het gerechtvaardigde vertrouwen gewekt dat de transacties door zouden gaan. In maart 2024 hebben Agriom c.s. onverwacht (en onrechtmatig) de onderhandelingen afgebroken. [eiseres] heeft als gevolg daarvan schade geleden. Deze schade bestaat uit gederfde winst, nader op te maken bij staat, en de in het kader van de voorbereiding van de overname gemaakte kosten van € 304.809,75. 3.3. Agriom c.s. concluderen tot afwijzing van de vorderingen van [eiseres] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiseres] in de proceskosten. Agriom c.s. voeren hiertoe – samengevat – het volgende verweer. Uit de tussen partijen – die zijn bijgestaan door professionele adviseurs – uitgebreid besproken en vervolgens ondertekende LOI’s volgt dat pas van een overeenkomst sprake is op het moment dat over alle van belang zijnde onderwerpen overeenstemming is bereikt en die overeenstemming is vastgelegd in schriftelijke, door alle betrokken partijen ondertekende, transactiedocumentatie. Deze overeenstemming is echter nooit bereikt (ook niet op hoofdlijnen), laat staan vastgelegd in de vereiste transactiedocumentatie. De e-mailwisseling op 22 december 2023 betrof geen overeenstemming op hoofdlijnen, maar slechts een aanpassing van de koopsom ten opzichte van die in de LOI’s. Dit was bovendien onder voorbehoud van instemming van [naam 6] en die instemming heeft hij nooit gegeven. Dat geen overeenstemming (op hoofdlijnen) bestond, heeft [eiseres] ook zelf erkend in haar e-mail van 13 februari 2024. Daarnaast staat in de LOI’s dat partijen gerechtigd zijn om op ieder moment, om hen moverende redenen, de onderhandelingen te beëindigen. Agriom c.s. konden (ook) gelet hierop de onderhandelingen in maart 2024 beëindigen. Verder blijkt uit niets dat Agriom c.s. het gerechtvaardigde vertrouwen hebben gewekt dat alle (verder) in de LOI’s opgenomen voorwaarden zouden worden vervuld. Zo ontbrak de vereiste goedkeuring en instemming van Onuba, Advanced Breeding en andere noodzakelijke samenwerkingspartners. Hierover zijn Agriom c.s. steeds duidelijk geweest. De schade die [eiseres] stelt te hebben geleden komt – hoe dan ook – niet voor vergoeding in aanmerking. In de LOI’s is immers overeengekomen dat iedere partij haar eigen kosten draagt in verband met – in het kort – de voorgenomen transacties, óók als de onderhandelingen worden beëindigd. 3.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.2. De tussen partijen overeengekomen (en geldige) LOI’s voorzien in de mogelijkheid om de onderhandelingen op ieder moment, ongeacht de reden daarvoor, af te breken, zonder dat dit schadeplichtigheid met zich brengt. Bovendien is niet gebleken dat Agriom c.s. het gerechtvaardigd vertrouwen heeft gewekt dat de beoogde transacties tot stand zouden komen. Ook zijn geen bijzondere omstandigheden gebleken die het afbreken van de onderhandelingen in dit geval onaanvaardbaar zouden maken. Gelet hierop hebben Agriom c.s. met het beëindigen van de onderhandelingen niet onrechtmatig gehandeld en zijn Agriom c.s. daarom ook niet schadeplichtig jegens [eiseres] . Maatstaf afgebroken onderhandelingen 4.3. Als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen geldt dat ieder van de onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot standkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij moet rekening worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen. De Hoge Raad overweegt daarbij dat het om een “strenge en tot terughoudendheid nopende” maatstaf gaat. De LOI’s staan het afbreken van onderhandelingen, op ieder moment en zonder opgaaf van redenen, toe 4.4. Bij de toepassing van de hiervoor genoemde maatstaf is in dit geval in de eerste plaats de inhoud van de LOI’s van grote betekenis voor de vraag of het Agriom c.s. vrijstond om de onderhandelingen af te breken. In de LOI’s hebben partijen immers uitdrukkelijk afspraken gemaakt aan welke voorwaarden moet worden voldaan voordat van een overeenkomst sprake is én over de omstandigheden waaronder de onderhandelingen door partijen kunnen worden beëindigd. 4.5. De vraag hoe de bepalingen uit de LOI’s moeten worden uitgelegd, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van die contracten. Bij die uitleg komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. 4.6. Aangezien de LOI’s zijn gesloten tussen grote ondernemingen, bijgestaan door ter zake deskundige adviseurs, geldt dat bij de uitleg van de daarin opgenomen voorbehouden en bepalingen veel betekenis toekomt aan de formulering daarvan. De bepalingen in de LOI’s waarop Agriom c.s. een beroep doen, zijn vrijwel steeds ondubbelzinnig geformuleerd. De eerste concepten van de LOI’s met daarin de hierna te noemen bepalingen zijn bovendien opgesteld door de advocaten van Agriom c.s. 4.7. Partijen zijn in artikel 14.2 LOI FV en 15.2 LOI Agriom expliciet en ondubbelzinnig overeengekomen dat zij – in het kort – op ieder moment en om hen moverende redenen gerechtigd zijn de onderhandelingen af te breken. Tot het beëindigen van de onderhandelingen waren Agriom c.s. in maart 2024 op grond van de LOI’s in beginsel dus gerechtigd. 4.8. Verder zijn partijen in artikel 8 LOI FV en 9 LOI Agriom verschillende voorwaarden overeengekomen. De transacties kunnen dus alleen tot stand komen als aan deze voorwaarden is voldaan. Als onbetwist staat vast dat (afgezien van de vraag of partijen steeds aan deze voorwaarden waren gebonden, zie nader hierna onder 4.9 en verder) aan in ieder geval twee van de voorwaarden niet is voldaan. Er is namelijk (i) geen overeenstemming bereikt tussen partijen over de definitieve en bindende transactiedocumentatie (artikel 9.1.b LOI Agriom en artikel 8.1.b LOI FV) en (ii) door Onuba geen afstand gedaan van haar toekomende voorkeursrechten en niet ingestemd met [eiseres] als aandeelhouder (artikel 8.1.c LOI FV). Dit volgt onder meer uit de tussen partijen gewisselde WhatsApp- en e-mailcorrespondentie in de periode van 26 januari 2024 tot en met 20 februari 2024. Hieruit blijkt dat partijen slechts eerste concept koopovereenkomsten hebben uitgewisseld, dat nog een groot aantal punten in die concepten ter discussie stond, en veelvuldig hebben gesproken over het ontbreken van de goedkeuring van Onuba. Dit betekent dat, overeenkomstig de voorwaarden in de LOI’s, tot op heden geen transacties tot stand hebben kunnen komen. Dit geldt te meer nu (de voorwaarde die ziet op) instemming van Onuba met de FV transactie, gelet op de in de aandeelhoudersovereenkomst en statuten van FV opgenomen blokkeringsregeling, ook is vereist voor (medewerking door een notaris aan) de levering van de FV aandelen aan [eiseres] . Hiervan was [eiseres] blijkens de e-mail van 1 november 2023 aan Agriom c.s. ook op de hoogte. 4.9. [eiseres] betoogt echter dat partijen op 22 december 2023 wél tot overeenstemming over de transacties zijn gekomen en dat de voorwaarden in de LOI’s daarmee zijn komen te vervallen. Dit betoog gaat om de volgende redenen niet op. Allereerst geldt dat vóór of op dat moment, zoals hiervoor is overwogen, nog niet was voldaan aan de voor het effectueren van de voorgenomen transacties vereiste voorwaarden in de LOI’s. Het door [eiseres] gestelde bereiken van (finale) overeenstemming druist dus in tegen de afspraken in de LOI’s. Daarnaast volgt uit de stukken en de toelichting van partijen tijdens de mondelinge behandeling dat op 22 december 2023 slechts een koopprijsaanpassing ten opzichte van in de LOI’s opgenomen prijs is overeengekomen met (alleen) [naam 5] (Agriom) – en dus geen algehele en finale overeenstemming over de transacties. Deze koopsomaanpassing is bovendien overeengekomen onder voorbehoud van – in het kort – “verdere juridische vastlegging” en instemming van [naam 6] (Mang). Bij brief van 17 januari 2024 heeft [naam 6] [eiseres] laten weten dat hij nog een aantal voorwaarden aan de verkoop van zijn aandeel in FV verbindt. Hij heeft op dat moment – en ook later – niet ingestemd met de koopprijsaanpassing en/of transactie. Van een “verdere juridische vastlegging” is het dan ook nooit gekomen. 4.10. In het verlengde hiervan is niet gebleken dat partijen, althans Agriom c.s., met de koopsomaanpassing op enige manier (ook) afstand hebben willen doen van het recht zich te kunnen beroepen op de (overige) bepalingen in de LOI’s. Dit betekent dat Agriom c.s. zich – anders dan [eiseres] meent – steeds op de bepalingen in de LOI’s hebben kunnen beroepen, dus ook na 22 december 2023. Daarbij is mede relevant dat partijen, in artikel 14.1 LOI FV en 15.1 LOI Agriom, expliciet zijn overeengekomen dat deze bepalingen steeds geldig blijven, ook op het moment dat de (aanvankelijk) voorgenomen transacties uiteindelijk niet worden voortgezet. Bovendien zijn verschillende in de LOI’s opgenomen voorwaarden (waaronder – in het kort – overeenstemming over de schriftelijke koopovereenkomst en ontvangst van afstandsverklaringen van Onuba) door [eiseres] (in iets andere bewoordingen) overgenomen in de in januari en februari 2024 gewisselde concept koopovereenkomsten. Hieruit volgt dat de bedoeling van partijen was dat deze voorwaarden steeds bleven gelden.

4.20. De conclusie is dat de vorderingen van [eiseres] moeten worden afgewezen. 4.21. [eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Agriom c.s. worden begroot op: - griffierecht € 9.825,00 - salaris advocaat € 8.714,00 (2 punten × € 4.357) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 18.717,00

De rechtbank 5.1. wijst de vorderingen af, 5.2. veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 18.717,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de proceskostenveroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.3. verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. R.A. Dudok van Heel, mr. J.T. Kruis en mr. L.A.L. Wiersinga en in het openbaar uitgesproken op 8 oktober 2025. Hoge Raad 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337 Hoge Raad 19 januari 2007, ECLI:NL:HR:2007:AZ3178 en Hoge Raad 29 juni 2007, ECLI:NL:HR:2007:BA4909

en Agriom Crop Support B.V. (de Agriom Vennootschappen ), welke Agriom Aandelen nu worden gehouden door Agriom B.V. ( Agriom ) (…). De bieding van [eiseres] ten aanzien van de Voorgenomen Transactie geldt uitsluitend onder de voorwaarden als uiteengezet in deze Letter of Intent. Mang en [eiseres] hierna ook te noemen: Partijen . (…) 8Voorwaarden 8.1 Ieder verplichting tot het aangaan van de uiteindelijke Transactiedocumentatie en het effectueren van de Voorgenomen Transactie is voorwaardelijk aan de vervulling van de volgende voorwaarden: (…) b) Partijen hebben overeenstemming bereikt over de definitieve en bindende Transactiedocumentatie en de bijbehorende bijlagen en annexen en alle overige transactiedocumentatie; c) Onubafruits SCA heeft schriftelijk afstand gedaan van aan haar toekomende voorkeursrechten en heeft schriftelijk bevestigd in te stemmen met [eiseres] als (indirect) aandeelhouder in de plaats van Mang. d) De overname van de Agriom Aandelen wordt gelijktijdig afgerond ten genoegen van [eiseres] ; e) Voorafgaande schriftelijke goedkeuring voor Voorgenomen Transactie door Stichting Administratiekantoor Mang, Stichting [naam stichting] en de raad van commissarissen bij [eiseres] voor zover ingesteld op Leveringsdatum; (…) 13Kosten Iedere partij draagt haar eigen kosten in verband met de Voorgenomen Transactie, het Due Diligence Onderzoek, de besprekingen, de onderhandelingen en de overige kosten in verband met de Voorgenomen Transactie, ook als de onderhandelingen worden beëindigd. In het geval van beëindiging van de onderhavige onderhandelingen, is geen der partijen gehouden tot enige vorm van schadevergoeding jegens de andere partij. 14Diversen 14.1 Deze Letter of Intent is geldig tot en met 28 juni 2023, tenzij het daarvoor wordt geaccepteerd door alle Partijen. De paragrafen 11 (geheimhouding) tot en met 14 (diversen) blijven geldig ook indien de Voorgenomen Transactie niet wordt voortgezet. 14.2 Voor de goede orde wordt opgemerkt dat pas van een overeenkomst tussen Partijen sprake is op het moment dat over alle van belang zijnde onderwerpen overeenstemming is bereikt en die overeenstemming is vastgelegd in een schriftelijke, door alle betrokken partijen ondertekende, Transactiedocumentatie. Op dat moment zullen de bepalingen van de uiteindelijke Transactiedocumentatie alle bepalingen in deze Letter of Intent vervangen, Totdat zulks het geval is kan niet worden aangenomen of verondersteld dat partijen reeds volledig (of gedeeltelijk) overeenstemming hebben bereikt en zijn partijen over en weer gerechtigd om te allen tijde, en om hen moverende redenen, de onderhavige lopende onderhandelingen te beëindigen. (…).” 2.9. Na ondertekening van de LOI’s heeft [eiseres] het due diligence-onderzoek aangevangen. 2.10. Bij e-mail van 1 november 2023 heeft [eiseres] Agriom c.s. laten weten dat in het (due diligence) rapport (van haar adviseur) het volgende staat: “Als gevolg van de lock-up (tot 2033) in artikel 6 van de FV aandeelhoudersovereenkomst is de expliciete toestemming van Onubafruit S.C.A. vereist voor de Transactie.” [eiseres] heeft daaraan toegevoegd: “ [naam 5] [ [naam 5] , rb] zal Onuba dus – op een passend moment – moeten vragen formeel toestemming te geven voor de transactie.” 2.11. [naam 5] (Agriom) heeft op 17 november 2023 een bezoek gearrangeerd van [eiseres] en Agriom c.s. aan Onuba in Spanje. 2.12. Het diligence-onderzoek is uiteindelijk, na een tijdelijke onderbreking van de werkzaamheden, eind november 2023 (juridisch) afgerond. Hierop heeft [eiseres] op 28 november 2023 een aangepaste biedingsbrief gestuurd aan Agriom c.s. 2.13. Na meermaals telefonisch overleg tussen [eiseres] en [naam 5] (Agriom) heeft Agriom bij e-mail van 22 december 2023 het volgende laten weten aan [eiseres] : “Fijn dat we er voor de kerst uit zijn, uiteraard onder voorbehoud van de verdere juridische vastlegging en met in achtneming dat [naam 5] [ [naam 5] , rb] vandaag [naam 6] [ [naam 6] , rb] niet meer heeft kunnen spreken, maar hij ervan uitgaat dat hij en [naam 6] er voor wat betreft FV er zo ook uitkomen. Verder bespraken we dat we dat de uitwerking van de cashpositie in de volgende fase nog aandacht verdient en dat rondom de nabetaling van FV voor beide partijen waarborgen ingebouwd moeten worden. Met dit in het achterhoofd is de overeengekomen transactie dan nu als volgt (ik volg hierin even zoveel mogelijk de formuleringen in de eerdere onderstaande mails van [naam 7] en mijzelf) (…)”. 2.14. Bij brief van 17 januari 2024 heeft [naam 6] ( [bedrijf] B.V./Mang) [naam 5] (Agriom) onder meer laten weten dat (hij begrijpt dat) Onuba en Mang in beginsel niet onwelwillend tegenover de voorgekomen verkoop staan. Daarnaast heeft [naam 6] hierin opgemerkt dat ook zijn medewerking nodig is en dat hij een aantal voorwaarden aan de verkoop verbindt. Mang heeft deze brief doorgestuurd aan [eiseres] . 2.15. [eiseres] heeft op 26 januari 2024 een eerste concept van de Agriom koopovereenkomst gedeeld met Agriom c.s. Hierin heeft [eiseres] de volgende voorbehouden gemaakt: “Het aangaan door Koper van deze conceptovereenkomst is afhankelijk van: afronding van het Koper’s due diligence onderzoek naar tevredenheid van Koper en volledige overeenstemming over de tekst en voorwaarden van (i) deze Overeenkomst, (ii) de transactie met Koper ten aanzien van de FV-Aandelen, (iii) het verkrijgen van overeenstemming met de betrokken partijen bij de “SHA Onuba” en de “SHA HBA”, (iv) de ten genoegen van Koper te ontvangen verklaringen van Externe Deelnemers en van samenwerkingspartners en (v) alle overige documentatie in verband met de in deze Overeenkomst voorgenomen transactie.” 2.16. [eiseres] heeft op 1 februari 2024 een eerste concept van de FV koopovereenkomst gedeeld met Agriom c.s. Hierin heeft [eiseres] vergelijkbare voorbehouden gemaakt: “Het aangaan door Koper van deze conceptovereenkomst is afhankelijk van: afronding van het Koper’s due diligence onderzoek naar tevredenheid van Koper en volledige overeenstemming over de tekst en voorwaarden van (i) deze Overeenkomst, (ii) de transactie met Koper ten aanzien van de Agriom Aandelen, (iii) de ten genoegen van Koper te ontvangen afstandsverklaringen van Onuba, (iv) het verkrijgen van overeenstemming met de betrokken partijen bij de “SHA Onuba” en (v) alle overige documentatie in verband met de in deze Overeenkomst voorgenomen transactie.” 2.17. Bij WhatsApp-bericht van 8 februari 2024 van [naam 2] ( [eiseres] ) aan [naam 5] (Agriom) heeft [eiseres] geïnformeerd wanneer Agriom c.s. verwachten te reageren op de concept koopovereenkomsten en of er “al iets van een vooruitgang” met [naam 6] (Mang) valt te melden.

Tot [naam 2] gaat ook het betoog van [eiseres] dat alleen [eiseres] (en niet Agriom c.s.) een beroep kon(den) doen op verschillende bepalingen in de LOI’s niet op. Dit blijkt niet uit de formulering van de bepalingen in de LOI’s en het valt ook niet in te zien waarom dat zo zou zijn: het gaat in veel gevallen om toestemming of medewerking van samenwerkingspartners van Agriom c.s. 4.11. Uit het voorgaande volgt dat het Agriom c.s., gelet op wat partijen in de LOI’s zijn overeengekomen, vrijstond om de onderhandelingen met [eiseres] te beëindigen en dat van schadeplichtigheid geen sprake is. 4.12. Het voorgaande zou mogelijk anders zijn als, zoals [eiseres] heeft betoogd, een beroep van Agriom c.s. op de bepalingen in de LOI’s naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Die lat ligt hoog en [eiseres] heeft onvoldoende onderbouwd waarom die in de gegeven omstandigheden zou worden gehaald. Zij wordt hierin daarom niet gevolgd. Geen andere gronden voor onrechtmatig afgebroken onderhandelingen 4.13. [eiseres] heeft verder gesteld dat Agriom c.s., naast de afspraken die waren gemaakt op 22 december 2023, met verschillende andere gedragingen en uitlatingen het gerechtvaardigd vertrouwen hebben gewekt dat de transacties door zouden gaan, terwijl ieder ondubbelzinnig signaal van Agriom c.s. van het tegendeel uitbleef. De omstandigheden waarop [eiseres] in dit verband heeft gewezen, kunnen zowel afzonderlijk als in onderlinge samenhang bezien niet leiden tot de conclusie dat Agriom c.s. het gerechtvaardigd vertrouwen hebben gewekt dat de voorgenomen transacties tot stand zouden komen. Er is daarom geen sprake van onrechtmatig door Agriom c.s. afgebroken onderhandelingen. Dit wordt hieronder toegelicht. 4.14. Een van de omstandigheden waarop [eiseres] in dit verband heeft gewezen, is dat Agriom c.s. zonder terughoudendheid hun samenwerkingspartners hebben geïnformeerd over de voorgenomen transacties en een bezoek aan Onuba in Spanje hebben gearrangeerd. Agriom c.s. hebben in dit kader toegelicht dat het ging om een bezoek van één dag, dat enkel zag op een (in de Spaanse cultuur gebruikelijke) eerste kennismaking tussen de eventuele nieuwe samenwerkingspartners Onuba en [eiseres] . Tijdens dit bezoek heeft volgens Agriom c.s. geen inhoudelijk overleg over de eventuele transacties en/of van Onuba vereiste goedkeuring plaatsgevonden. [eiseres] heeft dit niet weersproken of toegelicht wat dan wel zou zijn besproken. [eiseres] heeft gelet hierop aan (hetgeen is besproken tijdens) het kennismakingsbezoek bij Onuba niet het gerechtvaardigd vertrouwen kunnen ontlenen dat de transacties zouden doorgaan. Het ging slechts om een (eerste) kennismaking, zoals [naam 2] ( [eiseres] ) zelf bij e-mail van 1 november 2023 heeft bevestigd; het zou ook volgens hem gaan om een kennismaking “op een ongedwongen manier”. Daarbij komt dat beide partijen op de hoogte waren van de inhoud van de LOI’s en dat de daarin genoemde voorwaarden ten tijde van het bezoek nog (lang) niet waren vervuld. 4.15. Ook aan de omstandigheid dat de ondernemingen van Agriom c.s. exclusief en ondubbelzinnig aan [eiseres] zijn aangeboden, dat vervolgens een open samenwerking in de voorbereiding tot stand is gekomen en dat partijen herhaaldelijk naar elkaar (zouden) hebben geuit dat sprake was van een “wederzijds diepgevoelde wil” om de transacties te realiseren, kon [eiseres] niet het gerechtvaardigd vertrouwen ontlenen dat de voorgenomen transacties door zouden gaan. De genoemde omstandigheden zijn in (het begin van) een onderhandelingsproces veelvoorkomend en halen de (hoge) drempel voor het aannemen van gerechtvaardigd vertrouwen niet, zeker niet in het licht van de duidelijke afspraken in de LOI’s. 4.16. Ook aan de omstandigheid dat Agriom c.s. hun werknemers en een aantal commerciële relaties op de hoogte hebben gesteld van de voorgenomen transacties (en dat die daar positief over waren) en dat partijen al bezig waren met de voorbereiding van een persbericht heeft [eiseres] geen gerechtvaardigd vertrouwen mogen ontlenen. Het enkel inlichten van derden over mogelijke transacties en het voorbereiden van een persbericht over deze transacties zijn onvoldoende voor gerechtvaardigd vertrouwen dat de transacties daadwerkelijk doorgang zullen vinden. Daar komt bij dat Agriom c.s. hebben aangevoerd dat (alleen) [eiseres] een persbericht heeft voorbereid en dat [naam 5] (Agriom) in dit verband juist heeft laten weten dat een persbericht pas kan uitgaan als alle voorwaarden in de LOI’s zijn vervuld. Dit is door [eiseres] onvoldoende weersproken. 4.17. Ook een (eventuele) latere uiting van [naam 5] (Agriom) richting [eiseres] dat hij het jammer vond dat de transacties niet zijn doorgegaan, maakt – alleen al gelet op het feit dat het gaat om een mededeling achteraf – ook niet dat sprake is van gerechtvaardigd vertrouwen. 4.18. Verder is nog relevant dat uit het WhatsApp-bericht van [eiseres] van 12 februari 2024 blijkt dat zij – op basis van verschillende gedragingen en uitlatingen van Agriom c.s. – ook zelf geen vertrouwen meer had in de doorgang van de transacties. Hierin laat [eiseres] weten dat er binnen [eiseres] ook onrust is ontstaan en dat er stemmen opgaan “om de boel geheel on hold te zetten, totdat er voortgang met FV te melden is”. Dit onderstreept dat [eiseres] er juist niet meer gerust op was dat de transacties nog door zouden gaan. 4.19. [eiseres] heeft verder onvoldoende (andere of onvoorziene) omstandigheden gesteld die erop duiden dat het afbreken van de onderhandelingen door Agriom c.s. (naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid) onaanvaardbaar is.