ECLI:NL:RBAMS:2025:7009

RECHTBANK Amsterdam Civiel recht Zaaknummer: C/13/758728 / HA ZA 24-1184 Vonnis van 24 september 2025 in de zaak van UNIDEX B.V., te Lisse, eisende partij, hierna te noemen: Unidex, advocaat: mr. F. Blaauboer, tegen HELLOFRESH BENELUX B.V., te Amsterdam, gedaagde partij, hierna te noemen: Hellofresh, advocaat: mr. I.I. van Tuyll van Serooskerken. Partijen worden hierna Unidex en HelloFresh Benelux genoemd.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - het tussenvonnis van 12 januari 2025, - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 9 april 2025 en de daarin genoemde stukken,- de rolbeslissing van 23 april 2025, - de akte nadere toelichting tevens overlegging producties van HelloFresh, - de antwoordakte van Unidex. 1.2. Ten slotte is bepaald dat vandaag het vonnis wordt uitgesproken. 2Dit vonnis in het kort 2.1. Unidex leverde HelloFresh Benelux (en andere HelloFresh entiteiten) kokosmelk in verpakkingen met de naam van HelloFresh daarop. Hellofresh internationaal heeft een prognose afgegeven van de te verwachten afname over de periode Q1 2022-Q1 2023, waaronder die van HelloFresh Benelux. Unidex heeft op basis van die prognose kokosmelk in HelloFresh-verpakking ingekocht. De afname is sterk achtergebleven bij de prognose. Unidex heeft een deel van de door haar ingekochte voorraad niet kunnen verkopen aan HelloFresh en deze moest worden vernietigd. Unidex heeft daardoor schade geleden, die voor zover de prognose betrekking had op de Benelux door HelloFresh Benelux betaald moet worden.

3.1. Unidex heeft vanaf 2020 kokosmelk verkocht aan Hellofresh. Hellofresh heeft voor verschillende landen en regio’s afzonderlijke rechtspersonen, maar deze kopen gezamenlijk in. Aanvankelijk verkocht Unidex aan HelloFresh kokosmelk in haar eigen verpakking, later leverde zij kokosmelk in speciaal voor HelloFresh vervaardigde verpakkingen. 3.2. Op 12 november 2021 heeft het Internationale inkoop team van HelloFresh aan Unidex een presentatie gegeven van haar wensen voor de samenwerking. Daarbij is een schatting gegeven van de voor de verschillende Europese entiteiten benodigde kokosmelk. Twee dia’s in de door HelloFresh gegeven presentatie luiden als volgt. In dit overzicht wordt met BNL de Benelux bedoeld. 3.3. Tussen partijen is voor de periode 31 januari 2022-31 januari 2023 een inkoopovereenkomst gesloten op 19 mei 2022. Op basis van deze inkoopovereenkomst werden bestellingen gedaan, waarbij enige tijd voor de geplande afleveringsdatum een inkoopopdracht werd verstrekt. In deze overeenkomst is onder meer het volgende bepaald: “ 8. Operationeel proces 8.1. Overeenkomstig Bijlage 1 (Producten en Prijzen) bij de Overeenkomst geeft HelloFresh individuele inkoopopdrachten (de “lnkoopopdracht(en)”) uit voor de bestelling van de Producten. Leverancier levert de in de Inkoopopdracht vermelde Producten volledig en binnen/op de in de Inkoopopdracht opgenomen levertijd naar vermeld adres overeenkomstig Bijlage 3 (Operationeel Proces). 8.2. Leverancier zal zorgdragen voor voldoende voorraad aan Producten (voor maximaal drie (3) maanden) om aan de Inkoopopdrachten van HelloFresh te voldoen. 9Verpakking 9.1 Leverancier houdt voor maximaal drie (3) maanden voorraad ladingdragers (emballage en/of fust) en verpakkingsmateriaal voor Producten aan ten behoeve van HelloFresh.” 3.4. Op 14 december 2021 heeft [naam 1] van Unidex aan [naam 2] van HelloFresh internationaal het volgende geschreven: “Hi [naam 2] , Many thanks for the amended forecast. However it does raise some questions from my side. When I take the forecast for Ql for all sizes and countries and compare that with the year volume I get the following: Could you please advise. (…)” Deze mail is op diezelfde dag als volgt beantwoord: “Hi [naam 1] , It may be that we have still quite a bit on stock that we need to use up before ordering more or that there is not much being used in the menu in Ql. I have checked in with the markets and these are the numbers they have given me. If anything changes then I will let you know ASAP. But my assumption here is that they will order more in Q2 then. Kind regards, [naam 2] ” 3.5. In de periode tot 1 februari 2022 zijn door HelloFresh entiteiten bestellingen gedaan onder de toen nog geldende overeenkomst. Daarna zijn de volgende bestellingen gedaan gedurende de looptijd van de overeenkomst (met tussen haakjes de geprognotiseerde hoeveelheden zoals vermeld onder 3.2id voor de Benelux): - 670.464 180 ml (prognose totaal 1.000.000, waarvan Benelux: 400.000) - 21.528 200 ml (prognose totaal 1.000.000, waarvan Benelux: 400.000) - 432.000 250 ml (prognose totaal 1.000.000, waarvan Benelux: 400.000) - 172.800 500 ml (prognose totaal 1.000.000, waarvan Benelux: 400.000) Na de looptijd van de overeenkomst is nog het volgende afgenomen: - 10.368 180 ml - 158.316 200 ml - 204.480 250 ml - 147.240 500 ml De eerste bestelling van de verpakkingen met 500 ml is gedaan op 22 september 2022. 3.6. Unidex heeft in mei 2022 aan HelloFresh laten weten dat zij een grote voorraad in haar pakhuis had. 3.7. In maart 2023 zijn er muizenkeutels geconstateerd in een opslagplaats van Unidex waar zich de voor HelloFresh bestemde kokosmelk bevond. Als gevolg daarvan heeft Hellofresh in de periode van week 11 tot 22 in 2023 geen bestellingen gedaan. 3.8. Unidex heeft de volgende aantallen verpakkingen kokosmelk in HelloFresh verpakking laten produceren die zij niet aan een van de HelloFresh entiteiten heeft kunnen verkopen en waarvan de uiterste houdbaarheid is verstreken:200 ml 240.084 stuks 250 ml 143.728 stuks 500 ml 309.144 stuks

4.1. Unidex vordert - samengevat - veroordeling van Hellofresh tot betaling van € 813.675,59, vermeerderd met rente en kosten. 4.2. Unidex legt aan de vordering het volgende ten grondslag. Zij heeft op basis van de afgegeven prognose een voorraad ingekocht van kokosmelk in HelloFresh-verpakking. Daarbij moest zij rekening houden met een doorlooptijd vanaf een bestelling bij haar leverancier in Sri Lanka tot levering van drie maanden. In de samenwerkingsovereenkomst was een voorraad van zes weken vereist, maar HelloFresh heeft verzocht een voorraad van drie maanden aan te houden. Unidex mocht op basis van hoe partijen eerder zaken hadden gedaan verwachten dat HelloFresh de voorraad die was ingekocht op basis van haar prognose uiteindelijk af zou nemen, ook al was dat later dan in het jaar waarop de samenwerkingsovereenkomst betrekking had. Zo was dat eerder ook gegaan. De afname is echter sterk bij de prognose achtergebleven. Unidex heeft dat ook tijdig bij HelloFresh gemeld, maar HelloFresh heeft niettemin te weinig afgenomen, waardoor een deel van de voorraad de uiterste houdbaarheid heeft bereikt en moest worden vernietigd. Unidex heeft daardoor schade geleden die HelloFresh volgens haar moet vergoeden. Daarbij acht Unidex HelloFresh Benelux hoofdelijk aansprakelijk voor de andere HelloFresh entiteiten. 4.3. Hellofresh Benelux voert verweer; zij concludeert tot niet-ontvankelijkheid van Unidex, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Unidex, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Unidex in de kosten van deze procedure. 4.4. Hellofresh Benelux voert aan dat zij niet akkoord is gegaan met de inkoop door Unidex van 2,6 miljoen verpakkingen. De in de presentatie van 12 november 2021 genoemde aantallen betreffen schattingen van te verwachten afname, maar zijn geen bestelling. Enkel de specifieke inkooporders van de lokale entiteiten, zoals HelloFresh Benelux zijn bindend. Op HelloFresh Benelux rustte volgens de samenwerkingsovereenkomst geen afnameverplichting. HelloFresh Benelux gaf per kwartaal een prognose van de te verwachten afname. Unidex moest een voorraad van ten minste zes weken aanhouden, maar heeft veel meer besteld dan nodig. Dat is een inschattingsfout van Unidex, die voor haar rekening moet komen, aldus HelloFresh Benelux. HelloFresh heeft geprobeerd de te grote voorraad alsnog af te nemen, maar dat is ook een periode onmogelijk geweest omdat zich bij Unidex een muizenprobleem voordeed, waardoor zij vijf maanden niets kon afnemen. 4.5. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

Onderlinge verhoudingen HelloFresh entiteiten 5.1. Vast staat dat de onderhandelingen over de samenwerkingsovereenkomsten die Unidex heeft gesloten met verschillende HelloFresh entiteiten zijn gevoerd tussen HelloFresh internationaal, ook wel aangeduid als het HelloFresh inkoopteam, waarbij dit team optrad voor een aantal Europese HelloFresh entiteiten waaronder HelloFresh Benelux. Daarbij is een prognose afgegeven die betrekking heeft op verschillende HelloFresh entiteiten. In dit geding is alleen HelloFresh Benelux betrokken. Unidex stelt dat omdat in de tussen Unidex en HelloFresh Benelux gesloten samenwerkingsovereenkomst – evenals in de met andere entiteiten gesloten samenwerkingsovereenkomsten de afzetprognose voor heel Europa was opgenomen en dat HelloFresh Benelux daarom hoofdelijk aansprakelijk is voor de andere HelloFresh entiteiten. Zij wijst er daarbij op dat ook steeds werd gekeken welke nationale HelloFresh branches zouden kunnen afnemen en of het mogelijk was daarin te schuiven. 5.2. HelloFresh Benelux betwist dat zij hoofdelijk aansprakelijk is voor andere HelloFresh entiteiten. Elke HelloFresh entiteit heeft een eigen samenwerkingsovereenkomst met Unidex gesloten. 5.3. De rechtbank acht geen grond voor hoofdelijke aansprakelijkheid van HelloFresh Benelux voor andere HelloFresh entiteiten aanwezig. De aangevoerde omstandigheden zijn daarvoor onvoldoende. Hoofdelijkheid vereist volgens artikel 6:6 lid 1 Burgerlijk wetboek (BW) dat schuldenaren een zelfde prestatie verschuldigd zijn, wat hier niet het geval is omdat elke HelloFresh entiteit afzonderlijk met Unidex contracteerde. Bovendien is hoofdelijkheid een uitzondering die zich alleen voordoet als dat uit wet, gewoonte of rechtshandeling voortvloeit. Daarover heeft Unidex niets gesteld. Dat betekent dat niet de aan Unidex gepresenteerde verwachting voor alle Europese entiteiten van belang is, maar slechts de verwachting zoals deze betrekking had op de te verwachten afname door HelloFresh Benelux zoals vermeld in de tweede dia zoals opgenomen onder 3.2 (kolom BNL). Voor de verpakkingen waarmee Unidex is blijven zitten was de verwachte afname van HelloFresh Benelux over de periode van de samenwerkingsovereenkomst: - 500.000 stuks verpakkingen van 250 ml, - 1.000.000 stuks verpakkingen van 500 ml. De schade die Unidex heeft geleden doordat zij ook met 200 ml verpakkingen is blijven zitten kan zij in ieder geval niet op HelloFresh Benelux verhalen, omdat zij niet mocht verwachten dat HelloFresh Benelux die zou afnemen. Uitgangspunten beoordeling 5.4. De rechtbank gaat uit van de volgende uitgangspunten: Het gaat in de samenwerking tussen partijen om de afname van kokosmelk in HelloFresh-verpakking (‘private label’). Dat betekent dat Unidex de door haar ingekochte kokosmelk in die verpakking alleen aan HelloFresh kon verkopen. Uit de inkoopovereenkomt kan worden afgeleid dat HelloFresh Benelux pas verplichtingen op zich neemt als zij een concrete bestelling doet. De door HelloFresh internationaal opgegeven verwachte afname kan niet als bestelling worden opgevat. Op Unidex rustte de verplichting minimaal een voorraad van zes weken aan te houden en maximaal drie maanden. Unidex diende op basis van de opgegeven verwachte afname en de minimaal aan te houden voorraad en rekening houdend met de doorlooptijd van ongeveer drie maanden haar bestellingen bij haar leverancier in Sri Lanka te plaatsen. De prognose voor het eerste kwartaal 2022 is door Unidex ontvangen in december 2021, waarbij de verwachting werd uitgesproken dat er in dat kwartaal minder zou worden afgenomen, maar dat er in Q2 weer meer zou worden afgenomen. 5.5. Met inachtneming van deze uitgangspunten moet worden beoordeeld of Unidex op basis van redelijke verwachting een voorraad heeft ingekocht en HelloFresh Benelux nalatig is geweest die af te nemen, wat wel van haar verwacht mocht worden (zoals Unidex stelt) of dat Unidex een veel te grote voorraad heeft ingekocht en dat de tegenvallende afname voor haar eigen risico komt (zoals HelloFresh Benelux stelt). 5.6. Daarbij geldt weliswaar dat de opgegeven prognoses niet als bestelling gelden, maar dat gezien het feit dat het hier om private label producten gaat de aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid mee kan brengen dat HelloFresh Benelux tot afname verplicht was van hoeveelheden die Unidex in voorraad heeft genomen, mits die voorraad een redelijke omvang had op basis van het eerdere gedrag van partijen, de ten tijde van de bestellingen over de te verwachten vraag ontvangen informatie en mede gezien haar contractuele verplichtingen en de doorlooptijd van bestellingen. Daarbij moet worden opgemerkt dat Unidex ten tijde van het ontvangen van de prognose over Q1 2022 haar bestellingen gezien de doorlooptijd van drie maanden al eerder had moeten doen en gedaan had en zij die dus niet meer op de tegenvallende afnameprognose kon aanpassen, terwijl bovendien in het tweede kwartaal weer meer bestellingen werden verwacht. In de eerste helft van 2022 zijn de bestellingen sterk achtergebleven bij deze verwachtingen.Unidex mocht na de prognose van november 2021 in beginsel bij haar bestellingen uitgaan van een evenredige verdeling van de geprognotiseerde hoeveelheid over het jaar en daarop haar bestellingen baseren. Weliswaar wist zij in december 2021 dat er minder bestellingen in Q1 te verwachten waren, maar het zeer sterk achterblijven van de bestellingen zoals dat zich heeft voorgedaan (zie onder 3.5) kon zij op basis van de van HelloFresh gedane mededelingen niet verwachten. Het is Unidex dan ook niet te verwijten dat zij een te grote voorraad heeft ingekocht. 5.7. Omdat alleen HelloFresh Benelux als gedaagde in dit geding is betrokken kan alleen de te verwachten afname van HelloFresh Benelux in dit geding worden beoordeeld.De afname door HelloFresh Benelux is over geheel 2022 onverwacht sterk achtergebleven bij de verwachting zoals door HelloFresh internationaal was afgegeven en die waren niet slechts in geringe mate gecorrigeerd door concrete kwartaalverwachtingen over Q1 2022. Het ontstaan van een voorraad van meer dan drie maanden is dus te wijten aan het achterwege blijven van de bestellingen van HelloFresh, waaronder die van HelloFresh Benelux en niet aan het bestellen van een te grote voorraad door Unidex. HelloFresh Benelux heeft vervolgens ook in de periode nadat de voorraad hoog was opgelopen (en Unidex haar bestellingen bij haar leverancier in Sri lanka had stopgezet) de voorraad niet volledig afgenomen, wat van haar en de andere HelloFresh entiteiten gezien de afgegeven prognoses wel mocht worden verwacht; HelloFresh Benelux is voor dat niet afnemen mede verantwoordelijk. 5.8. HelloFresh Benelux stelt dat gedurende de tijd er bij Unidex een muizenprobleem was van haar niet verwacht mocht worden dat zij bij Unidex zou bestellen. HelloFresh Benelux heeft echter niets concreets gesteld over de omvang van de afname die zij niet Unidex heeft kunnen bestellen (en dus elders heeft moeten afnemen) in de periode dat het muizenprobleem bij Unidex speelde.

De rechtbank 6.1. veroordeelt Hellofresh Benelux om aan Unidex te betalen een bedrag van € 341.837,61, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 22 oktober 2024, tot de dag van volledige betaling, 6.2. veroordeelt Hellofresh Benelux in de proceskosten van € 13.695,22, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Hellofresh niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 6.3. veroordeelt Hellofresh Benelux tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 6.4. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad, 6.5. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. R.H.C. Jongeneel en in het openbaar uitgesproken op 24 september 2025.

Dit aspect kan daarom bij de beoordeling verder buiten beschouwing blijven. 5.9. Dus moet worden gezegd dat op HelloFresh Benelux de verplichting rustte de in redelijkheid op grond van afgegeven prognoses bestelde voorraad af te nemen voor zover die prognose specifiek voor HelloFresh Benelux was afgegeven en nu zij dit niet gedaan heeft en deze door het bereiken van de uiterste houdbaarheid vernietigd moest worden, de daardoor ontstane schade moet betalen. 5.10. Voor de onder 3.8 genoemde hoeveelheden die wegens het bereiken van de uiterste houdbaarheid vernietigd moesten worden geldt het volgende: 200 ml 240.084 stuks Deze verpakkingseenheid zou volgens de prognoses worden afgenomen door de Nordics, zodat HelloFresh Benelux niet aansprakelijk kan zijn voor het niet afnemen daarvan. 250 ml 143.728 stuks De prognose was dat DACH en BNL elk 500.000 eenheden zouden afnemen, zodat HelloFresh Benelux aansprakelijk is voor de helft hiervan, te weten 71.864 stuks. 500 ml 309.144 stuks De prognose was dat DACH 600.000 eenheden zou afnemen en BNL 1.000.000 eenheden, zodat HelloFresh Benelux aansprakelijk is voor 10/16 van het aantal, te weten 193.215 stuks. Tegen de overeengekomen prijzen leidt dit tot de volgende schade die HelloFresh Benelux zal moeten vergoeden: 71.864 stuks 250 ml à € 0,59 = € 42.399,76 193.215 stuks 500 ml à € 1,18 = € 227.993,70 Tevens zal Hellofresh een evenredig deel van de kosten van vernietiging moeten dragen. Deze zijn door Unidex begroot op € 32.000 voor 683.956 eenheden. HelloFresh Benelux draagt daarvan de kosten van vernietiging van 265.079 stuks dus 265.079/683.956 deel van € 32.000,- = 12.402,15. De kosten van de leverancier zoals in de dagvaarding onder 103 toegelicht tot een bedrag van € 152.340,89 komen in dezelfde verhouding ten laste van HelloFresh Benelux, dus draagt zij daarvan 265.079/683.956 deel van 152.340,89 = 59.042,-. De afzonderlijk gevorderde gederfde winst wordt niet toegewezen, omdat deze is inbegrepen in de tussen partijen overeengekomen kooprijzen. Hellofresh Benelux is niet aansprakelijk voor de kosten van het bestrijden van de muizenplaag, omdat zij deze niet heeft veroorzaakt. Ten aanzien van gemaakte buitengerechtelijke incassokosten is niets concreets gesteld, zodat deze worden afgewezen. 5.11. Per saldo wordt toegewezen: € 42.399,76 + € 227.993,70 + € 12.402,15 + € 59.042,- = € 341.837,61. Omdat het hier een schadevergoeding betreft, zal de gewone wettelijke rente worden toegewezen en niet de wettelijke handelsrente, en wel vanaf de datum van de dagvaarding zoals gevorderd. 5.12. Hellofresh Benelux is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Unidex worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 115,22 - griffierecht € 6.617,00 - salaris advocaat € 6.785,00 (2,5 punten × € 2.714) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 13.695,22 5.13. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.