ECLI:NL:RBAMS:2025:4950

RECHTBANK AMSTERDAM Civiel recht Kantonrechter Zaaknummer: 11463833 \ CV EXPL 24-16352 Vonnis van 25 juli 2025 in de zaak van [eiseres] , wonende te [woonplaats] , eiseres in conventie, gedaagde in reconventie hierna te noemen: [eiseres] , gemachtigde: mr. A.M. Mellema, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TAX AT WORK ADMINISTRATION B.V., gevestigd te Amsterdam, gedaagde in conventie, eiseres in reconventie, hierna te noemen: Tax at Work FS, gemachtigde: mr. D.J.B. Bosscher.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: de dagvaarding van 12 december 2024 met producties; de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie met producties; het instructievonnis van 11 april 2025 waarbij een mondelinge behandeling is bepaald; de dagbepaling; de conclusie van antwoord in reconventie met producties; de aanvullende producties van Tax at Work FS. 1.2. De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 23 juni 2025. Hierbij waren aanwezig [eiseres] bijgestaan door haar gemachtigde en namens Tax at Work FS [naam 1] (hierna: [naam 1] ) en [naam 2] (hierna: [naam 2] ), middellijk bestuurders, bijgestaan door de gemachtigde. Partijen hebben hun standpunten toegelicht, Tax at Work FS aan de hand van pleitaantekeningen, en vragen van de kantonrechter beantwoord. Ten slotte is vonnis bepaald op vandaag.

in conventie en in reconventie: 2.1. [naam 1] en [naam 2] zijn middellijk bestuurders van een fiscaal adviesbureau, genaamd Tax at Work B.V. (hierna: TAW) Zij hebben in 2016 hun dienstverlening uitgebreid met financiële administratieve diensten, zoals het samenstellen van jaarstukken, interim rapportages, voeren van dagelijkse boekhouding en btw-aangiften. Daartoe hebben zij in 2016 Tax at Work FS opgericht. 2.2. Nadat [eiseres] in de periode juli 2019 tot maart 2021 voor Tax at Work FS heeft gewerkt als Financial Accountmanager hebben partijen eind 2021 gesproken over een nieuwe samenwerking. Hiertoe heeft Tax at Work FS in een memo van 20 december 2021 een voorstel gedaan aan [eiseres] waarin staat dat partijen een maatschap gaan vormen met de volgende uitgangspunt, voor zover van belang: “(…) de inbreng van TAW FS bestaat uit haar gehele onderneming incl arbeid van [naam 1] / [naam 2] . Om fiscale afrekening te voorkomen, worden de goodwill en stille reserves voorbehouden. jouw inbreng bestaat uit arbeid (ca. 36 uur per week met flexibele werktijden met ca. 5 weken vakantie op jaarbasis). (…) de overwinst van de maatschap TAW FS wordt als volgt verdeeld; ieder heeft recht 1/3 deel van de overwinst de kosten van de maatschap TAW FS komen zoveel mogelijk direct voor rekening van de maatschap. Gezamenlijke kosten die worden voldaan door Tax at Work B.V. (zoals bijv. huur kantoor, IT, ondersteuning, etc.) worden in redelijkheid doorbelast. (…) - … …indien 1 van ons de samenwerking niet wenst te continueren dan kan deze met inachtneming van een redelijke opzegtermijn worden beëindigd. Onze afspraken in dit geval: o Cliënten die wij hebben aangebracht (de huidige praktijk van TAW FS) zullen zonder vergoeding bij ons blijven. o Cliënten die jij hebt aangebracht zullen zonder vergoeding aan jou worden overdragen o Cliënten die na aanvang van onze samenwerking cliënt zijn geworden worden in redelijkheid verdeeld, waarbij de wens van de cliënt in beginsel leidend is.” 2.3. Partijen zijn vervolgens per 1 maart 2022 een overeenkomst van “Stille maatschap Pink Panther” (hierna: de maatschap) aangegaan. Hierin is het volgende opgenomen, voor zover van belang: “(…)Dat de uitgangspunten van deze samenwerking zijn neergelegd in een memo van 20 december 2021 (annex 1) Artikel 6: Bevoegdheid (…) Lid 2: De maten zullen geen handelingen verrichten waartegen een van hen zich uitdrukkelijk verzet. Lid 3: De medewerking van de andere maat is altijd vereist in een van de volgende gevallen: a. Bij transacties die het bedrag of de waarde van € 5.000,- te boven gaan; Artikel 9- Primaire arbeidsbeloning Lid 1: Bij het vaststellen en aanpassen van de omvang van de primaire arbeidsbeloning zal de mate van inbreng in de Maatschap leidend zijn. Lid 2: Maat sub 1 [Tax at Work FS, ktr] zal een primaire arbeidsbeloning van EUR 48.000,- per jaar ontvangen. Lid 3: Maat sub 2[ [eiseres] , ktr] zal een primaire arbeidsbeloning van EUR 70.000,- per jaar ontvangen. (…) Lid 5: De maten mogen de primaire arbeidsbeloning maandelijks opnemen uit de kas van de maatschap. Dit is een voorschot op zijn winstaandeel uit de maatschap, (…). Artikel 10: Winstdeling Lid 1: Ter berekening van het jaarlijkse bedrijfsresultaat van de maatschap worden van de bruto-inkomsten afgetrokken alle verliezen, bedrijfskosten en afschrijvingen, een en ander bepaald overeenkomstig algemeen aanvaarde waarderings- en resultaatsbepalingsgrondslagen. (…) Lid 3: Na toepassing van de vorige leden van dit artikel “wordt het totaal van de primaire arbeidsbeloningen, zoals bedoeld in artikel 9, “Primaire arbeidsbeloning” ingehouden op het bedrijfsresultaat. Lid 4: In de dan nog resterende winst, respectievelijk het verlies, berekend op grond van hetgeen eerder in dit artikel is bepaald, zal maat sub 1 gerechtigd zijn tot 2/3 deel en maat sub 2 tot 1/3 deel. Artikel 12: Arbeidsongeschiktheid Lid 1: Wanneer een maat ten gevolge van ziekte, invaliditeit of andere lichamelijke of geestelijke storing geheel of gedeeltelijk niet in staat is om de door hem in de maatschap in te brengen arbeid te verrichten, neemt de andere maat c.q. nemen de andere maten gezamenlijk diens taken zoveel mogelijk waar. Voor zover daarbij bijstand of hulp van derden noodzakelijk is, zullen de hieraan verbonden kosten ten laste van de maatschap komen. Lid 2: Gedurende de eerste 3 maanden dat een maat geheel of gedeeltelijk arbeidsongeschikt in de zin van lid 1 is, behoudt de arbeidsongeschikte maat aanspraak op het volledige hem toekomende winstaandeel uit de maatschap. Artikel 16: Concurrentie Een maat mag tijdens de duur van de maatschap alleen bij een andere onderneming werkzaam zijn of daarbij rechtstreeks of zijdelings betrokken zijn, indien de andere maten voorafgaande toestemming hebben gegeven.(…)” 2.4. Bij e-mail van 4 november 2022 heeft [naam 2] aan [naam 1] en [eiseres] onder meer het volgende bericht: “(…) Zojuist met [eiseres] besproken dat er nog een kostendoorbelasting vanuit TAW aan TAW FS over 2022 dient plaats te vinden. Dit betreft de huur van de kantoorruimtes (50% van EUR 74k), de ondersteuning door [naam 3] (ca. EUR 45k op jaarbasis) en overige kleinere items (lunch, printer, etc.). Totale kostengrondslag op jaarbasis is circa EUR 85K. Uitgaande van het gebruik van ca. 20% hiervan door FS, komen we uit op een jaarlijkse kostendoorbelasting van EUR 17k. Naar beneden afgerond (omdat [naam 4] / [naam 5] weinig op kantoor zijn) wordt dit EUR 15k per jaar. (…) Voor 2023 moeten we even kijken of deze systematiek nog steeds juist is, of dat we hierin iets moeten aanpassen (bijv. omdat de situatie wijzigt).” 2.5. In de laatste week van december 2023 is [eiseres] afwezig geweest. Vervolgens is zij in januari 2024 vanwege de verslechterende gezondheid en het overlijden van haar vader drie weken afwezig geweest en heeft zij in februari 2024 een week vakantie opgenomen. 2.6. In de eerste (concept) jaarrekening van de maatschap over het jaar 2023 opgemaakt in april/mei 2024 is een resultaat van € 174.659 opgenomen met een te verdelen resultaat van € 44.859. Het winstaandeel van Tax at Work FS bedraagt € 29.906 en dat van [eiseres] € 14.953. 2.7. Op 22 mei 2024 heeft [eiseres] een bedrag van € 10.000 aan winstaandeel ontvangen. 2.8. De maatschap is door opzegging van [eiseres] per 15 juni 2024 geëindigd. 2.9. In de tweede (concept) jaarrekening van de maatschap over het jaar 2023 ontvangen door [eiseres] op 7 augustus 2024 is een resultaat van € 151.061 opgenomen met een te verdelen resultaat van € 21.261.

in conventie: 3.1. [eiseres] vordert, bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, Tax at Work FS te veroordelen binnen 2 weken na betekening van dit vonnis tot betaling van: € 3.099 aan winstdeling over 2023, vermeerderd met de wettelijke rente; € 14.848 aan winstdeling over 2024 en beloning juni 2024, vermeerderd met de wettelijke rente; € 1.272,35 aan buitengerechtelijke kosten; de proceskosten. 3.2. [eiseres] legt aan haar vordering ten grondslag dat de eerste concept jaarrekening over 2023 juist is en dat zij pas € 10.000 van haar winstaandeel heeft uitgekeerd gekregen. Verder stelt zij dat in het tweede concept van de tussentijdse cijfers over 2024 ten onrechte waarnemingskosten, recruitmentkosten en een verhoging van de doorbelaste kosten algemeen zijn opgenomen alsmede dat het voorschot over juni 2024 niet is betaald, zodat zij ook over 2024 nog recht heeft op uitkering van haar winstaandeel. 3.3. Tax at Work FS heeft verweer gevoerd. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. in reconventie: 3.4. Tax at Work FS vordert bij vonnis, na eiswijziging ter zitting, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: [eiseres] te verbieden boekhoudkundige en/of administratieve werkzaamheden te verrichten voor personen of entiteiten waarmee zij in contact is gekomen via Tax at Work FS die onder het relatiebeding vallen, op straffe van een eenmalige dwangsom van € 10.000 en € 1.000 per dag, dagdeel daaronder begrepen dat de schending voortduurt; indien het beroep op verrekening slaagt, [eiseres] te veroordelen tot betaling van schadevergoedingen van € 25.000 aan Tax at Work FS; indien het beroep op verrekening niet slaagt, [eiseres] te veroordelen tot betaling van € 25.000 aan Tax at Work FS; [eiseres] te veroordelen tot betaling van de proceskosten. 3.5. Tax at Work FS stelt daartoe dat tussen partijen een relatiebeding geldt dat [eiseres] heeft overtreden door na beëindiging van de maatschap werkzaamheden te blijven verrichten voor de vennootschappen van [naam 6] . 3.6. [eiseres] voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

in reconventie: Bevoegdheid 4.1. Aanvankelijk vorderde Tax at Work FS [eiseres] te veroordelen in de schade die zij zelf (ten bedrage van € 17.184) en de schade die TAW (ten bedrage van € 26.500,50) volgens haar heeft geleden. Ter zitting is, naar aanleiding van het verweer van [eiseres] , besproken dat deze vorderingen de bevoegdheidsgrens van de kantonrechter van € 25.000 overstijgen (artikel 93 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv)). In dat geval is de kantonrechter ingevolge artikel 97 lid 1 Rv alleen bevoegd de vordering te behandelen als de samenhang tussen de vorderingen in conventie en in reconventie zich tegen afzonderlijke behandeling verzet. Hoewel zowel de vorderingen in conventie als in reconventie betrekking hebben op de maatschapsovereenkomst, betreffen de vorderingen verschillende niet met elkaar samenhangende onderdelen van die overeenkomst, zodat tussen de vorderingen onvoldoende samenhang bestaat om gezamenlijke behandeling te rechtvaardigen. Nu [eiseres] niet alleen verweer voert tegen de hoogte van het gevorderde bedrag maar ook tegen de rechtstitel, is de kantonrechter alleen bevoegd de vorderingen in reconventie te behandelen als Tax at Work FS uitdrukkelijk afstand doet van het meerdere boven € 25.000. Dit heeft Tax at Work FS ter zitting gedaan, zodat de kantonrechter zich bevoegd acht de vorderingen in reconventie te behandelen. Relatiebeding 4.2. Vaststaat dat [naam 6] ruim voor het aangaan van de maatschapsovereenkomst klant was van Tax at Work FS (en TAW). Gedurende de maatschapsovereenkomst heeft [eiseres] de boekhouding gedaan voor [naam 6] . Uit de overgelegde e-mailberichten blijkt dat [naam 6] na beëindiging van de maatschapsovereenkomst wenste dat [eiseres] de administratie en jaarrekeningen voor (een aantal van) zijn vennootschappen bleef verzorgen en dus naar haar wilde overstappen. [eiseres] heeft vervolgens vanaf het derde kwartaal werkzaamheden voor [naam 6] verricht. Tax at Work FS stelt dat [eiseres] daarmee het tussen partijen geldende relatiebeding heeft geschonden en zij verwijst daarvoor naar de maatschapsovereenkomst en het memo van 20 december 2021. [eiseres] betwist dat een relatiebeding tussen partijen is overeengekomen en dat zij schadeplichtig is. 4.3. Niet in geschil is dat in de tekst van de maatschapsovereenkomst geen relatiebeding is opgenomen. Wel is daarin bepaald dat de uitgangspunten van de samenwerking zijn neergelegd in het memo, dat aan de overeenkomst is gehecht als annex 1. In het memo is weliswaar onder meer bepaald hoe de cliënten tussen partijen verdeeld zullen worden bij beëindiging van de samenwerking (zie hiervoor onder 2.2), maar daarin staat (ook) geen relatiebeding. Hieruit had [eiseres] volgens Tax at Work FS echter moeten begrijpen dat het haar bedoeling was een relatiebeding overeen te komen, inhoudende dat het [eiseres] niet is toegestaan om voormalige klanten van Tax at Work FS na beëindiging van de maatschapsovereenkomst te bedienen op straffe van een boete. Hierin wordt Tax at Work FS niet gevolgd. Ter zitting is vast komen te staan dat Tax at Work FS het memo en de maatschapsovereenkomst heeft opgesteld. Verder is onbetwist dat Tax at Work FS een professionele partij is met ervaring. Het had dan ook op haar weg gelegen om, als dat haar bedoeling was, expliciet in de maatschapsovereenkomst een relatiebeding op te nemen. Sterker, nu dit door Tax at Work FS niet in de tekst van de overeenkomst is bepaald, mocht [eiseres] erop vertrouwen dat geen relatiebeding gold. Nu verder gesteld nog gebleken is dat [eiseres] [naam 6] heeft aangemoedigd naar haar over te stappen, valt niet in te zien dat zij geen werkzaamheden voor hem mag verrichten of dat zij daarvoor schadeplichtig is jegens Tax at Work FS, danwel TAW. De vorderingen in reconventie worden daarom afgewezen. 4.4. Als de in het ongelijk gestelde partij wordt Tax at Work FS veroordeeld in de proceskosten van [eiseres] begroot op 2 punten van het liquidatietarief, in totaal € 1.086. in conventie: Winstdeling 2023 4.5. [eiseres] stelt dat zij op grond van de eerste concept jaarrekening van 2023 recht heeft op een nabetaling van € 3.099. Dit wordt door Tax at Work FS betwist en zij verwijst naar het tweede concept. Het verschil tussen het eerste en het tweede concept is dat in het tweede concept in plaats van € 10.000 aan huisvestingskosten, € 18.642 is opgenomen. Verder is in het tweede concept een post aan “doorbelaste kosten algemeen en loonkosten” opgenomen van € 18.706 in plaats van de post “doorbelaste kosten algemeen” € 3.750 in het eerste concept. Dit leidt tot een verschil van € 23.598, hetgeen het verschil in het resultaat van beide concept jaarrekeningen verklaart. 4.6. Tegenover de gemotiveerde stellingen van [eiseres] , heeft Tax at Work FS onvoldoende aangevoerd om te kunnen concluderen dat de bovengenoemde kosten terecht zijn bijgesteld in het tweede concept. Daarbij geldt dat deze kostenposten zien op kosten die de maatschap maakte om gebruik te kunnen maken van de faciliteiten van Tax at Work FS/TAW. [eiseres] stelt terecht dat als de maatschap uitgaven doet voor een transactie boven de € 5.000 ingevolge artikel 6 lid 3 van de maatschapsovereenkomst toestemming van de andere maat is vereist. Als de kostenposten ten opzichte van 2022 volgens Tax at Work FS in 2023 zijn toegenomen, had het daarom op haar weg gelegen om gedurende het jaar 2023 daarover met [eiseres] in overleg te treden. Dat blijkt ook uit het e-mailbericht van [naam 2] van 4 november 2022. Nu Tax at Work FS dit niet heeft gedaan, kan zij niet in redelijkheid nadien eenzijdig de kosten daarvoor verhogen. Daarbij geldt dat zij onvoldoende heeft toegelicht dat deze kosten over 2023 daadwerkelijk zijn toegenomen zoals opgevoerd. De gevorderde nabetaling in de winstdeling over 2023 wordt dan ook toegewezen. Winstdeling 2024 4.7. [eiseres] stelt dat zij op grond van het eerste concept tussentijdse cijfers per 15 juni 2024 recht heeft op een betaling van € 11.640. Het concept klopt volgens haar, behoudens dat zij over 2024 tot 15 juni 2024 in plaats van € 45.291 aan primaire beloning, € 35.291 had moeten ontvangen. Zij heeft echter € 3.208 (1 juni tot en 15 juni 2024) van dit laatste bedrag te weinig ontvangen, zodat dit bedrag nog opgeteld moet worden, in totaal bedraagt haar vordering daarom € 14.848. Dit wordt door Tax at Work FS betwist en zij verwijst naar het tweede concept. Het verschil tussen het eerste en het tweede concept is dat in het tweede concept in afwijking van het eerste concept € 8.000 aan waarnemingskosten en € 18.000 aan recruitmentskosten zijn opgevoerd. Verder is in het tweede concept het bedrag aan extra doorbelaste kosten verhoogd met € 12.882. Dit leidt tot een verschil van € 38.882, hetgeen het verschil in het resultaat van beide concept jaarrekeningen verklaart. 4.8. Tegenover de gemotiveerde stellingen van [eiseres] , heeft Tax at Work FS ook ten aanzien van deze cijfers onvoldoende aangevoerd om te kunnen concluderen dat de bovengenoemde kosten terecht zijn bijgesteld in het tweede concept. In de conclusie van antwoord heeft Tax at Work FS om haar moverende redenen ervoor gekozen de kosten voor waarneming en recruitmentskosten “op dit moment in de rechtsstrijd niet in rekening te brengen, zonder daar afstand van te doen”. Zij heeft deze kosten verder in de procedure niet toegelicht, zodat wordt geconcludeerd dat deze onterecht in mindering zijn gebracht. Ten aanzien van de doorberekende kosten geldt hetzelfde als hiervoor overwogen ten aanzien van 2023, zodat ook deze niet in mindering hadden kunnen worden gebracht.

4.10. De vorderingen van [eiseres] ten aanzien van de winstdeling over 2023 en 2024 zijn dan ook toewijsbaar. Het verrekeningsverweer slaagt gelet op de beoordeling in reconventie niet. Bij gebrek aan verweer zijn ook de gevorderde buitengerechtelijke incassokosten toewijsbaar. Als de in het ongelijk gestelde partij wordt Tax at Work FS veroordeeld in de proceskosten (inclusief nakosten) van [eiseres] . De proceskosten van [eiseres] worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 138,72 - griffierecht € 732,00 - salaris gemachtigde € 1.015,00 (2,5 punten × € 406,00) - nakosten € 67,50 (plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 1.953,22

De kantonrechter: in conventie 5.1. veroordeelt Tax At Work FS om aan [eiseres] binnen twee weken na betekening van dit vonnis te betalen een bedrag van € 17.953 aan winstdeling over 2023 en 2024, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, vanaf 12 december 2024 tot de dag van volledige betaling, 5.2. veroordeelt Tax At Work FS om aan [eiseres] binnen twee weken na betekening van dit vonnis te betalen een bedrag van € 1.154,91 aan buitengerechtelijke kosten; 5.3. veroordeelt Tax At Work FS in de proceskosten van € 1.953,22, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als Tax At Work niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.4. verklaart de veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad, In reconventie 5.5. wijst de vorderingen van Tax at Work FS af, 5.6. veroordeelt Tax At Work FS in de proceskosten van € 1.086, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als Tax At Work FS niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.7. verklaart de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. L. van Berkum, kantonrechter, bijgestaan door mr. H. Heida, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 25 juli 2025. 61291