ECLI:NL:RBAMS:2025:10662

RECHTBANK Amsterdam Civiel recht Zaaknummer: C/13/761280 / HA ZA 24-1373 Vonnis van 3 december 2025 in de zaak van de rechtspersoon naar buitenlands recht V-WAVE SHIPPING S.A. , gevestigd te Monrovia (Liberia), eiseres in de hoofdzaak en in het incident (artikel 843a Rv), hierna te noemen: V-Wave, advocaat: mr. B.G.F. Simons, tegen de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid 1. HAVEN KLUP B.V. , 2. THREE SEAS SERVICES B.V. , 3. NEPA SHIPPING B.V. , 4. MED ASIA SHIPPING B.V. , 5. NEPA BEHEER B.V. , 6. NEPA HOLDING B.V. , 7. [gedaagde 7] B.V. , alle gevestigd te [vestigingsplaats] ,8. [gedaagde 8] , wonende te [woonplaats 1] ,9. [gedaagde 9] , wonende te [woonplaats 2] (Spanje), gedaagden in de hoofdzaak, verweersters in het incident, hierna samen te noemen: Haven Klup c.s., advocaat: mr. M.J.R. Jansen. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:- het vonnis in incident zekerheidsstelling van 20 augustus 2025; - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 7 oktober 2025 met de daarin genoemde stukken. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2 De feiten 2.1. V-Wave is een vervrachter en (was) eigenaar van het zeeschip de ‘Vantage Wave’. 2.2. Gedaagde sub 1 is een onderneming die zich onder de naam Three Seas Shipping B.V. (hierna: Three Seas Shipping ) bezighield met de bevrachting van schepen. Three Seas Shipping huurde schepen van vervrachters, zoals V-Wave, en bood deze aan aan partijen die goederen over zee wilden vervoeren. 2.3. Bestuurders van Three Seas Shipping zijn gedaagde sub 8 ( [gedaagde 8] ) en (indirect, gedaagde sub 9 ( [gedaagde 9] ). [gedaagde 8] en [gedaagde 9] zijn ieder ook (indirect) minderheidsaandeelhouder van Three Seas Shipping . De overige uiteindelijke aandeelhouders van Three Seas Shipping zijn, naar de rechtbank begrijpt, naast [gedaagde 9] , een aantal aandeelhouders in Hong Kong, Bangkok en Singapore. Een ‘Organisation chart’ van de vennootschapsrechtelijke structuren die in deze en de volgende alinea’s worden beschreven, is hierna opgenomen onder 4.6. 2.4. [gedaagde 9] is (indirect) ook de enig aandeelhouder van gedaagde sub 6 (Nepa Holding) en gedaagde sub 7 ( [gedaagde 7] ). 2.5. In maart 2021 hebben V-Wave en Three Seas Shipping een bevrachtingsovereenkomst gesloten, op grond waarvan V-Wave als vervrachter het zeeschip de Vantage Wave met kapitein en crew aan Three Seas Shipping ter beschikking heeft gesteld. In deze overeenkomst staat een rechtskeuze voor Engels recht en dat geschillen worden beslecht in arbitrage, in Londen. 2.6. Tussen V-Wave en Three Seas Shipping is een geschil ontstaan. Op 19 november 2021 heeft V-Wave een arbitrageprocedure aanhangig gemaakt in Londen, waarin zij betaling van een bedrag van ruim USD 1,4 miljoen vorderde. 2.7. Op 22 december 2021 is gedaagde sub 2, Three Seas Services B.V. (hierna: Three Seas Services ), opgericht met als bestuurders [gedaagde 8] en (indirect, tot 30 december 2023) [gedaagde 9] . [gedaagde 8] en [gedaagde 9] werden ieder ook (indirect) minderheidsaandeelhouder van Three Seas Services . De overige aandelen van Three Seas Services zijn, naar de rechtbank begrijpt, uiteindelijk in handen van een aantal aandeelhouders in Hong Kong, Bangkok en Singapore. 2.8. Gedaagde sub 4, Med Asia Shipping B.V., is een (gedeeltelijke) zustervennootschap van Three Seas Shipping en Three Seas Services , waarvan de (uiteindelijke, indirecte) aandeelhouders zijn [gedaagde 9] en een aantal aandeelhouders in Hong Kong, Bangkok en Singapore. 2.9. Op 23 december 2021 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam V-Wave verlof verleend voor het leggen van conservatoir derdenbeslag ten laste van Three Seas Shipping , met begroting van de vordering op ruim USD 1,7 miljoen. 2.10. De activiteiten van Three Seas Shipping zijn eind 2021/begin 2022 “tot een einde gekomen”. 2.11. In een Partial Final Award in de arbitrageprocedure in Londen van 4 juli 2022 is Three Seas Shipping veroordeeld tot betaling aan V-Wave van een bedra Bij beschikking van 25 februari 2025 van het gerechtshof Den Haag is de beschikking van de voorzieningenrechter bekrachtigd. 2.19. V-Wave heeft cassatieberoep ingesteld tegen de beschikking van het gerechtshof. 3 Het geschil in de hoofdzaak 3.1. V-Wave vordert dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, Haven Klup c.s. veroordeelt tot betaling aan V-Wave van de schade die V-Wave door het onrechtmatig handelen rondom de verhaalsfrustratie heeft geleden, voor zover niet betaald door of namens Haven Klup of verhaald op Haven Klup op grond van het arbitrale vonnis en naar aanleiding daarvan gelegde beslagen, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, met veroordeling van Haven Klup c.s. in de proceskosten, de beslagkosten daaronder begrepen. 3.2. Haven Klup c.s. voert verweer. Haven Klup c.s. concludeert tot afwijzing van de vorderingen van V-Wave met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van V-Wave in de proceskosten. 3.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, bij de beoordeling ingegaan. in het incident 3.4. V-Wave vordert dat de rechtbank, bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: 1. Haven Klup c.s. beveelt om binnen een termijn van twee weken na betekening van het vonnis volledige afschriften te verstrekken van (samengevat) a. alle (financiële) informatie die door of namens Three Seas Shipping aan Kruger is verstrekt, b. alle bankafschriften van de zakelijke rekeningen die door Three Seas Shipping zijn gebruikt, c. alle “ recap- e-mails” van iedere (sub) charter party die is onderhandeld en/of gesloten met [gedaagde 8] en is gesloten in naam van Three Seas Shipping/ Haven Klup, en/of Three Seas Services, en/of Nepa Shipping en/of Med Asia Shipping, over de periode 2019 tot heden, d. alle relevante informatie omtrent de zogenaamde “ outsourced ” zevende reis, 2. te bepalen dat deze gegevens desgewenst mogen worden verstrekt onder geheimhouding, met beperking van de inzage tot procespartijen en hun advocaten; 3. Haven Klup c.s. te veroordelen in de proceskosten (inclusief nakosten), te vermeerderen met rente. 3.5. Haven Klup c.s. concludeert tot afwijzing van de vorderingen van V-Wave, althans vraagt een veroordelend vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad te verklaren, met veroordeling van V-Wave in de proceskosten. 4 De beoordeling in de hoofdzaak Standpunt V-Wave 4.1. V-Wave legt aan haar vordering ten grondslag dat Three Seas Shipping (thans Haven Klup) samen met de aan haar gelieerde vennootschappen en haar (indirecte) bestuurders in groepsverband onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld. V-Wave stelt dat sprake is van verhaalsfrustratie. Three Seas Shipping en haar (voormalig) bestuurders hebben de vennootschap ontdaan van vermogensbestanddelen door deze om niet (althans zonder dat daarvoor een realistische prijs is betaald) over te dragen aan Three Seas Services en de onderneming voort te zetten in deze andere vennootschap, onder een (iets) andere naam. Zo zijn de activa (waaronder goodwill en ondernemingsactiviteiten) van Three Seas Shipping buiten bereik gebracht van V-Wave als crediteur die (nog) een bedrag van ruim USD 1,7 miljoen van Three Seas Shipping (thans Haven Klup) heeft te vorderen. V-Wave heeft dit – samengevat en voor zover van belang – als volgt onderbouwd. 4.1.1. V-Wave heeft haar vordering in arbitrage ingediend op 19 november 2021. Slechts vier weken daarna, op 22 december 2021, is Three Seas Services opgericht. V-Wave heeft van verschillende brokers vernomen dat de activiteiten van Three Seas Shipping eind 2021 effectief zijn stopgezet en zijn voortgezet onder de naam Three Seas Services . Zijdens Three Seas Shipping is tijdens de zitting bij de voorzieningenrechter van de rechtbank Rotterdam op 29 mei 2024 ook bevestigd dat de activiteiten van deze vennootschap eind 2021 “tot een einde zijn gekomen”. De doelomschrijvingen van de beide vennootschappen zijn vrijwel identiek. 4.1.2. Three Seas Shipping en Three Seas Services hebben dezelfde bestu Three Seas Shipping maakte enkel gebruik van de handelsnaam ‘Three Seas’, een website ( [internetsite] ) en een e-mailadres ( [e-mailadres 1] ). Van deze website en dit e-mailadres was Three Seas Shipping ook geen eigenaar. De rechthebbende daarvan is Drakkar Shipping Holding B.V., een vennootschap van [gedaagde 8] . Three Seas Shipping had website en e-mailadres dus ook nooit over kunnen dragen. Ten aanzien van de [social media] geldt dat deze in 2019 is aangemaakt en simpelweg nooit is gewijzigd. De scheepvaartwereld is een wereld waarin persoonlijk contact van groot belang is. [gedaagde 8] is een bekende naam in deze wereld. Klanten komen naar hem toe. Niet relevant is met welke vennootschap zij zaken doen. Dit betekent dus dat sprake is van persoonlijke goodwill van [gedaagde 8] en niet van vennootschappelijke goodwill die kan worden overgedragen. Dit wordt ook bevestigd in het Kruger rapport: “ De relatie hangt bij kleine operators, zoals Haven Klup, veel meer aan de persoon dan aan de onderneming. ” en “ (…) de exploitatie [is] sterk afhankelijk van het netwerk van [gedaagde 8] . ” De klanten waren dus niet door Three Seas Shipping over te dragen. 4.2.4. Three Seas Shipping heeft geen geld ‘weggesluisd’, er was simpelweg geen geld. Het bedrag van (ruim) USD 153.000 dat Three Seas Shipping op 14 augustus 2022 aan V-Wave heeft betaald, is door de bestuurders aan de vennootschap geleend. Dit toont ook aan dat van (betalings)onwil van de bestuurders geen sprake is. 4.2.5. De activiteiten van Three Seas Shipping zijn al vóór november 2021 tot een einde gekomen en dus voordat de vordering in arbitrage op 19 november 2021 was ingediend. De Londense advocaat van Three Seas Shipping heeft bovendien altijd gezegd dat hij verwachtte dat de vordering in arbitrage zou worden afgewezen. Het bestuur van Three Seas Shipping mocht er dan ook op vertrouwen dat V-Wave geen vordering zou hebben. 4.2.6. Vervolgens is in 2023 besloten om de naam van Three Seas Shipping te veranderen in Haven Klup, dit was ver nadat de activiteiten waren gestaakt. De handelsnaam ‘Three Seas’ werd en wordt nog steeds door meerdere ondernemingen gevoerd. Deze is niet exclusief van Haven Klup. Zij is geen juridisch eigenaar van de naam, dus kon deze dus ook niet overdragen. 4.2.7. Nu van verhaalsfrustratie geen sprake is, kan ook van aansprakelijkheid van het bestuur geen sprake zijn. Ook van (groeps)aansprakelijkheid van de andere gedaagden, Three Seas Services , Nepa Shipping en Med Asia Shipping kan geen sprake zijn. Deze vennootschappen zijn op geen enkele wijze betrokken bij de (vermeende) verhaalsfrustratie en V-Wave heeft ook niet toegelicht hoe dat wel het geval zou zijn. [gedaagde 8] is geen bestuurder van deze vennootschappen. Nepa Shipping is bovendien slechts een administratiekantoor. Grondslag vordering – vragen rechtbank 4.3. V-Wave heeft in de schriftelijke processtukken het onrechtmatig handelen van Haven Klup c.s. (vooral) gebaseerd op de stelling dat Three Seas Shipping haar activa om niet aan Three Seas Services heeft overgedragen, waardoor de activa (waaronder goodwill en ondernemingsactiviteiten) van Three Seas Shipping buiten bereik zijn gebracht van V-Wave als crediteur. V-Wave lijdt, zo stelt zij, schade omdat voor deze activa geen reële prijs is betaald. 4.4. Haven Klup c.s. voert tegen deze (grondslag van de) vordering verweer door – kort gezegd – te stellen dat de onderneming van Three Seas Shipping verlieslatend was en dat de vennootschap eind 2021 de vordering van V-Wave eenvoudigweg niet kon betalen en ook niet over (waardevolle) activa beschikte. 4.5. Voorafgaand aan de mondelinge behandeling heeft de rechter het volgende aan partijen voorgelegd: De rechter leest de stellingen van V-Wave aldus dat zij zich er (ook) op beroept dat de onderneming van Three Seas Shipping (thans Haven Klup) feitelijk is voortgezet door Three Seas Services . Dan komt (ook) het leerstuk misbruik maken van identiteitsverschil/vereenzelviging in beeld. De r Vervolgens loopt deze laatste lijst nog door tot in januari 2024 (in totaal 53 reizen). 4.12. Het verweer van Haven Klup c.s. dat deze lijst van Three Seas Services slechts is opgesteld voor marketingdoeleinden en dus feitelijk reclame is, kan haar niet baten. Met deze presentatie (‘reclame’) bevestigt zij eenvoudigweg weer dat Three Seas Services de activiteiten van Three Seas Shipping heeft voortgezet. 4.13. V-Wave heeft er ook nog op gewezen dat uit e-mailcontact blijkt dat (ruim) na 2021 (het moment dat Three Seas Shipping haar activiteiten zou hebben gestaakt) nog steeds daadwerkelijk onder de naam van Three Seas Shipping wordt gemaild, ook al worden deze activiteiten in naam verricht door Three Seas Services . In de fixture lijst van Three Seas Services wordt in december 2022 bijvoorbeeld een reis genoemd van MV Team Focus. Op 19 december 2022 heeft [gedaagde 8] echter van het e-mailadres [e-mailadres 2] een bericht gestuurd naar de kapitein van het schip Team Focus. In deze e-mail schrijft [gedaagde 8] : “ Dear Capt. Pls advise if discharge has already completed and if your departure is already scheduled? ” Begin maart 2024 vindt ook een e-mailwisseling plaats met de kapitein van een schip. [gedaagde 8] correspondeert wederom weliswaar namens Three Seas Services , maar de e-mails worden gestuurd van het e-mailadres [e-mailadres 1] of [e-mailadres 2] . Zo heeft [gedaagde 8] op 1 maart 2024 het volgende bericht gestuurd: “ Dear Capt. [naam] Good day and I would herewith like to welcome you into your upcomin charter with Three Seas Services (…) Please make sure that the following email addresses are always in CC when sending correspondence: [e-mailadres 1] [e-mailadres 3] (…) ”. 4.14. Dit alles wijst – mede in het licht van de timing – in de richting van, zoals V-Wave stelt, overheveling van de activiteiten (en – voor zover aanwezig – activa) van Three Seas Shipping naar Three Seas Services met het oogmerk om verhaal van V-Wave op Shipping onmogelijk te maken. Dit is onrechtmatig tenzij Haven Klup c.s. aannemelijk maakt dat het overhevelen van de activiteiten niet is gedaan met het oogmerk van benadeling maar sprake was van andere (gerechtvaardigde) redenen. 4.15. Dat [gedaagde 8] niet de volledige zeggenschap heeft in beide vennootschappen, doet in dit geval aan het voorgaande niet af. Hoewel, ondanks vragen van de rechtbank, onduidelijk is gebleven wie de uiteindelijke zeggenschap heeft/hebben in Three Seas Shipping en Three Seas Services (wie de UBOs zijn), is duidelijk (zie hiervoor onder 4.6) dat beide vennootschappen deel uitmaken van dezelfde vennootschapsstructuur en (min of meer) dezelfde aandeelhouders hebben. Haven Klup c.s. heeft naar aanleiding van de vraag van de rechter slechts opgemerkt “dat de aandelenverhoudingen tussen de vennootschappen verschillend zijn”, maar heeft niet aangevoerd dat de uiteindelijke zeggenschap in beide vennootschappen niét in handen is van dezelfde (natuurlijke) persoon of personen, onder wie in 2021/2022 – en ook thans nog – in ieder geval [gedaagde 9] (gedaagde sub 9) (zie 4.6). 4.16. Haven Klup c.s. heeft bovendien op geen enkele manier toegelicht hoe de overheveling van de activiteiten van Three Seas Shipping naar Three Seas Services vorm heeft gekregen. Niet is gesteld of gebleken dat daarover gesprekken (laat staan onderhandelingen) zijn gevoerd met de andere (indirecte) aandeelhouders van Three Seas Shipping en Three Seas Services en enige transactiedocumentatie lijkt er niet te zijn. Ook managementovereenkomsten tussen [gedaagde 8] en de beide vennootschappen zijn niet in het geding gebracht. Enkele (indirecte) aandeelhouders of gelieerde (of anderszins betrokken vennootschappen) zijn gedaagde in deze procedure en zij laten zich alle vertegenwoordigen door dezelfde advocaat (en vertellen dus hetzelfde verhaal). Andere aandeelhouders van Three Seas Shipping en Three Seas Services hebben zich niet geroerd in deze procedure. Het moet er dan ook voor worden gehouden dat e Het behoeft op grond van het voorgaande geen betoog dat [gedaagde 8] van de overheveling van de activiteiten – als regisseur – en dus van de verhaalsfrustratie persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. [gedaagde 8] wist (of had in ieder geval behoren te begrijpen) dat de door hem bewerkstelligde handelswijze tot gevolg zou hebben dat Three Seas Shipping haar verplichtingen jegens V-Wave niet zou kunnen nakomen. 4.25. Dit geldt niet voor de andere bestuurder van Three Seas Shipping en Three Seas Services , Nepa Beheer (gedaagde sub 5) en haar (indirecte) bestuurder [gedaagde 9] (gedaagde sub 9). Dat deze andere bestuurder een actieve rol heeft gespeeld bij de overheveling van de activiteiten en, zo ja, welke, heeft V-Wave in het geheel niet toegelicht. Hoewel aannemelijk is dat ook hij op zijn minst op de hoogte is geweest van de gang van zaken, is onvoldoende gesteld om hem ook persoonlijk een ernstig verwijt te maken. Dat blijkt ook uit de in de dagvaarding gebruikte terminologie “V-Wave heeft de indruk”, “het is mogelijk”, “het is opmerkelijk”. 4.26. Voor (groeps)aansprakelijkheid van de andere gedaagden, Nepa Shipping (gedaagde sub 3), Med Asia Shipping (gedaagde sub 4), Nepa Holding (gedaagde sub 6) en [gedaagde 7] (gedaagde sub 7) heeft V-Wave ook onvoldoende gesteld. Onduidelijk is of deze vennootschappen wel tot dezelfde ‘groep’ behoren als Three Seas Shipping en Three Seas Services als bedoeld in artikel 6:166 BW, of wie de bestuurders zijn van deze vennootschappen, V-Wave heeft dat niet onderbouwd. V-Wave heeft op geen enkele wijze toegelicht op welke wijze deze vennootschappen betrokken zouden zijn geweest bij de verhaalsfrustratie. V-Wave stelt slechts dat ook Med Asia Shipping subcharters heeft afgesloten en dat V-Wave door de markt is geïnformeerd dat (enkele van) deze vennootschappen bij gelegenheid ook worden voorgedragen door [gedaagde 8] . Dat is onvoldoende om te kunnen spreken van groepsaansprakelijkheid: het enkele feit dat deze vennootschappen (mogelijk) – via [gedaagde 8] – opdrachten hebben uitgevoerd waar Three Seas Shipping dat ook had kunnen doen, of dat door Three Seas Shipping – zoals in het Kruger rapport staat vermeld – een “Grote reis” in juni 2021 “is uitbesteed tegen ca. nul in verband met genoemd juridisch geschil” (het geschil met V-Wave), maakt nog niet dat deze vennootschappen een bijdrage hebben geleverd aan een “groepsgedraging” en zich bewust zijn geweest van de kans op schade (door verhaalsfrustratie) als gevolg daarvan. 4.27. Dit alles betekent dat de verwijzing naar de schadestaatprocedure zal worden toegewezen jegens Three Seas Services (gedaagde sub 2) en [gedaagde 8] (gedaagde sub 9), op de wijze zoals in de beslissing vermeld. Bij een veroordeling van Haven Klup op grond van onrechtmatige daad heeft V-Wave geen belang. Haven Klup moet (zoals zij zelf ook erkent) al betalen aan V-Wave op grond van het arbitrale vonnis. Beslag- en proceskosten 4.28. V-Wave vordert verder betaling van de beslagkosten. In het lichaam van de dagvaarding schrijft V-Wave echter dat in de schadestaat de beslagkosten zullen worden opgevoerd en (alsnog) met stukken onderbouwd. Nu V-Wave de beslagkosten in deze procedure niet heeft “opgevoerd” (geen berekening van die kosten heeft gemaakt en dus geen bedrag vordert), maar slechts beslagstukken in het geding heeft gebracht, zal ook deze schadepost inderdaad worden verwezen naar de schadestaatprocedure. 4.29. Three Seas Services en [gedaagde 8] zullen als de in het ongelijk gestelde partijen worden veroordeeld in de proceskosten (inclusief nakosten). De proceskosten van V-Wave worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 135,97 - griffierecht € 688,00 - salaris advocaat € 8.714,00 (2 punten × € 4.357) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 9.715,97 4.30. De vorderingen tegen de overige gedaagden worden weliswaar afgewezen, maar nu zij door dezelfde advocaat worden bijgestaan, is niet gebleken dat zij afzon