ECLI:NL:RBAMS:2025:10027

RECHTBANK AMSTERDAM Civiel recht Kantonrechter Zaaknummer: 11744590 \ CV EXPL 25-8182 Vonnis van 12 december 2025 in de zaak van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KOOIKER LOGISTIEK COEVORDEN B.V., gevestigd te Coevorden, eisende partij, hierna te noemen: Kooiker, gemachtigde: mr. E.E. van der Kamp, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GRAAVAST B.V., gevestigd te Bladel, gedaagde partij, hierna te noemen: Graavast, gemachtigde: mr. G.D. Bosman.

1.1. Het procesdossier bestaat uit het volgende: - de dagvaarding van 2 juni 2025, met producties;- de conclusie van antwoord, tevens houdende eis in reconventie, met producties;- het instructievonnis van 28 augustus 2025, waarbij een mondelinge behandeling is bepaald;- de dagbepaling mondelinge behandeling; - de conclusie van antwoord in reconventie; - de aanvullende producties 3 tot en met 10 van Graavast. 1.2. De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 12 november 2025. Namens Kooiker zijn [naam 1] en [naam 2] verschenen, vergezeld door de gemachtigde. Namens Graavast zijn [naam 3] , [naam 4] en [naam 5] verschenen, vergezeld door de gemachtigde. Partijen zijn gehoord, hun gemachtigden mede aan de hand van een pleitnotitie, en hebben vragen van de kantonrechter beantwoord. 1.3. Ten slotte is vonnis bepaald op heden.

in conventie en in reconventie: 2.1. Graavast is eigenaar van het bedrijventerrein aan [adres 1] en de [adres 2] , bestaande uit een kantoorgebouw, verschillende hallen, een grain terminal, een cabin en circa 20 parkeerplaatsen (hierna: het bedrijventerrein), dat werd verhuurd aan en geëxploiteerd door Graaco B.V., een vennootschap binnen hetzelfde concern als Graavast. [naam 6] was toentertijd algemeen directeur van Graaco. 2.2. DSG RO B.V. drijft een onderneming die zich bezighoudt met zonne-energie en de exploitatie van zonnepanelen. [naam 3] is bestuurder van deze vennootschap. Hij is ook bestuurder van One Solar B.V., een gelieerde vennootschap. 2.3. In 2018 hebben [naam 6] en [naam 3] met elkaar gesproken over de mogelijkheden om zonnepanelen te plaatsen op de daken van de gebouwen op het bedrijventerrein, waarbij One Solar het gebruik van de daken zou huren. In dat kader heeft [naam 6] op 16 maart 2018 aan [naam 3] onder meer het volgende gemaild: “Ik vat de afspraken samen, (…) 1. Partijen (…) hebben de intentie dat One Solar een zonnepanelensysteem ontwikkelt en exploiteert op het dak van Graavast (…) 4. Alle kosten van onderhouds-, herstel- en vernieuwingswerkzaamheden aan alle daken zijn voor rekening van One Solar tot een bedrag van Euro 100K. (…)” 2.4. In 2020 hebben [naam 6] en [naam 3] opnieuw afspraken gemaakt met als uitgangspunt dat de aandelen van Graavast door DSG RO B.V. overgenomen zouden worden en een nieuwe huurovereenkomst zou worden gesloten met Graaco. In dat kader heeft [naam 3] op 20 november 2020 aan [naam 6] onder meer het volgende gemaild: “(…) Hierbij ons voorstel. (…) Zonnepanelen Huurder gaat ermee akkoord dat koper zonnepanelen aanbrengt op het gehuurde. Het onderhoud van de zonnepanelen is voor rekening van koper. Afspraken hieromtrent zullen nader worden uitgewerkt. Triple Net huurovereenkomst De huurovereenkomst en de huurprijs zijn gebaseerd op een triple net huurovereenkomst waarbij al het onderhoud van het terrein + opstallen voor rekening komt van huurder met uitzondering van de zonnepanelen. Herstel, vervanging, (…) zijn volledig voor rekening van huurder met uitzondering van de zonnepanelen. (…) Wijze van oplevering Alle gebreken en of achterstallig onderhoud welke naar voren komen uit de reeds door verkoper uitgevoerde DD c.q. uit de door koper uit te voeren DD zullen door en voor rekening van verkoper worden hersteld. (…) Kosten ten aanzien van de brandwerende voorzieningen welke nog uitgevoerd dienen te worden zijn uiteraard voor rekening van verkoper. (…)” 2.5. Op 29 januari 2021 is namens de toenmalige aandeelhouders van Graavast een intentieverklaring met betrekking tot de aandelenverkoop verstuurd aan [naam 3] , die door hem is ondertekend. Daarin is onder meer vermeld: “ (…) Triple Net huurovereenkomst De huurovereenkomst en de huurprijs zijn gebaseerd op een triple net huurovereenkomst waarbij al het onderhoud van het terrein + opstallen voor rekening komt van huurder met uitzondering van de zonnepanelen en alles wat daar verband mee houdt. Herstel, vervanging, (…) zijn volledig voor rekening van huurder met uitzondering van de zonnepanelen en alles wat daar verband mee houdt. (…) De huurovereenkomst en de overeenkomst met betrekking tot de zonnepanelen zal nader tussen partijen worden uitgewerkt”. 2.6. Op 1 april 2021 heeft DSG RO B.V. de aandelen van Graavast overgenomen en hebben [naam 3] en [naam 6] vervolgens namens Graavast respectievelijk Graaco met betrekking tot het bedrijventerrein een huurovereenkomst gesloten. In de huurovereenkomst is onder meer bepaald dat de algemene bepalingen huurovereenkomst kantoorruimte en andere bedrijfsruimte ROZ 2015 van toepassing is en: “(…) 1 Het Gehuurde, de bestemming 1.1 (…) De staat van het Gehuurde op de opleverdatum aan het begin van de huur is beschreven in het als Bijlage 3 aan te hechten (…) Opleverrapport (…). Als Bijlage 4 is opgenomen een demarcatielijst waarin is opgenomen welke zaken in eigendom toebehoren aan Verhuurder en welke zaken in eigendom toebehoren aan Huurder. De demarcatielijst bevat bovendien een onderhoudsverdeling en de verdeling van de kosten gedurende de huurperiode, een en ander volgens het “triple net” principe zoals verder in de huurovereenkomst omschreven. Partijen zijn expliciet overeengekomen dat het gebruik van het dak van de bedrijfsruimte geen onderdeel uitmaakt van het Gehuurde (i.v.m. realisatie en exploitatie van zonnepanelen door Verhuurder) en derhalve heeft de Huurder niet de verplichting het dak te onderhouden noch te herstellen noch te vernieuwen. (…) 11 Afwijkingen van en/of aanvullingen op de Algemene Bepalingen 11.1 Verhuurder en Huurder zijn voor het Gehuurde een zogeheten ‘triple net’ huur overeengekomen. (…) Alle in artikel 11 van de Algemene Bepalingen gemelde (onderhouds- en reparatie)verplichtingen zijn voor rekening en risico Huurder en de Verhuurder heeft derhalve geen enkele onderhoudsverplichtingen. (…) 12 Gebruik daken gehuurde door Verhuurder t.b.v. Zonne-energiesysteem 12.1 (…) Het onderhoud van de zonnepanelen is voor rekening en risico van Verhuurder. Dit betreft eveneens het geschikt maken van de daken en nutsvoorzieningen en in afwijking van het triple net karakter van deze Huurovereenkomst zal Verhuurder verantwoordelijk zijn voor onderhoud, herstel en vervanging van die gedeelten van de daken waarop de zonnepanelen worden aangebracht. (…)” 13 Werkzaamheden Huurder 13.1 Huurder zal voor eigen rekening en risico de in bijlage 10 van deze huurovereenkomst benoemde punten uitvoeren en heeft zich geconformeerd aan de in deze bijlage benoemde planning. (…)”. 2.7. In de speciaal voor de huurovereenkomst opgemaakte demarcatielijst die als bijlage 4 bij de huurovereenkomst is aangehecht, staat onder meer dat het onderhoud, herstel en vernieuwing van de dakconstructie, dakplaten, dakisolatie, dakafwerking/dakbedekking, dakranden, lichtstraten, lichtkoepels en goten de verantwoordelijkheid zijn van huurder. Hetzelfde geldt voor de hemelwaterafvoeren en kabelgoten. Daarnaast is in de lijst bepaald dat al het schoonmaakonderhoud voor huurder is en dat de partij die verantwoordelijk is voor onderhoud, herstel of vernieuwing de kosten hiervan draagt. 2.8. In bijlage 10 bij de huurovereenkomst (Lijst huurderswerkzaamheden) zijn 12 punten benoemd en is onder meer vermeld: “Risk Planning 6 Medium Dakbedekking kantoorgebouw sterk verouderd (…) Q4 2021 7 Medium Geen permanentendakbeveiliging (…)” 2.9. Na ingang van de huurovereenkomst heeft Graavast in totaal 25.398 zonnepanelen op de daken van het bedrijventerrein aangebracht, behalve op het dak van het kantoor en de cabin. 2.10. Sinds de gesloten huurovereenkomst in 2021 voert Ausems Vastgoed B.V. jaarlijks een inspectie van het bedrijventerrein uit, waarbij de technische afspraken worden gecontroleerd. Op 12 juli 2023 heeft zij een rapport uitgebracht met als uitgangspunt bijlage 10 bij de huurovereenkomst.

in conventie: 3.1. Kooiker vordert bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: A. voor recht te verklaren: - dat Graavast als verhuurder verantwoordelijk is voor al het onderhoud, daaronder begrepen vervanging en vernieuwing, van het dak van het gehuurde bestaande uit de bedrijfsruimte die bestaat uit een kantoorgebouw, de hallen 1, 2, 5 t/m 12, 14, 21 t/m 24, een grain terminal, een (zogeheten) cabin en circa 200 parkeerplaatsen, gelegen aan [adres 1] en de [adres 2] , dan wel subsidiair voor zover en met betrekking tot die daken waarop zonnepanelen, al dan niet met toe- en bijbehoren, zijn aangebracht en wel voor het gehele dakdeel waarbinnen zich deze bevinden; - dat tot het dak, dan wel de daken, van het gehuurde behoren de dakconstructie, dakplaten, dakisolatie, dakafwerking/dakbedekking, dakranden, lichtstraten, lichtkoepels en goten; Graavast te veroordelen om de gebreken die zijn vastgesteld in het rapport van HollandDak te verhelpen, dan wel subsidiair voor zover deze gebreken zich bevinden in of op daken waarop zonnepanelen, al dan niet met toe- en bijbehoren, zijn aangebracht, en wel voor het gehele dakdeel waarbinnen zich deze bevinden en daarmee een aanvang te maken binnen twee weken na betekening van het vonnis en deze gebreken binnen vier weken na aanvang te hebben verholpen, op straffe van een dwangsom van € 2.500,- voor iedere dag, een dagdeel daaronder begrepen, dat Graavast niet aan deze veroordeling voldoet, met een maximum van € 250.000,-; Graavast te veroordelen in de kosten van deze procedure. 3.2. Kooiker stelt daartoe dat Graavast op grond van de gesloten huurovereenkomst gehouden is om de daken van het gehuurde te onderhouden, te herstellen en te vernieuwen. 3.3. Graavast voert verweer. Op de stellingen van partijen zal hieronder, voor zover van belang, nader worden ingegaan. in reconventie: 3.4. Graavast vordert bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: voor recht te verklaren dat Kooiker als huurder verantwoordelijk is voor al het onderhoud, daaronder begrepen vervanging en vernieuwing, van de daken van het gehuurde, bestaande uit de bedrijfsruimte als gedefinieerd in artikel 1.1. op pagina 3 en 4 van de huurovereenkomst, behoudens voor zover het betreft die gedeelten van de daken waarop Graavast als verhuurder zonnepanelen heeft aangebracht; Kooiker te veroordelen om binnen 21 dagen na betekening van het vonnis alle aan de daken van het gehuurde door HollandDak geconstateerde gebreken en uit te voeren onderhoudswerkzaamheden, opgenomen in de paragrafen “Opmerkingen en extra informatie” en “Advies nog uit te voeren werkzaamheden” van de inspectierapportages betreffende de inspecties van 13 en 14 maart 2025, te laten verhelpen en/of uit te voeren, zulks op straffe van een dwangsom van € 25.000,- te vermeerderen met een dwangsom van € 1.000,- per dag voor iedere dag dat Kooiker geen uitvoering geeft aan de veroordeling; Kooiker te veroordelen in de kosten van de procedure. 3.5. Graavast stelt daartoe dat Kooiker op grond van de gesloten huurovereenkomst gehouden is om de daken van het gehuurde te onderhouden, te herstellen en te vernieuwen, behoudens die gedeelten van de daken waarop Graavast daadwerkelijk zonnepanelen heeft aangebracht. 3.6. Kooiker voert verweer. Op de stellingen van partijen zal hieronder voor zover van belang nader worden ingegaan.

in conventie en in reconventie: 4.1. Gelet op de nauwe samenhang zullen de vorderingen in conventie en in reconventie hieronder gezamenlijk worden behandeld. 4.2. Kooiker stelt dat in artikel 1.1 van de huurovereenkomst als uitgangspunt is gekozen voor het zogenaamde triple net principe, waarbij al het onderhoud, herstel en vernieuwing van het gehuurde voor rekening komt van de huurder. Dat blijkt ook uit de als bijlage 4 bij de huurovereenkomst overgelegde demarcatielijst. Van dit uitgangspunt is vervolgens in artikel 1.1 uitdrukkelijk afgeweken, zoals blijkt uit de daarna opgenomen zinsnede. Kooiker stelt dat zij op grond van deze uitzondering niet verantwoordelijk is voor het onderhoud, herstellen en vernieuwen van de daken van het gehuurde, althans dat zij gerechtvaardigd erop mocht vertrouwen dat de daken van het triple net principe waren uitgezonderd, en het betreffende onderhoud voor rekening van verhuurder komt. Dit wordt door Graavast betwist. Volgens haar was het slechts de bedoeling van partijen om enkel die gedeelten van de daken waarop zonnepanelen waren geplaatst van het triple net principe uit te zonderen. 4.3.

4.4. Vaststaat dat Kooiker niet bij de onderhandelingen over en het sluiten van de huurovereenkomst in 2021 was betrokken. Zij heeft immers pas in 2023 de aandelen van Graaco overgenomen. Destijds heeft [naam 6] namens Graaco met [naam 3] (later bestuurder van Graavast) onderhandeld en met hem de huurovereenkomst gesloten. Onbetwist is gebleven dat [naam 6] en [naam 3] al in 2018 over het gehuurde hebben onderhandeld, maar tevens is vast komen te staan dat die onderhandelingen, zoals verwoord in het e-mailbericht van 16 maart 2018, niet tot een overeenkomst hebben geleid. Anders dan Kooiker stelt, kan deze e-mail dan ook niet bijdragen aan haar stelling dat de intentie van Graaco en Graavast was dat het onderhoud van alle daken geheel voor rekening van Graaco zou zijn. 4.5. Uit het e-mailbericht van 20 november 2020 kan, zoals Graaco aanvoert, de intentie van Graaco en Graavast wel worden afgeleid, nu het daarin gedane voorstel vervolgens is vastgelegd in de door hen ondertekende intentieverklaring van 29 januari 2021. Daarin is vermeld dat de te sluiten huurovereenkomst een triple net huurovereenkomst betreft, waarbij het onderhoud, herstel en vervanging voor rekening van huurder zijn met uitzondering van de zonnepanelen en alles wat daarmee verband houdt. Zoals Graavast aanvoert moet artikel 1.1. van de huurovereenkomst in dit licht worden gelezen. In artikel 1.1 is verder ook verwezen naar de demarcatielijst, waarin ten aanzien van het onderhoud, herstel en vernieuwing van de dakconstructie, dakplaten, dakisolatie, dakafwerking/dakbedekking, dakranden, lichtstraten, lichtkoepels en goten is bepaald dat deze de verantwoordelijkheid zijn van huurder. Hetzelfde geldt voor de hemelwaterafvoeren en kabelgoten. Daarnaast is in de lijst bepaald dat al het schoonmaakonderhoud voor huurder is en dat de partij die verantwoordelijk is voor onderhoud, herstel of vernieuwing de kosten hiervan draagt. Als het bedoeling van Graavast en Graaco was om de daken integraal uit te zonderen, had het voor de hand gelegen dat zij dat op de demarcatielijst hadden ingevuld, maar dat hebben zij niet gedaan. In de laatste zin van artikel 1.1., is bepaald: Partijen zijn expliciet overeengekomen dat het gebruik van het dak van de bedrijfsruimte geen onderdeel uitmaakt van het Gehuurde (i.v.m. realisatie en exploitatie van zonnepanelen door Verhuurder) en derhalve heeft de Huurder niet de verplichting het dak te onderhouden noch te herstellen noch te vernieuwen. Volgens Graaco is met het woord derhalve bedoeld om alleen die gedeelten van de daken i.v.m. realisatie en exploitatie van zonnepanelen uit te zonderen. Daarbij verwijst Graaco naar artikel 12.1 van de huurovereenkomst waarin specifiek ten aanzien van de daken is bepaald: Het onderhoud van de zonnepanelen is voor rekening en risico van Verhuurder. Dit betreft eveneens het geschikt maken van de daken en nutsvoorzieningen en in afwijking van het triple net karakter van deze Huurovereenkomst zal Verhuurder verantwoordelijk zijn voor onderhoud, herstel en vervanging van die gedeelten [onderstreping ktr]van de daken waarop de zonnepanelen worden aangebracht. 4.6. Nu Kooiker ook zelf in punt 49 van de dagvaarding stelt dat artikel 12.1 van de huurovereenkomst een verduidelijking is van artikel 1.1 van de huurovereenkomst, wordt daaruit afgeleid dat het de bedoeling van Graaco en Graavast is geweest om alleen díe gedeelten van de daken waarop zonnepanelen zijn geplaatst, uit te sluiten van het triple net principe. Dat dit de bedoeling is geweest volgt eveneens uit de intentieverklaring van 21 januari 2021, waarin alleen de zonnepanelen zijn uitgezonderd en niet alle daken. Verder geldt dat Graavast met de ingebrachte verklaring van [naam 7] voldoende heeft aangevoerd dat vanaf aanvang van de huurovereenkomst, dus zolang Graaco eigenaar was, [naam 7] maandelijks in opdracht van Graaco de dakgoten, de tussengoten en het dak van het kantoor onderhield. Hieruit kan niet anders worden afgeleid dan dat ook Graaco ervan uit ging dat zij aansprakelijk was voor het onderhoud van de daken. Niet valt immers in te zien waarom zij anders [naam 7] op haar kosten hiervoor de opdracht zou hebben gegeven. Tot slot geldt dat Kooiker bij de overname van de aandelen van Graaco een addendum bij de huurovereenkomst met Graavast heeft gesloten. Daarin is vermeld dat Ausems Vastgoed B.V. een rapportage heeft opgesteld met betrekking tot het technisch beheer en onderhouds- en vervangingswerkzaamheden van het gehuurde, waarvan de uitvoeringsverplichting bij huurder ligt. Uit dat rapport blijkt dat het dak van het kantoorgebouw vernieuwd moet worden, dat bij de overige daken sprake is van verouderingsverschijnselen en dat Graaco een onderzoek naar het dak heeft laten uitvoeren. Kooiker had daaruit redelijkerwijs kunnen en moeten afleiden dat het destijds de bedoeling van Graaco en Graavast bij het sluiten van de huurovereenkomst was dat het onderhoud van de daken voor rekening van huurder kwam, behoudens die gedeelten van de daken waarop zonnepanelen zouden worden aangebracht en dat daarmee zijn bedoeld die vierkante meters van de daken waarop daadwerkelijk zonnepanelen zijn geplaatst en dus niet de tot de daken van het gehuurde behorende dakconstructie, dakplaten, dakisolatie, dakafwerking/dakbedekking, dakranden, lichtstraten, lichtkoepels en goten, voor zover daarop geen zonnepanelen en of toebehoren zijn geplaatst. 4.7.

4.8. Gelet op de uitkomst van de procedure wordt Kooiker veroordeeld in de proceskosten in conventie en in reconventie.

De kantonrechter: in conventie en in reconventie: 5.1. verklaart voor recht dat Kooiker als huurder verantwoordelijk is voor al het onderhoud, daaronder begrepen vervanging en vernieuwing, van de daken van het gehuurde, bestaande uit de bedrijfsruimte als gedefinieerd in artikel 1.1. op pagina 3 en 4 van de huurovereenkomst, behoudens voor zover het betreft die gedeelten van de daken waarop Graavast als verhuurder zonnepanelen en toebehoren heeft aangebracht; 5.2. veroordeelt Kooiker om de geconstateerde gebreken en onderhoudswerkzaamheden die zijn opgenomen in de paragrafen “Opmerkingen en extra informatie” en “Advies nog uit te voeren werkzaamheden” van de rapporten van HollandDak van de inspecties gehouden op 13 en 14 maart 2025, op die gedeelten van de daken van het gehuurde waarop geen zonnepanelen en toebehoren zijn geplaatst te (laten) verhelpen en/of uit te voeren en daarmee een aanvang te maken binnen twee weken na betekening van het vonnis en deze gebreken binnen vier weken, op straffe van een dwangsom van € 2.500,- voor iedere dag, een dagdeel daaronder begrepen, dat Kooiker niet aan deze veroordeling voldoet, met een maximum van € 250.000,-; 5.3. veroordeelt Graavast om de geconstateerde gebreken en onderhoudswerkzaamheden die zijn opgenomen in de paragrafen “Opmerkingen en extra informatie” en “Advies nog uit te voeren werkzaamheden van de rapporten van HollandDak van de inspecties gehouden op 13 en 14 maart 2025, op die gedeelten van de daken van het gehuurde waarop zonnepanelen en toebehoren zijn geplaatst te (laten) verhelpen en/of uit te voeren en daarmee een aanvang te maken binnen twee weken na betekening van het vonnis en deze gebreken binnen vier weken, op straffe van een dwangsom van € 2.500,- voor iedere dag, een dagdeel daaronder begrepen, dat Graavast niet aan deze veroordeling voldoet, met een maximum van € 250.000,- 5.4. veroordeelt Kooiker in de kosten van het geding, tot op heden aan de zijde van Graavast begroot op € 2.445,00 aan salaris gemachtigde en € 67,50 aan nakosten, voor zover van toepassing, inclusief btw, te betalen binnen 14 dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als Kooiker niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend en vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 14 dagen na heden; 5.5. verklaart de veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad; 5.6. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. L. van Berkum, kantonrechter, en in het openbaar uitgesproken op 12 december 2025 in tegenwoordigheid van de griffier. 811