ECLI:NL:RBAMS:2023:4825

proces-verbaal RECHTBANK AMSTERDAM Afdeling privaatrecht zaaknummer / rolnummer: 722861 / HA ZA 22-745 Proces-verbaal van mondelinge uitspraak van 14 juli 2023 in de zaak van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PAPILLION PET PRODUCTS B.V. gevestigd te Dongen, eiseres in conventie, verweerster in reconventie, advocaat mr. M.A.T. Schroots te Rotterdam, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SCHOLTUS SPECIAL PRODUCTS B.V., gevestigd te Renswoude, gedaagde in conventie, eiseres in reconventie, advocaat mr. M.E.U. Janssens te Amsterdam. Partijen worden hierna Papillon en Scholtus genoemd. Tegenwoordig zijn mr. H.J. Schaberg, rechter, en mr. A. Chu, griffier. In deze zaak heeft heden een mondelinge behandeling plaatsgevonden, waarvan afzonderlijk proces-verbaal wordt opgemaakt. De rechter heeft bepaald dat de uitspraak mondeling zal worden gedaan. De rechter doet de volgende uitspraak. 1Waar gaat deze zaak over? Partijen hebben een samenwerkingsovereenkomst gesloten op grond waarvan Papillon onder meer bedrijfsruimte huurde bij Scholtus. Papillon heeft eind augustus 2020 laten weten dat zij deze overeenkomst wilde beëindigen en de feitelijke samenwerking is in december 2020 gestopt. Tussen partijen is in conventie in geschil of Papillon nog aanspraak kan maken op schadevergoeding als gevolg van tekortkomingen van Scholtus uit hoofde van de samenwerkingsovereenkomst. In reconventie twisten partijen over de vraag of Scholtus aanspraak kan maken op gemiste huurinkomsten en fees omdat Papillon zich niet aan de opzegtermijn uit de samenwerkingsovereenkomst heeft gehouden. 2De gronden van de beslissing in conventie 2.1. Scholtus stelt dat partijen een beëindigingsovereenkomst hebben gesloten die inhoudt dat partijen per december 2020 uit elkaar zouden gaan met gesloten beurzen. Uit de toelichting van Scholtus blijkt dat zij onder ‘gesloten beurzen’ verstaat dat zij de huur en omzetfee tot december 2020 nog in rekening zou brengen bij Papillon, maar dat Scholtus geen huur en fees meer in rekening zou brengen over de resterende opzegtermijn in 2021 en dat Papillon een vergoeding zou krijgen voor de stellingen en smallegangentruck die zij bij Scholtus zou achterlaten. Volgens Scholtus hield de afspraak verder in dat Papillon de door haar gestelde schade niet meer zou vorderen. Papillon betwist dat partijen een beëindigingsovereenkomst hebben gesloten. Volgens haar hebben partijen wel overeenstemming bereikt over de einddatum, maar niet over de financiële afwikkeling van de samenwerkingsovereenkomst. 2.2. Een overeenkomst is ook een overeenkomst wanneer partijen het eens zijn over de hoofdpunten en er een paar kleinere punten of punten van uitvoering openstaan. De rechtbank is van oordeel dat partijen een overeenkomst op hoofdlijnen hebben gesloten. Uit de e-mail van september 2020 blijkt namelijk dat partijen het over de volgende punten eens waren (hierna: de vier hoofdpunten): de samenwerkingsovereenkomst wordt beëindigd per december 2020, al stond de precieze datum nog niet vast; Papillon zal aan Scholtus de overeengekomen huur en omzetfee betalen tot december 2020, al stond de precieze hoogte daarvan nog niet vast; Scholtus zal geen aanspraak maken op de huur en omzetfee over de resterende opzegtermijn in 2021; Papillon zal geen schade vorderen. 2.3. Dat partijen over dat laatste punt overeenstemming hadden bereikt, leidt de rechtbank af uit het feit dat Papillon zelf in haar e-mail van 15 september 2020 uiteen heeft gezet dat zij wel degelijk schade had geleden, maar dat zij die niet zou vorderen. Daartegenover stond dat Scholtus ook geen aanspraak meer kom maken op de huur en omzetfee over resterende opzegtermijn (‘gesloten beurzen’). Dit aanbod is door Scholtus in haar e-mail van 22 september 2020 aanvaard. Die e-mail moet gezien worden als een aanvaarding van het aanbod van Papillon en niet als een tegenaanbod, omdat de punten die Scholtus opwerpt gaan over de uitvoering – namelijk de wijze waarop partijen zouden afrekenen in december 2020 – en niet over de vier hoofdpunten. 2.4. In latere correspondentie hebben partijen nog wel verder onderhandeld over de precieze datum van het vertrek van Papillon uit het bedrijfspand van Scholtus, de wijze van berekening van de resterende omzetfee en het al dan niet overnemen van de smallegangentruck, maar hebben zij de vier hoofdpunten niet ter discussie gesteld. Dat heeft de heer Segers ook op de zitting bevestigd. Ook heeft Papillon niet (alsnog) een voorbehoud gemaakt met betrekking tot de schade. Bovendien hebben partijen ook daadwerkelijk uitvoering gegeven aan de vier hoofdpunten: Papillon is per december 2020 vertrokken, Scholtus heeft geen aanspraak gemaakt op de huur en omzetfee over de resterende opzegtermijn en Papillon heeft geen schade gevorderd, hoewel zij alle schade die zij in deze procedure vordert al had geleden. Partijen hebben nog wel gediscussieerd over de daadwerkelijke afrekening in december, onder andere over de smallegangentruck en over de factuur voor medewerker Toonk, maar die discussie zag op de uitvoering van de eindafrekening en niet op de vier hoofdpunten van de overeenkomst en doet dus ook niet af aan de overeenkomst op hoofdlijnen. 2.5. De rechtbank is van oordeel dat uit het voorgaande voldoende blijkt dat partijen op het moment dat zij uit elkaar gingen overeenstemming hadden bereikt over het moment van beëindigen van de samenwerkingsovereenkomst en de financiële afwikkeling op hoofdlijnen. Na het sluiten van die beëindigingsovereenkomst kan Papillon niet nu alsnog schade vorderen uit hoofde van de samenwerkingsovereenkomst. Dat betekent dat de vordering in conventie wordt afgewezen. kosten 2.6. Papillon zal als de in het ongelijk gestelde partijen in de proceskosten in conventie worden veroordeeld. Tot aan dit vonnis worden de proceskosten aan de zijde van Scholtus als volgt vastgesteld: - griffierecht € 5.737,00 - salaris advocaat € 5.290,00 (2,00 punten × € 2.645,00) Totaal € 11.027,00 2.7. De nakosten worden toegewezen op de wijze zoals in de beslissing vermeld. in reconventie 2.8. De rechtbank heeft in conventie het standpunt van Scholtus overgenomen dat partijen een beëindigingsovereenkomst hebben gesloten. De beëindigingsovereenkomst hield in dat Scholtus niets meer te vorderen had van Papillon over 2021. Dat betekent dat Scholtus geen aanspraak meer heeft op huur en de omzetfee over 2021.

De rechtbank in conventie 3.1. wijst de vorderingen van Papillon af, 3.2. veroordeelt Papillon in de proceskosten, aan de zijde van Scholtus tot dit vonnis vastgesteld op € 11.027,-, 3.3. veroordeelt Papillon in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op: - € 173,00 aan salaris advocaat, - te vermeerderen met € 90,00 aan salaris advocaat en met de explootkosten als Papillon niet binnen veertien dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, 3.4. verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad, in reconventie 3.5. veroordeelt Papillon om aan Scholtus te betalen een bedrag van € 2.651,13, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 14 december 2022, tot de dag van volledige betaling, 3.6. compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, zodat iedere partij de eigen kosten draagt, 3.7. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad, 3.8. wijst het meer of anders gevorderde af. Waarvan is opgemaakt dit proces-verbaal, dat door de rechter en de griffier is vastgesteld en ondertekend.