ECLI:NL:RBAMS:2023:2610

RECHTBANK Amsterdam Civiel recht Zaaknummer: C/13/712645 / HA ZA 22-59 Vonnis van 8 februari 2023 in de zaak van STICHTING NEDSOM FINANCIAL SERVICES , te Amersfoort, eisende partij, hierna te noemen: Nedsom, advocaat: mr. M.P. Vink te Amsterdam, tegen ABN AMRO BANK N.V. , te Amsterdam, gedaagde partij, hierna te noemen: ABN AMRO, advocaat: mr. E. Jagt te Amsterdam. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - het tussenvonnis van 15 juni 2022, waarbij een mondelinge behandeling is bepaald, en de daarin genoemde stukken, - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 25 oktober 2022 en de daarin genoemde stukken. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald op vandaag. 2 De feiten 2.1. Nedsom is een ‘money service business’ die in 2001 is opgericht als non-profit organisatie. Haar doel is het faciliteren van klanten bij het overmaken van geld naar begunstigden in het buitenland, die vaak geen bankrekening hebben. Nedsom leidt gelden die zij giraal of chartaal van haar klanten ontvangt door naar begunstigden via aangesloten ‘money transfer operators’ (hierna ook: leveranciers of correspondenten of agenten) in het buitenland. 2.2. Aanvankelijk richtte Nedsom zich met haar diensten op Somalië in het kader van de Somalische diaspora, in het bijzonder vanwege het ontbreken van een actief bancair systeem in Somalië. Inmiddels maakt Nedsom het mogelijk om geld over te maken naar 28 landen. 2.3. Nedsom bankiert bij ABN AMRO. Op de bankrelatie tussen partijen zijn, voor zover van belang, de Algemene Bankvoorwaarden 2017 (ABV) van ABN AMRO van toepassing. Nedsom maakt gebruik van de volgende diensten van ABN AMRO: - vier BestuurRekeningen met betaalpas en chartaal contract; - een zakelijke Vreemde Valuta Rekening; - een creditcard (ICS AA Business Card); - toegang tot internet bankieren en mobiel bankieren; - iDeal faciliteit via PSP; - PIN-transactiefaciliteit (het contract PIN IN ONE ATOS VAST); - een bankgarantie ten gunste van De Nederlandse Bank (DNB); en - een Zakelijk Flexibel Sparen rekening. 2.4. Op 21 april 2017 heeft een gesprek tussen partijen plaatsgevonden. Daarin is, zoals vastgelegd in een gespreksverslag, (voor zover van belang) het volgende besproken: U heeft ABN AMRO op de hoogte gebracht van de plannen met betrekking tot het online verrichten van money transfers met name gericht op het buitenland. (…) (…) Wij hebben aangegeven dat de uitkomst van het comité positief is ten aanzien van de relatie met Stichting Nedsom. Wel zijn er enkel voorwaarden geformuleerd waar u als relatie van ABN AMRO aan dient te voldoen. Dit betreft: - Het incorporeren van een VIS-toets in de scanner voor legitimatiebewijzen, (…) ook bij uw agent(en); - Het hanteren van een maximum bedrag van EUR 3000,- (per maand/ voor family support). Dit dient ook in uw policies tot uiting te komen; - en het bevorderen van girale transacties waarbij het streven is dat voor einde jaar 2017 60% van de transacties giraal geschied[t] door middel van cards cq. inbetaling op de rekening. 2.5. Op 26 mei 2017 heeft Nedsom op het gespreksverslag als volgt gereageerd: (…) Wij zijn druk bezig met het implementeren van de punten die wij hebben besproken. We hebben al een partij gevonden die voor ons de benodigde ID scanners kan leveren. Wij zitten in de laatste fase van de onderhandelingen. Verder zijn we gestart met het aanmoedigen van pin betaling. We hebben al stickers en posters binnen die we in ons kantoor kunnen ophangen. Klanten worden tevens aangesproken om via pin te betalen, Op de bon van Nedsom komt tevens een banner te staan met het verzoek om met pin te betalen. Tevens bieden we klanten die pinnen een korting aan. Wat betreft het wijzigen van onze policies omtrent het maximum bedrag, daarmee zitten wij ook in de laatste fase (…) 2.6. Per e-mail van 4 januari 2018 heeft Nedsom (voor zover van belang) het volgende geschreven aan ABN AMRO: Als reactie op uw vragen stuur ik u dit bericht. (…) (…) Bad press Iftin Express: De artikelen hebben betr Per e-mail van 26 september 2019 heeft ABN AMRO aan Nedsom geschreven: Naar aanleiding van het bezoek aan jullie kantoor in Amersfoort op 23 juli jl. stuur ik jullie dit bericht. (…) We hebben mee kunnen kijken met jullie balieproces. We hebben gezien hoe een transactie aan de balie verloopt en mee mogen kijken in jullie backofficesysteem. Jullie hebben uitgelegd dat de transacties via een 4-ogenprincipe verlopen. (…) Verder hebben jullie uitgelegd dat het systeem bepaalde zaken afdwingt, zoals het invoeren van een geldig legitimatiebewijs, en aanvullende informatie zodra bedragen boven de gebruikelijke limieten komen. (…) Jullie krijgen ook stortingen binnen op jullie rekening. Dit zijn boekingen waarbij jullie klant jullie vervolgens belt om door te geven waar het bedrag naartoe overgeboekt moet worden. (…) Wij hebben onvoldoende comfort bij dit soort transacties, derhalve verzoeken wij jullie dit soort transacties per heden niet meer plaats te laten vinden via de rekening(en) bij ABN AMRO. (…) Turkije is een hoog risico land op het gebied van witwassen. (…) Wij hebben onvoldoende comfort bij uitbreiding naar hoog risico landen. Derhalve kunnen wij niet goedkeuren dat transacties aangaande een uitbreiding van hoog risico landen, verricht worden via de rekening(en) van ABN AMRO. 2.13. Per e-mail van 1 oktober 2019 heeft Nedsom als volgt gereageerd: Graag verzoek ik u ons een uitgebreidere motivering toe te zenden, aangezien de huidige motivering zeer beperkt en discutabel is. Het aantal klanten dat via hun eigen bankrekening geld overmaakt naar ons is zeer beperkt. In overleg met DNB hebben wij dit proces opgesteld. Ik wil u eraan herinneren dat dit klanten zijn die fysiek bij ons op kantoor zijn verschenen, gescreend en geïdentificeerd zijn. (…) Tevens het verzoek om nadere toelicht[ing] betreffende Turkije als hoog risico land, aangezien dit land al in 2014 is verwijderd uit de lijst hoog-risico-landen van de FATF [Financial Action Task Force, rb]. 2.14. Per e-mail van 18 februari 2020 heeft ABN AMRO aan Nedsom (onder meer) gevraagd waarom in het handboek van Nedsom als objectieve indicator voor een melding aan FIU van een cash transactie een bedrag van € 15.000 staat vermeld, terwijl FIU als objectieve indicator voor een melding van een cash transactie een bedrag van € 10.000 hanteert. Per e-mail van 25 februari 2020 heeft Nedsom geantwoord dat het correcte bedrag € 10.000 moet zijn en dat dit inmiddels is aangepast. 2.15. Per e-mail van 31 maart 2020 heeft Nedsom (voor zover van belang) het volgende aan ABN AMRO geschreven: Hieronder vindt u de antwoorden op uw vragen. (…) Een toelichting waarom niet gemeld is, via de mail of de gesprekken die we bij u en ons op kantoor gehad hebben, dat er een strafrechtelijk onderzoek geweest is naar [naam 1] Ten tijde van het onderzoek heeft dit ons zo erg aangegrepen dat wij al onze energie hebben gestoken in het aanvechten van de aantijgingen. Gelukkig heeft het OM al snel ingezien dat [naam 1] onterecht als verdachte is aangemerkt. Omdat deze uitkomst geen effect heeft op onze relatie met ABN-AMRO hebben wij er niet aan gedacht om dit te melden. Mocht het een andere uitkomst hebben gehad, waarvan wij overigens overtuigd zijn dat het onmogelijk is, hadden we dit gemeld bij ABN-AMRO. (…) 2.16. Per e-mail van 16 juni 2020 heeft Nedsom (voor zover van belang) het volgende aan ABN AMRO geschreven: Hieronder de antwoorden op uw vragen. (…) Hebben jullie naast Iftin Express en Dirham Express nog meer leveranciers waar jullie mee samenwerken? Zo ja, wat zijn de namen van de leveranciers? Iftin Express Dirham Express Amal Express UPT WARI (…) 2.17. In een rapport uit september 2020 van het ‘Global initiative against transnational organized crime’ (hierna: het GI-TOC rapport) staan de resultaten beschreven van een onderzoek naar het gebruik van MTO’s (money transfer operators) door wapenhandelaren in Yemen en Somalië: onder meer door het gebrek aan controle en toezicht op regelgeving en het o Mitigerende maatregelen  Correspondent heeft licenties van centrale organen o[m] actief te zijn;  De Somalische Centrale Bank heeft onderzoek ingesteld om de waarheid boven water te krijgen inzake datgene waar de correspondenten in het betreffende rapport van worden verweten. Resultaten zullen wij met u delen;  Nedsom heeft navraag bij de correspondenten gedaan direct na kennisneming van het artikel;  Correspondenten zijn internationaal erkende financiële instellingen. Net zoals ABN AMRO. Miljoenen mensen maken gebruik van hun service en producten. Wij hebben vraag a, b en c inzake onze correspondenten aan hen gesteld. Zij hebben ons verwezen naar hun persverklaring die wij ook per mail met u hebben gedeeld. Voor gespreksverslagen zie bijlage. 2 De door Nedsom aangeleverde documenten zijn inzichtelijk genoeg om te laten zien dat Nedsom de stappen die zijn genoemd in het document “Proces leveranciers” zijn gevolgd. Desondanks zal Nedsom aan uw nieuwe verzoek voldoen om deze documenten ongecensureerd te leveren. Onze correspondenten hebben aangegeven dat de documenten niet met derden gedeeld mogen worden. Zie gespreksverslagen. Dit neemt niet weg dat Nedsom al haar onderzoeksverplichtingen is nagekomen. Om eventuele miscommunicatie te voorkomen verzoeken wij u voor vragen aan onze correspondenten, rechtstreeks met hen contact op te nemen. 3 (…) Zie bijlage: Alert Report. (…) 2.20. Op 24 maart 2021 heeft Nedsom aan ABN AMRO een rapport toegezonden van de Centrale Bank van Somalië. In het rapport zijn de resultaten beschreven van een onderzoek door de Centrale Bank van Somalië naar achttien transacties en twee opdrachtbonnen uit het GI-TOC rapport. Volgens het rapport hebben de onderzoekers geen bewijs gevonden van schendingen van de VN sanctielijst. 2.21. Bij brief van 8 april 2021 heeft ABN AMRO (voor zover van belang) het volgende aan Nedsom geschreven: Op grond van de geldende wettelijke bepalingen, waaronder de Wet op het financieel toezicht en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, is de bank verplicht om voortdurend een klantenonderzoek te doen. In dit kader heeft de bank u meerdere malen, namelijk op 17 december 2020 en 11 februari 2021 gevraagd opheldering te geven over uw perceptie ten aanzien van een rapport Following The Money (…) [zie 2.18, rb], het proces van samenwerking met leveranciers (Iftin Express Money Transfer Limited, hierna: Iftin en Al Amal Express Exchange, hierna: Amal), onderzoek voorafgaand aan uitvoering van een transactie in opdracht van Stichting S.O.S. , screening van PEPs, transacties ten behoeve van hiervoor genoemde leveranciers en de Somal Shop te Parijs. Uw antwoorden en documentatie opgenomen in brieven gedateerd 8 januari 2021, 8 maart 2021 en 24 maart 2021, hebben de zorgen van de bank ten aanzien van de onderneming onvoldoende weggenomen: (…) Tevens concludeert de bank dat de houding van de onderneming omtrent risico’s ten aanzien van witwassen en terrorismefinanciering onverenigbaar is met de belangen van de bank. De relatie met de onderneming brengt hierdoor niet in te schatten risico’s met zich mee voor de bank. Hierdoor kan de bank niet aan de op haar rustende wettelijke verplichtingen voldoen. Dit soort risico’s kan en mag de bank niet aanvaarden. Om deze redenen wordt de bancaire relatie met de onderneming beëindigd. (…) In verband met aanhoudende zorgen over risico’s ten aanzien van witwassen en terrorismefinanciering en een houding van de onderneming hieromtrent die onverenigbaar is met de belangen van de bank en de beëindiging van de relatie, zal de bank de gegevens van Stichting Nedsom Financial Services opnemen in haar interne waarschuwingslijst met betrekking tot witwassen en financiering van terrorisme. (…) 2.22. Bij brief van 27 mei 2021 heeft ABN AMRO nogmaals aangezegd dat de bancaire relatie per 9 juli 2021 zal worden opgezegd. 2.23. Bij e-mail van 28 mei 2021 heeft Nedsom bezwaar aangekondigd tegen het beëindigen van de relatie en ABN AMRO Meer in het bijzonder dient de rechtbank ABN AMRO ook subsidiair te veroordelen als hierboven onder d. bedoeld. 3.2 Nedsom heeft aan haar vorderingen – kort gezegd – het volgende ten grondslag gelegd. ABN AMRO wil geen MSB’s meer in haar portefeuille vanwege de risico’s die daaraan zijn verbonden en de reden voor opzegging is categoraal van aard. Categorale opzeggingen zijn echter niet toegestaan. De opzegging van de bankrelatie is om die reden ook in strijd met de artikelen 5:88 Wft en 5:88a Wft. Er doen zich bovendien geen onacceptabele risico’s op witwassen of terrorismefinanciering voor die noopten tot opzegging op de voet van artikel 5:3 Wwft. De opzegging is ten slotte naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar omdat onacceptabele risico’s ontbreken en Nedsom en haar klanten afhankelijk zijn van de bankrelatie met ABN AMRO. 3.3. ABN AMRO concludeert tot afwijzing van de vordering. De opzegging is volgens ABN AMRO niet categoraal van aard. ABN AMRO was, vanwege specifiek aan Nedsom gerelateerde omstandigheden, verplicht op grond van artikel 5:3 Wwft de bankrelatie te beëindigen, althans bevoegd tot opzegging op grond van artikel 35 ABV. 3.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 4 De beoordeling 4.1. In geschil is of ABN AMRO de bancaire relatie met Nedsom onrechtmatig heeft opgezegd. Daarbij komt het aan op de vraag of ABN AMRO de bankrelatie met Nedsom moest opzeggen op grond van artikel 5:3 Wwft, althans kon opzeggen op grond van artikel 35 ABV. Categorale beslissing? 4.2. Nedsom heeft allereerst aangevoerd dat het besluit van ABN AMRO om de bankrelatie met Nedsom op te zeggen het gevolg is van een categorale beslissing. ABN AMRO wil besparen op compliance kosten en daarom niet langer zaken doen met MSB’s. Ter onderbouwing van haar standpunt wijst Nedsom op correspondentie uit 2016 en 2017, waaruit volgens Nedsom volgt dat ABN AMRO de kosten voor monitoring te hoog vindt in verhouding tot de baten van de bankrelatie. Daarnaast wijst Nedsom erop dat ABN AMRO ook de relatie heeft opgezegd met twee andere MSB’s en inmiddels van alle transacties aanvullende informatie van Nedsom verlangt, hetgeen wijst op ongeoorloofde de-risking. 4.3. De rechtbank volgt Nedsom niet in dit standpunt. De opzeggingsbrief van 8 april 2021 is uitvoerig gemotiveerd met feiten en omstandigheden die specifiek Nedsom betreffen. Daaruit blijkt afdoende dat ABN AMRO de relatie heeft beëindigd na het uitvoeren van een individuele toetsing. ABN AMRO heeft bovendien voldoende gemotiveerd weersproken dat de hoge monitoringskosten van MSB’s en de-risking redenen zijn geweest voor de opzegging van de bankrelatie met Nedsom en twee andere MSB’s. Zij heeft er in dat verband op gewezen dat zij nog zes andere MSB’s in haar portefeuille heeft waarmee de bankrelatie niet is opgezegd en dat dit ook bekend is bij Nedsom omdat alle betrokkenen gezamenlijk overleg hebben over de uitleg van de Verordening (EU) 2015/847 (WTR II). Ten slotte heeft ABN AMRO voldoende toegelicht dat zij thans van alle transacties aanvullende informatie van Nedsom verlangt omdat de (steeds strenger wordende) wet- en regelgeving op het gebied van witwassen en terrorismefinanciering daartoe noopt. Opzegging in strijd met artikelen 5:88 Wft en 5:88a Wft? 4.4. Het beroep van Nedsom op artikelen 5:88 Wft en 5:88a Wft slaagt evenmin. Deze bepalingen zien op de toegang van betaalinstellingen tot betaalrekeningsdiensten. De opzegging van een bankrelatie, zoals hier aan de orde is, valt buiten de reikwijdte van genoemde bepalingen. Daarbij komt dat niet is gebleken dat ABN AMRO de toegang afhankelijk heeft gemaakt van andere regels dan regels die objectief, niet discriminerend en evenredig zijn en noodzakelijk zijn voor de bescherming van het betalingssysteem tegen specifieke risico’s en voor de bescherming van de financiële en operationele stabiliteit van het betalingssysteem (zie ook hiervoor onder 4.3). Bovendien bevat artikel 5:88a W Gelet op de adverse media brengt een en ander een hoog risico op terrorismefinanciering met zich; h. Nedsom heeft opdrachtgevers en begunstigden van bepaalde transacties niet als hoog risico aangemerkt terwijl het geografische en grensoverschrijdende karakter daartoe wel aanleiding geven. Doordat Nedsom risico’s niet onderkent, neemt het risico op witwassen en terrorismefinanciering toe. i. Nedsom voldoet steeds niet of onvoldoende aan de op haar rustende Wwft-verplichtingen en is zich onvoldoende bewust van de risico’s die haar dienstverlening met zich brengen op het gebied van witwassen en financiering van terrorisme. Van Nedsom mag een proactieve houding worden verwacht, maar zij past pas na een instructie van ABN AMRO of DNB reactief haar processen (gedeeltelijk) aan. Er is onvoldoende ‘risk awareness’ bij Nedsom, ondanks dat ABN AMRO hierover al vanaf 2016 in gesprek is met Nedsom. 4.7. De rechtbank merkt op dat tijdens de mondelinge behandeling is gebleken dat tussen partijen inmiddels ook een verschil van inzicht is ontstaan over de reikwijdte van het ‘know your customer’ beginsel van artikel 5:3 Wwft en artikel 4 WTR II. De opzegging moet worden getoetst op basis van de stand van zaken ten tijde van de opzegging. Omstandigheden die dateren van na de opzegging blijven daarom buiten beschouwing. 4.8. De rechtbank is van oordeel dat de door ABN AMRO aangevoerde gronden niet de conclusie rechtvaardigen dat zij haar cliëntonderzoek niet kon voltooien en zich onacceptabele risico’s op witwassen of terrorismefinanciering voordoen. De rechtbank licht dat als volgt toe. a. Transactie Stichting S.O.S. 4.9. Blijkens de hiervoor onder 2.11, 2.18. en 2.19. weergegeven correspondentie heeft Nedsom schriftelijk vragen van ABN AMRO over de transactie van Stichting S.O.S. beantwoord en daarbij een Alert Report overgelegd over deze transactie. Uit een en ander volgt dat Nedsom voorafgaand aan de transactie: (i) een advanced due diligence heeft uitgevoerd omdat Stichting S.O.S. in de categorie high risk viel, (ii) een gesprek heeft gevoerd met de bestuurder van Stichting S.O.S. naar aanleiding van adverse media over Stichting S.O.S., (iii) verschillende gegevens, waaronder de legitimatie van de bestuurder van Stichting S.O.S. en de ontvanger van de transactie, heeft opgevraagd en onderzocht, (iv) een sanctielijstencheck heeft uitgevoerd en (v) vanwege de risicocategorie als eis heeft gesteld dat de transactie giraal moest plaatsvinden. Ook heeft Nedsom de transactie bij de FIU gemeld. Hieruit blijkt dat Nedsom, anders dan ABN AMRO stelt, voorafgaand aan de transactie voor Stichting S.O.S. een zorgvuldig cliëntenonderzoek heeft uitgevoerd en ook nadien voldoende zorgvuldig heeft opgetreden. b. Zaken met hoog-risicolanden en landen met een verhoogd risico 4.10. De omstandigheid dat Nedsom alleen met hoog-risicolanden en landen met een verhoogd risico zaken doet, betekent dat zowel Nedsom als ABN AMRO verscherpt cliëntenonderzoek moet doen (art. 8 lid 1 sub a Wwft). Het zakendoen met hoog-risicolanden en landen met een verhoogd risico brengt op zichzelf echter niet mee dat zich onacceptabele risico’s met betrekking tot witwassen of terrorismefinanciering voordoen. Dat geldt ook voor de dienstverlening van Nedsom in Turkije. Nedsom heeft aangevoerd dat Turkije sinds 2014 niet meer op de lijst van hoog-risicolanden van FATF staat. Dat heeft ABN AMRO niet betwist en wordt ook bevestigd door de lijst ‘Jurisdictions under Increased Monitoring’ van FATF die ABN AMRO zelf in het geding heeft gebracht. Uit deze lijst blijkt dat dit de zogenaamde grijze lijst betreft en dat de desbetreffende landen, waaronder Turkije, actief samenwerken met de FATF om tekortkomingen te adresseren op het gebied van witwassen en terrorismefinanciering. c. - e. Boete DNB, verdenking OM en niet-melden daarvan 4.11. Uit hetgeen hiervoor in 2.7. en 2.8. is vastgesteld, volgt dat er uiteindelijk nog één strafrechtelijke verdenking resteerde, dat het OM het aan DNB heeft weergegeven correspondentie heeft Nedsom terecht aangevoerd dat zij steeds medewerking heeft verleend aan klantonderzoek door ABN AMRO en dat zij verbeterpunten die ABN AMRO heeft geconstateerd zoveel mogelijk heeft doorgevoerd - ook zonder dat daartoe een verplichting bestaat, zoals bij de VIS scanners. Onweersproken is verder dat Nedsom verschillende AML/CFT verbeteringen naar tevredenheid van DNB heeft doorgevoerd (zie ook hiervoor onder 4.11.). Uit hetgeen hiervoor onder 2.6. is vastgesteld en onder 4.9. en 4.13. is overwogen, blijkt bovendien dat Nedsom, anders dan ABN AMRO stelt, niet louter reactief handelt na instructie van ABN AMRO en DNB. Dat er onvoldoende risk awareness is bij Nedsom, is kortom niet gebleken. Conclusie: geen verplichting tot opzegging 4.16. Uit het voorgaande volgt dat de door ABN AMRO aangevoerde omstandigheden noch afzonderlijk, noch in onderlinge samenhang bezien, een verplichting meebrachten om de bankrelatie op grond van artikel 5:3 Wwft op te zeggen. Mocht ABN AMRO opzeggen o.g.v. artikel 35 ABV? 4.17. Tussen partijen is niet in geschil dat ABN AMRO op grond van artikel 35 ABV een opzeggingsbevoegdheid heeft. De opzeggingsbevoegdheid van een bank en haar contractuele vrijheid zijn echter niet onbegrensd. De omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat een bank van haar contractuele opzeggingsbevoegdheid gebruik maakt (HR 10 oktober 2014, ECLI:NL:HR:2014:2929). Of dat het geval is, dient te worden beoordeeld naar de stand van zaken ten tijde van de opzegging. 4.18. Bij de beoordeling van de vraag of het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat een bank van haar contractuele opzeggingsbevoegdheid gebruik maakt, is (onder meer) van belang dat het zonder betaalrekening vrijwel onmogelijk is om deel te nemen aan het maatschappelijk verkeer en om een bedrijf te exploiteren, maar ook dat banken een gerechtvaardigd belang kunnen hebben om cliënten te weigeren vanwege toezichtrechtelijke eisen of integriteitsrisico’s (HR 5 november 2021, ECLI:NL:HR:2021:1652). Verder moet ABN AMRO ingevolge artikel 2 ABV zorgvuldig zijn bij haar dienstverlening en zo goed mogelijk rekening houden met de belangen van de client. ABN AMRO moet zich ook bij opzegging aan die zorgplicht houden. Tegen deze achtergrond overweegt de rechtbank als volgt. 4.19. Hiervoor onder 4.9 tot en met 4.16. is uiteengezet dat de door ABN AMRO aangevoerde omstandigheden geen verplichting op grond van de Wwft meebrengen om de bankrelatie te beëindigen. Dat zich onaanvaardbare risico’s voordoen en/of een vertrouwensbreuk gerechtvaardigd is, is niet gebleken. Het belang van ABN AMRO bij opzegging moet daarom worden gerelativeerd. 4.20. Uit de door Nedsom overgelegde afwijzingen maakt de rechtbank op dat Nedsom bij een andere bankinstelling geen toegang tot een betaalrekening heeft kunnen verkrijgen. Dat Nedsom ook twee bankrekeningen bij ING aanhoudt, doet hier niet aan af. Nedsom heeft onweersproken aangevoerd dat ING inmiddels ook de bankrelatie met Nedsom heeft opgezegd. Nedsom en haar klanten zijn daarom in belangrijke mate afhankelijk van de voortzetting van de bankrelatie tussen ABN AMRO en Nedsom, omdat Nedsom naar verwachting haar vergunning van DNB zal verliezen als zij geen bankrekeningen meer heeft. De diensten die Nedsom aanbiedt, hebben bovendien een maatschappelijke functie, omdat zij het haar klanten mogelijk maakt betalingen te verrichten aan begunstigden in Somalië. Een en ander brengt mee dat het belang van Nedsom bij behoud van de bankrelatie met ABN AMRO zwaarwegend is. 4.21. Bij deze stand van zaken moet worden geoordeeld dat de opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De rechtbank neemt daarbij ook in aanmerking dat Nedsom steeds medewerking heeft verleend aan klantonderzoek door ABN AMRO, door ABN AMRO en DNB geconstateerde verbeterpunten zoveel mogelijk heeft doorgevoerd en zi