ECLI:NL:OGEAA:2025:295

Vonnis van 10 oktober 2025 Behorend bij AUA202502258 KG t/m AUA202502272 KG GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN ARUBA VONNIS IN KORT GEDING in de zaken van: 1[Eiser 1], (zaaknummer AUA202502258 KG), hierna te noemen: [eiser 1], 2. [Eiser 2]zaaknummer AUA202502259 KG), hierna te noemen: [eiser 2], 3. [Eiser 3]zaaknummer AUA202502260 KG), hierna te noemen: [eiser 3], 4. [Eiser 4]zaaknummer AUA202502261 KG), hierna te noemen: [eiser 4], 5. [Eiser 5]zaaknummer AUA202502262 KG), hierna te noemen: [eiser 5], 6. [Eiser 6], (zaaknummer AUA202502263 KG), hierna te noemen: [eiser 6],7. [Eiser 7], (zaaknummer AUA202502264 KG), hierna te noemen: [eiser 7],8. [Eiser 8], (zaaknummer AUA202502265 KG), hierna te noemen: [eiser 8],9. [Eiser 9], (zaaknummer AUA202502266 KG), hierna te noemen: [eiser 9], 10. [Eiser 10], (zaaknummer AUA202502267 KG), hierna te noemen: [eiser 10], 11. [Eiser 11], (zaaknummer AUA202502268 KG), hierna te noemen: [eiser 11], 12. [Eiser 12], (zaaknummer AUA202502269 KG), hierna te noemen: [eiser 12], 13. [Eiser 13], (zaaknummer AUA202502270 KG), hierna te noemen: [eiser 13], 14. [Eiser 14], (zaaknummer AUA202502271 KG), hierna te noemen: [eiser 14], 15. [Eiser 15]zaaknummer AUA202502272 KG), hierna te noemen: [eiser 15], allen te Aruba, eisers, hierna gezamenlijk te noemen: de Commissarissen, gemachtigde: de advocaat mr. H.W. Braam, tegen: 1de naamloze vennootschap WATER- EN ENERGIEBEDRIJF ARUBA (W.E.B.) N.V., hierna te noemen: WEB, 2. de naamloze vennootschap ELEKTRICITEIT-MAATSCHAPPIJ ARUBA N.V., hierna te noemen: Elmar, 3. de naamloze vennootschap ARUBA WASTEWATER SUSTAINABLE SOLUTIONS N.V., hierna te noemen: AWSS,4. de naamloze vennootschap ARUBA RENEWABLE ENERGY N.V., hierna te noemen: ARE, 5. de naamloze vennootschap UTILITIES ARUBA N.V.,hierna te noemen: UA, allen te Aruba, gedaagden, gedaagden sub 1. tot en met 4. hierna gezamenlijk te noemen: de Utiliteitsbedrijven, gemachtigde: de advocaat mr. D.G. Kock.

1.1 Het verloop van de procedure blijkt uit: - het verzoekschrift met producties, ingediend op 28 juli 2025; - de akte overlegging producties aan de zijde van de Commissarissen, ingediend op 27 augustus 2025; - de akte overlegging producties aan de zijde van de Utiliteitsbedrijven, ingediend op 28 augustus 2025; - de mondelinge behandeling van de zaak ter terechtzitting van 29 augustus 2025. 1.2 Ter zitting zijn [eiser 10] en [eiser 12] verschenen, bijgestaan door hun gemachtigde voornoemd die tevens is verschenen namens de overige eisers. De Utiliteitsbedrijven en UA zijn verschenen bij hun gemachtigde voornoemd. Partijen hebben in twee termijnen het woord gevoerd (mede aan de hand van voorgedragen en overgelegde spreekaantekeningen) en hebben gereageerd of kunnen reageren op elkaars stellingen. 1.3 Vonnis is nader bepaald op vandaag.

2.1 Als enerzijds gesteld en anderzijds erkend dan wel niet of onvoldoende (nader) bestreden alsmede op grond van overgelegde producties voor zover niet of onvoldoende (nader) bestreden staat onder meer het volgende vast tussen partijen. 2.2 De Commissarissen zijn benoemd als commissaris bij één of meer van de Utiliteitsbedrijven. De Utiliteitsbedrijven zijn 100%-dochtermaatschappijen van UA, dat op haar beurt een 100%-dochtermaatschappij is van het Land Aruba. De verdeling van de commissarissen over de vennootschappen is als volgt: - bij WEB: [eiser 1], [eiser 2], [eiser 3] en [eiser 4] ; - bij ELMAR: [eiser 1], [eiser 5], [eiser 6], [eiser 7], [eiser 8]; - bij AWSS: [eiser 9], [eiser 10], [eiser 11], [eiser 12], [eiser 13] en [eiser 14]; - bij ARE: [eiser 10], [eiser 14] en [eiser 15]. 2.3 Op 8 juli 2025 ontvingen de Commissarissen – zonder voorafgaande waarschuwing – een brief van UA met de volgende inhoud: “Namens de Algemene Vergadering van [het onderhavige utiliteitsbedrijf] wordt u verzocht uw functie en rechtsbetrekkingen met genoemde vennootschap neer te leggen, gelet op het wegvallen van het vertrouwen in de Raad van Commissarissen. U wordt vriendelijk doch dringend verzocht uiterlijk aanstaande donderdag om 17:00 uur kenbaar te maken of u aan dit verzoek zult voldoen. Uw reactie kunt u per e-mail of schriftelijk richten aan ondergetekende. Vertrouwen wordt uitgesproken dat dit op zorgvuldige en professionele wijze wordt afgehandeld.” 2.4 Op 10 juli 2025 hebben de Commissarissen bij brief aan UA verzocht om een gemotiveerde toelichting op het wegvallen van het vertrouwen in de Raden van Commissarissen. Op 11 juli 2025 is daarop het ontslagbesluit genomen. Dit besluit bevat – voor zover hier van belang – de volgende motivering: “I. de netgenoemde vertegenwoordiger fundamenteel andere opvattingen huldigt omtrent de gewenste inrichting, aansturing en maatschappelijke taakopvatting van de bedrijfsvoering van de Vennootschap. (..) K. de netgenoemde vertegenwoordiger een gewijzigde visie heeft op de gehele governance structuur en strategische aansturing van de Vennootschap, welke niet strookt met het functioneren van de huidige Raad van Commissarissen; L. de Raad van Commissarissen, ingevolge artikel 2:19 lid 8 BW, in het bijzonder opkomt voor de belangen van de Aandeelhouder en deze belangen relatief zwaarder laat wegen dan die van de Vennootschap en de daaraan verbonden onderneming; M. de Aandeelhouder van mening is dat de huidige Raad van Commissarissen deze belangenafweging onvoldoende onderkent, dan wel niet bereid is deze in de vereiste zin te maken; N. onder deze gewijzigde omstandigheden heeft de aandeelhouder aanleiding gezien om het functioneren en het handelen van de Raad van Commissarissen te heroverwegen; O. de Aandeelhouder de commissarissen heeft verzocht hun functie en rechtsbetrekkingen met de Vennootschap neer te leggen, gelet op het wegvallen van het vertrouwen in de Raad van Commissarissen; P. de commissarissen hebben hierop gereageerd; Q. op basis van de ontstane inzichten en gewijzigde opvattingen bij de Aandeelhouder komt hij, ondanks de reactie van de commissarissen, tot het standpunt dat er geen sprake meer is van een toereikend vertrouwen in de Raad van Commissarissen; R. de Aandeelhouder ziet in al het voorgaande aanleiding om overeenkomstig artikel 17, lid 12 , van de Statuten het vertrouwen in de Raad van Commissarissen op te zeggen, hetgeen het onmiddellijke ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen tot gevolg heeft.” 2.5 De Commissarissen hebben op respectievelijk 14, 15 en 16 juli 2025 jegens de Utiliteitsbedrijven de buitengerechtelijke vernietiging van de ontslagbesluiten ingeroepen.

3.1 De Commissarissen verzoeken - samenvattend - 1. de besluiten van de algemene vergadering van de Utiliteitsbedrijven d.d. 11 juli 2025 tot ontslag als commissarissen van de Utiliteitsbedrijven te schorsen, zulks totdat in een binnen twee maanden na betekening van dit vonnis aanhangig te maken bodemprocedure bij eindvonnis is beslist over de rechtsgeldigheid van die besluiten; 2. de Utiliteitsbedrijven te gebieden om binnen de onder 1. genoemde termijn onverkort over te gaan tot doorbetaling aan de Commissarissen van:-de gebruikelijke bezoldigingen;-de gebruikelijke kostenvergoedingen;-alsmede alle overige uit de commissariaatsverhoudingen voortvloeiende contractuele aanspraken; 3. de Utiliteitsbedrijven gezamenlijk en ieder voor zich te gebieden om zich te onthouden van: het doen van mededelingen aan derden, waaronder persverklaringen, websites, social media, interne memo’s, overheidsinstanties of contractuele wederpartijen, waarin of waardoor de indruk wordt gewekt dat het ontslag van eisers definitief, onherroepelijk of onomstreden is; -al hetgeen wat de reputatie, rechtspositie of professionele integriteit van de Commissarissen kan aantasten; 4. de Utiliteitsbedrijven te gebieden de Commissarissen onmiddellijk en zonder belemmering:-toegang te verschaffen tot alle aan hen individueel gerelateerde bedrijfslocaties van de Utiliteitsbedrijven; -te voorzien van alle relevante vergaderstukken, informatie van het bestuur en communicatievoorzieningen noodzakelijk voor de uitoefening van hun toezichthoudende taken; -in staat te stellen hun werkzaamheden als commissaris op reguliere wijze te hervatten en te verrichten; 5. te bepalen dat de Utiliteitsbedrijven ieder voor zich ten behoeve van de Commissarissen een dwangsom verbeurt van Afl. 2.500,- per dag of gedeelte daarvan dat zij enig onderdeel van de bevelen onder 1, 2, 3 en/of 4 niet of niet volledig naleeft;6. te bepalen dat eventuele reeds benoemde of nog te benoemen opvolgers van de Commissarissen als commissarissen van de Utiliteitsbedrijven gedurende de schorsing van de ontslagbesluiten als bedoeld onder 1.: -geen taken als commissarissen mogen aanvaarden of uitoefenen; -geen toegang mogen verkrijgen tot interne vergaderingen, bedrijfsinformatie of bestuurscommunicatie van de betrokken vennootschappen; -en dat alle handelingen die in strijd zijn met dit verbod, rechtsgevolgen ontberen en als nietig moeten worden beschouwd zolang geen onherroepelijk vonnis is gewezen in de bodemprocedure; -waarbij tevens wordt vastgesteld dat benoemingen van opvolgers die reeds zijn verricht of gedurende de schorsingsperiode alsnog worden verricht, geen rechtsgevolgen sorteren en als anticiperend zonder rechtsbasis dienen te worden beschouwd; 7. dat UA zal worden veroordeeld de gevraagde veroordelingen te gehengen en te gedogen; 8. de Utiliteitsbedrijven hoofdelijk in de kosten te veroordelen, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf veertien dagen na de datum van het vonnis tot aan de dag der algehele voldoening. 3.2 UA verzoekt de Commissarissen in hun vordering jegens haar niet-ontvankelijk te verklaren. Daarnaast verzoeken UA en de Utiliteitsbedrijven de vorderingen af te wijzen, met veroordeling van de Commissarissen in de kosten van dit geding. 3.3 Voorzover van belang voor de uitspraak worden de stellingen van partijen hierna besproken.

Ontvankelijkheid 4.1 De Commissarissen stellen dat UA terecht in rechte is betrokken, omdat UA het ontslagbesluit heeft verstrekt. UA heeft als verweer aangevoerd dat zij niet als formele wederpartij van de Commissarissen kan worden aangemerkt, aangezien zij enkel aandeelhouder is van de Utiliteitsbedrijven, en niet één van de vennootschappen waarbij de Commissarissen in functie waren. Dit verweer van UA slaagt. Tussen de Commissarissen en UA bestaat geen directe rechtsverhouding. UA is als 100%-aandeelhouder, slechts participant in de Utiliteitsbedrijven, maar is niet zelf het orgaan en evenmin de vennootschap als rechtspersoon. Dat UA – als 100%-aandeelhouder – de enige en beslissende stem heeft uitgebracht, alsmede een brief aan de Commissarissen heeft verzonden in haar hoedanigheid van aandeelhouder, maakt haar ook geen partij bij het ontslagbesluit. Nu UA geen partij is bij de rechtsverhouding waarop de vordering ziet, ontbreekt de vereiste processuele hoedanigheid. De Commissarissen zijn daarom in hun vordering jegens UA niet-ontvankelijk. Als zodanig zullen de Commissarissen ieder voor zich worden veroordeeld in de proceskosten van UA, tot aan deze uitspraak begroot op (1.500,-- : 15 =) Afl. 100,-- aan salaris voor de gemachtigde. Spoedeisend belang 4.2 De Utiliteitsbedrijven hebben aangevoerd dat geen sprake is van een spoedeisend belang. Dit verweer wordt verworpen. Het spoedeisend belang volgt voldoende uit de aard en inhoud van de vorderingen en de daaraan door de Commissarissen ten gronde gelegde stellingen. De Commissarissen verlangen een voorlopige voorziening die strekt tot opschorting van de ontslagbesluiten. Nu het in de kern gaat om de beëindiging van een (publiekrechtelijk relevante) toezichthoudende functie met directe gevolgen voor de betrokken vennootschappen, is het belang bij een spoedige beoordeling evident.

4.3 De Commissarissen stellen – samengevat – dat (i) de ontslagbesluiten ondeugdelijk zijn gemotiveerd en daarmee in strijd zijn met de statuten van de betrokken vennootschappen, (ii) sprake is van een politiek gemotiveerde zuivering, en (iii) het ontslag in strijd is met de Corporate Governance Code en, voor zover het betreft een aantal van hen, met bestaande overeenkomsten van opdracht. De Utiliteitsbedrijven hebben hiertegen verweer gevoerd. 4.4 Het Gerecht zal allereerst het beroep van de Commissarissen op het statutaire motiveringsvereiste beoordelen. Ten aanzien van dit punt voeren de Utiliteitsbedrijven aan dat de aandeelhouder te allen tijde bevoegd is om commissarissen te schorsen of te ontslaan, en dat het ontbreken van vertrouwen daarvoor voldoende grond vormt. 4.5 Het Gerecht volgt het uitgangspunt van de Utiliteitsbedrijven dat de aandeelhouder in beginsel te allen tijde bevoegd is tot schorsing of ontslag van commissarissen, en dat het ontbreken van vertrouwen in de Raad van Commissarissen daarvoor in algemene zin een voldoende grondslag kan vormen. Echter, de Utiliteitsbedrijven gaan eraan voorbij dat uit artikel 17 lid 12 van de statuten van AWSS, WEB en ARE, respectievelijk artikel 18 lid 12 van de statuten van ELMAR, een nadere voorwaarde volgt voor een dergelijk ontslagbesluit. In deze bepalingen is het volgende opgenomen: “De Algemene Vergadering kan voorts bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste twee derde (2/3) van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de Raad van Commissarissen opzeggen. Het besluit van de Algemene Vergadering is met redenen omkleed en heeft het onmiddellijke ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen tot gevolg.” 4.6 Uit de statuten blijkt derhalve dat ontslagbesluiten, zoals in het onderhavige het geval is, met redenen moeten zijn omkleed. Dat vloeit naar het voorlopig oordeel van het Gerecht ook voort uit de omstandigheid dat zowel de rechtspersoon als degenen die krachtens de wet en/of de statuten bij de organisatie zijn betrokken zich tot elkaar gedragen naar hetgeen door de redelijkheid en billijkheid wordt vereist. Uit de ontslagbesluiten blijkt dat het ontslag van de Commissarissen is gebaseerd op de enkele motivering dat de nieuw aangetreden vertegenwoordiger fundamenteel andere opvattingen huldigt over de gewenste inrichting van de bedrijfsvoering en een gewijzigde visie heeft op de structuur en strategische aansturing van de vennootschap. Volgens de aandeelhouder is deze visie onverenigbaar met het functioneren van de zittende Raad van Commissarissen, zodat de Raad de belangenafweging als bedoeld in artikel 2:19 lid 8 BW onvoldoende zou onderkennen. Op deze grond stelt de aandeelhouder dat het vertrouwen in de Raad is weggevallen, en wel ten aanzien van de Commissarissen van alle vier de betrokken utiliteitsbedrijven. 4.7 De vraag die nu voorligt, is of de in de ontslagbesluiten genoemde gronden zodanig zijn gemotiveerd dat zij voldoen aan het in de statuten neergelegde en uit de hiervoor omschreven open norm voortvloeiende vereiste dat het ontslag met redenen moet zijn omkleed. 4.8.1 Het Gerecht is voorshands van oordeel dat het enkele feit dat er een nieuw aangetreden vertegenwoordiger UA is, onvoldoende is om het ontslagbesluit te onderbouwen. Het ontslagbesluit dient immers, conform de hiervoor omschreven vereisten, met redenen te zijn omkleed. Een verschil van inzicht of een gewijzigde visie op de bedrijfsvoering van een nieuw aangetreden vertegenwoordiger biedt op zichzelf nog geen deugdelijke en concrete motivering die rechtvaardigt dat het vertrouwen in de Commissarissen is weggevallen. Voor een correcte motivering is meer vereist dan slechts een wijziging in de vertegenwoordiging. Het ontslagbesluit moet concrete redenen bevatten die aantonen wat precies het verschil van inzicht of een gewijzigde visie op de bedrijfsvoering van de nieuwe vertegenwoordiger ten opzichte van de vorige vertegenwoordiger behelst en waarom dat verschil met zich brengt dat het vertrouwen in de Commissarissen is verloren. Daarvan zou sprake kunnen zijn als bedoelde raden van Commissarissen op onterechte gronden te kennen hebben gegeven aan (de met de regeringswisseling nieuw aangetreden vertegenwoordiger van) de aandeelhouder dat zij zich niet kunnen vinden in het aan hen kenbare/uitgelegde verschil van inzicht of de gewijzigde visie op de bedrijfsvoering met betrekking tot de Utiliteitsbedrijven en dat zij daaraan geen of onvoldoende medewerking zullen verlenen. Gesteld noch is gebleken in dat verband dat de nieuw aangetreden vertegenwoordiger van de aandeelhouder zich naar aanleiding van gesprekken met de Commissarissen op objectieve gronden heeft overtuigd dat met hen geen werkzame of werkbare relatie mogelijk is (hetgeen overigens iets anders is dan dat zij precies doen wat die vertegenwoordiger wil). 4.8.2 Vorenstaande brengt met zich dat de stelling van de Commissarissen, dat de ontslagbesluiten louter omwille van partijpolitieke redenen tot stand zijn gekomen, voorshands aannemelijk wordt geoordeeld. De enkele wijziging van de politieke samenstelling van de regering van Aruba (lees hier tevens: de vertegenwoordiger van de aandeelhouder in UA) levert geen (automatische) grond op om zittende bestuursleden danwel leden van een Raad van Toezicht van aan het Land Aruba gelieerde rechtspersonen die onder een andere politieke signatuur zijn aangesteld te ontslaan. Zij die daar anders over denken miskennen daarmee de zelfstandigheid dat een bestuur danwel een Raad van Toezicht van een rechtspersoon heeft, ook ten opzichte van het Landsbestuur. 4.8.3 Gelet op dit één en ander komt het Gerecht tot het voorlopige oordeel om de ontslagbesluiten te schorsen, nu bij de hiervoor geschetste stand van zaken in een bodemprocedure een gelijk oordeel valt te verwachten. Dit heeft tot gevolg dat de overige stellingen omtrent schorsing van de ontslagbesluiten geen bespreking meer behoeven. 4.9 Al het voorgaande leidt ertoe dat – naar het voorlopige oordeel van het Gerecht – de vorderingen zoals geformuleerd onder 3.1, onderdelen 1, 2 (doorbetaling aan de Commissarissen) en 4 (toegang tot de bedrijfslocatie en verstrekking van documentatie) en 5 (gedeeltelijk) voor toewijzing als na te melden gereed liggen. Ter zake van de vordering genoemd onder 3.1, onderdeel 3 overweegt het Gerecht dat die vordering voldoende feitelijke grondslag mist, en daarom zal worden afgewezen. Onderbouwd gesteld noch is gebleken met name dat te verwachten valt dat de Utiliteitsbedrijven zich na de uitspraak van dit vonnis met betrekking tot de Commissarissen schuldig zullen maken aan gedragingen zoals in deze vordering omschreven. Ter zake van de vordering genoemd onder 3.1, onderdeel 6 overweegt het Gerecht die vordering zich richt tegen niet in deze procedure betrokken (eventuele) opvolgers van de Commissarissen. Dat staat reeds aan toewijzing van die vordering in de weg. 4.10 Een afweging van de belangen van partijen maakt vorenstaande niet anders, omdat het Gerecht geen zwaarwegender belangen ziet aan de zijde van de Utiliteitsbedrijven bij afwijzing van de toe te wijzen vorderingen van de Commissarissen ten opzichte van hun belangen bij toewijzing daarvan. Omgekeerd geldt hetzelfde: het Gerecht ziet geen zwaarwegender belangen aan de zijde van de Commissarissen bij toewijzing van hun af te wijzen vorderingen ten opzichte van de belangen van de Utiliteitsbedrijven en de niet in deze procedure betrokken (eventuele) opvolgers van de Commissarissen bij afwijzing daarvan. 4.11 De Utiliteitsbedrijven zullen, als de grotendeels in het ongelijk gestelde partij, hoofdelijk worden veroordeeld in de kosten van deze procedure gevallen aan de zijde van ieder van de Commissarissen.

ECLI:NL:OGEAA:2025:295 text/xml public 2026-02-27T10:04:55 2025-10-24 Raad voor de Rechtspraak nl Gerecht in Eerste Aanleg van Aruba 2025-10-10 AUA202502258 t/m AUA202502272 Uitspraak Eerste aanleg - enkelvoudig NL Civiel recht Rechtspraak.nl RO 2026/16 http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:OGEAA:2025:295 text/html public 2025-10-24T11:50:08 2025-10-24 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:OGEAA:2025:295 Gerecht in Eerste Aanleg van Aruba , 10-10-2025 / AUA202502258 t/m AUA202502272 Civiel. KG. Schorst de ontslagbesluiten tot ontslag van commissarissen van utiliteitsbedrijven. Vonnis van 10 oktober 2025 Behorend bij AUA202502258 KG t/m AUA202502272 KG GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN ARUBA VONNIS IN KORT GEDING in de zaken van: 1 [Eiser 1], (zaaknummer AUA202502258 KG), hierna te noemen: [eiser 1], 2. [Eiser 2] zaaknummer AUA202502259 KG), hierna te noemen: [eiser 2], 3. [Eiser 3] zaaknummer AUA202502260 KG), hierna te noemen: [eiser 3], 4. [Eiser 4] zaaknummer AUA202502261 KG), hierna te noemen: [eiser 4], 5. [Eiser 5] zaaknummer AUA202502262 KG), hierna te noemen: [eiser 5], 6. [Eiser 6] , (zaaknummer AUA202502263 KG), hierna te noemen: [eiser 6], 7. [Eiser 7] , (zaaknummer AUA202502264 KG), hierna te noemen: [eiser 7], 8. [Eiser 8] , (zaaknummer AUA202502265 KG), hierna te noemen: [eiser 8], 9. [Eiser 9] , (zaaknummer AUA202502266 KG), hierna te noemen: [eiser 9], 10. [Eiser 10] , (zaaknummer AUA202502267 KG), hierna te noemen: [eiser 10], 11. [Eiser 11] , (zaaknummer AUA202502268 KG), hierna te noemen: [eiser 11], 12. [Eiser 12] , (zaaknummer AUA202502269 KG), hierna te noemen: [eiser 12], 13. [Eiser 13] , (zaaknummer AUA202502270 KG), hierna te noemen: [eiser 13], 14. [Eiser 14] , (zaaknummer AUA202502271 KG), hierna te noemen: [eiser 14], 15. [Eiser 15] zaaknummer AUA202502272 KG), hierna te noemen: [eiser 15], allen te Aruba, eisers, hierna gezamenlijk te noemen: de Commissarissen, gemachtigde: de advocaat mr. H.W. Braam, tegen: 1 de naamloze vennootschap WATER- EN ENERGIEBEDRIJF ARUBA (W.E.B.) N.V., hierna te noemen: WEB, 2. de naamloze vennootschap ELEKTRICITEIT-MAATSCHAPPIJ ARUBA N.V. , hierna te noemen: Elmar, 3. de naamloze vennootschap ARUBA WASTEWATER SUSTAINABLE SOLUTIONS N.V. , hierna te noemen: AWSS, 4. de naamloze vennootschap ARUBA RENEWABLE ENERGY N.V. , hierna te noemen: ARE, 5. de naamloze vennootschap UTILITIES ARUBA N.V., hierna te noemen: UA, allen te Aruba, gedaagden, gedaagden sub 1. tot en met 4. hierna gezamenlijk te noemen: de Utiliteitsbedrijven, gemachtigde: de advocaat mr. D.G. Kock. 1. DE PROCEDURE 1.1 Het verloop van de procedure blijkt uit: - het verzoekschrift met producties, ingediend op 28 juli 2025; - de akte overlegging producties aan de zijde van de Commissarissen, ingediend op 27 augustus 2025; - de akte overlegging producties aan de zijde van de Utiliteitsbedrijven, ingediend op 28 augustus 2025; - de mondelinge behandeling van de zaak ter terechtzitting van 29 augustus 2025. 1.2 Ter zitting zijn [eiser 10] en [eiser 12] verschenen, bijgestaan door hun gemachtigde voornoemd die tevens is verschenen namens de overige eisers. De Utiliteitsbedrijven en UA zijn verschenen bij hun gemachtigde voornoemd. Partijen hebben in twee termijnen het woord gevoerd (mede aan de hand van voorgedragen en overgelegde spreekaantekeningen) en hebben gereageerd of kunnen reageren op elkaars stellingen. 1.3 Vonnis is nader bepaald op vandaag. 2. DE FEITEN 2.1 Als enerzijds gesteld en anderzijds erkend dan wel niet of onvoldoende (nader) bestreden alsmede op grond van overgelegde producties voor zover niet of onvoldoende (nader) bestreden staat onder meer het volgende vast tussen partijen. 2.2 De Commissarissen zijn benoemd als commissaris bij één of meer van de Utiliteitsbedrijven. De Utiliteitsbedrijven zijn 100%-dochtermaatschappijen van UA, dat op haar beurt een 100%-dochtermaatschappij is van het Land Aruba. De verdeling van de commissarissen over de vennootschappen is als volgt: - bij WEB: [eiser 1], [eiser 2], [eiser 3] en [eiser 4] ; - bij ELMAR: [eiser 1], [eiser 5], [eiser 6], [eiser 7], [eiser 8]; - bij AWSS: [eiser 9], [eiser 10], [eiser 11], [eiser 12], [eiser 13] en [eiser 14]; - bij ARE: [eiser 10], [eiser 14] en [eiser 15]. 2.3 Op 8 juli 2025 ontvingen de Commissarissen – zonder voorafgaande waarschuwing – een brief van UA met de volgende inhoud: “Namens de Algemene Vergadering van [het onderhavige utiliteitsbedrijf] wordt u verzocht uw functie en rechtsbetrekkingen met genoemde vennootschap neer te leggen, gelet op het wegvallen van het vertrouwen in de Raad van Commissarissen. U wordt vriendelijk doch dringend verzocht uiterlijk aanstaande donderdag om 17:00 uur kenbaar te maken of u aan dit verzoek zult voldoen. Uw reactie kunt u per e-mail of schriftelijk richten aan ondergetekende. Vertrouwen wordt uitgesproken dat dit op zorgvuldige en professionele wijze wordt afgehandeld.” 2.4 Op 10 juli 2025 hebben de Commissarissen bij brief aan UA verzocht om een gemotiveerde toelichting op het wegvallen van het vertrouwen in de Raden van Commissarissen. Op 11 juli 2025 is daarop het ontslagbesluit genomen. Dit besluit bevat – voor zover hier van belang – de volgende motivering: “I. de netgenoemde vertegenwoordiger fundamenteel andere opvattingen huldigt omtrent de gewenste inrichting, aansturing en maatschappelijke taakopvatting van de bedrijfsvoering van de Vennootschap. (..) K. de netgenoemde vertegenwoordiger een gewijzigde visie heeft op de gehele governance structuur en strategische aansturing van de Vennootschap, welke niet strookt met het functioneren van de huidige Raad van Commissarissen; L. de Raad van Commissarissen, ingevolge artikel 2:19 lid 8 BW, in het bijzonder opkomt voor de belangen van de Aandeelhouder en deze belangen relatief zwaarder laat wegen dan die van de Vennootschap en de daaraan verbonden onderneming; M. de Aandeelhouder van mening is dat de huidige Raad van Commissarissen deze belangenafweging onvoldoende onderkent, dan wel niet bereid is deze in de vereiste zin te maken; N. onder deze gewijzigde omstandigheden heeft de aandeelhouder aanleiding gezien om het functioneren en het handelen van de Raad van Commissarissen te heroverwegen; O. de Aandeelhouder de commissarissen heeft verzocht hun functie en rechtsbetrekkingen met de Vennootschap neer te leggen, gelet op het wegvallen van het vertrouwen in de Raad van Commissarissen; P. de commissarissen hebben hierop gereageerd; Q. op basis van de ontstane inzichten en gewijzigde opvattingen bij de Aandeelhouder komt hij, ondanks de reactie van de commissarissen, tot het standpunt dat er geen sprake meer is van een toereikend vertrouwen in de Raad van Commissarissen; R. de Aandeelhouder ziet in al het voorgaande aanleiding om overeenkomstig artikel 17, lid 12 , van de Statuten het vertrouwen in de Raad van Commissarissen op te zeggen, hetgeen het onmiddellijke ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen tot gevolg heeft.” 2.5 De Commissarissen hebben op respectievelijk 14, 15 en 16 juli 2025 jegens de Utiliteitsbedrijven de buitengerechtelijke vernietiging van de ontslagbesluiten ingeroepen. 3. HET GESCHIL 3.1 De Commissarissen verzoeken - samenvattend - 1. de besluiten van de algemene vergadering van de Utiliteitsbedrijven d.d. 11 juli 2025 tot ontslag als commissarissen van de Utiliteitsbedrijven te schorsen, zulks totdat in een binnen twee maanden na betekening van dit vonnis aanhangig te maken bodemprocedure bij eindvonnis is beslist over de rechtsgeldigheid van die besluiten; 2. de Utiliteitsbedrijven te gebieden om binnen de onder 1. genoemde termijn onverkort over te gaan tot doorbetaling aan de Commissarissen van: -de gebruikelijke bezoldigingen; -de gebruikelijke kostenvergoedingen; -alsmede alle overige uit de commissariaatsverhoudingen voortvloeiende contractuele aanspraken; 3.

de Utiliteitsbedrijven gezamenlijk en ieder voor zich te gebieden om zich te onthouden van: het doen van mededelingen aan derden, waaronder persverklaringen, websites, social media, interne memo’s, overheidsinstanties of contractuele wederpartijen, waarin of waardoor de indruk wordt gewekt dat het ontslag van eisers definitief, onherroepelijk of onomstreden is; -al hetgeen wat de reputatie, rechtspositie of professionele integriteit van de Commissarissen kan aantasten; 4. de Utiliteitsbedrijven te gebieden de Commissarissen onmiddellijk en zonder belemmering: -toegang te verschaffen tot alle aan hen individueel gerelateerde bedrijfslocaties van de Utiliteitsbedrijven; -te voorzien van alle relevante vergaderstukken, informatie van het bestuur en communicatievoorzieningen noodzakelijk voor de uitoefening van hun toezichthoudende taken; -in staat te stellen hun werkzaamheden als commissaris op reguliere wijze te hervatten en te verrichten; 5. te bepalen dat de Utiliteitsbedrijven ieder voor zich ten behoeve van de Commissarissen een dwangsom verbeurt van Afl. 2.500,- per dag of gedeelte daarvan dat zij enig onderdeel van de bevelen onder 1, 2, 3 en/of 4 niet of niet volledig naleeft; 6. te bepalen dat eventuele reeds benoemde of nog te benoemen opvolgers van de Commissarissen als commissarissen van de Utiliteitsbedrijven gedurende de schorsing van de ontslagbesluiten als bedoeld onder 1.: -geen taken als commissarissen mogen aanvaarden of uitoefenen; -geen toegang mogen verkrijgen tot interne vergaderingen, bedrijfsinformatie of bestuurscommunicatie van de betrokken vennootschappen; -en dat alle handelingen die in strijd zijn met dit verbod, rechtsgevolgen ontberen en als nietig moeten worden beschouwd zolang geen onherroepelijk vonnis is gewezen in de bodemprocedure; -waarbij tevens wordt vastgesteld dat benoemingen van opvolgers die reeds zijn verricht of gedurende de schorsingsperiode alsnog worden verricht, geen rechtsgevolgen sorteren en als anticiperend zonder rechtsbasis dienen te worden beschouwd; 7. dat UA zal worden veroordeeld de gevraagde veroordelingen te gehengen en te gedogen; 8. de Utiliteitsbedrijven hoofdelijk in de kosten te veroordelen, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf veertien dagen na de datum van het vonnis tot aan de dag der algehele voldoening. 3.2 UA verzoekt de Commissarissen in hun vordering jegens haar niet-ontvankelijk te verklaren. Daarnaast verzoeken UA en de Utiliteitsbedrijven de vorderingen af te wijzen, met veroordeling van de Commissarissen in de kosten van dit geding. 3.3 Voorzover van belang voor de uitspraak worden de stellingen van partijen hierna besproken. 4. DE BEOORDELING Ontvankelijkheid 4.1 De Commissarissen stellen dat UA terecht in rechte is betrokken, omdat UA het ontslagbesluit heeft verstrekt. UA heeft als verweer aangevoerd dat zij niet als formele wederpartij van de Commissarissen kan worden aangemerkt, aangezien zij enkel aandeelhouder is van de Utiliteitsbedrijven, en niet één van de vennootschappen waarbij de Commissarissen in functie waren. Dit verweer van UA slaagt. Tussen de Commissarissen en UA bestaat geen directe rechtsverhouding. UA is als 100%-aandeelhouder, slechts participant in de Utiliteitsbedrijven, maar is niet zelf het orgaan en evenmin de vennootschap als rechtspersoon. Dat UA – als 100%-aandeelhouder – de enige en beslissende stem heeft uitgebracht, alsmede een brief aan de Commissarissen heeft verzonden in haar hoedanigheid van aandeelhouder, maakt haar ook geen partij bij het ontslagbesluit. Nu UA geen partij is bij de rechtsverhouding waarop de vordering ziet, ontbreekt de vereiste processuele hoedanigheid. De Commissarissen zijn daarom in hun vordering jegens UA niet-ontvankelijk. Als zodanig zullen de Commissarissen ieder voor zich worden veroordeeld in de proceskosten van UA, tot aan deze uitspraak begroot op (1.500,-- : 15 =) Afl. 100,-- aan salaris voor de gemachtigde. Spoedeisend belang 4.2 De Utiliteitsbedrijven hebben aangevoerd dat geen sprake is van een spoedeisend belang. Dit verweer wordt verworpen. Het spoedeisend belang volgt voldoende uit de aard en inhoud van de vorderingen en de daaraan door de Commissarissen ten gronde gelegde stellingen. De Commissarissen verlangen een voorlopige voorziening die strekt tot opschorting van de ontslagbesluiten. Nu het in de kern gaat om de beëindiging van een (publiekrechtelijk relevante) toezichthoudende functie met directe gevolgen voor de betrokken vennootschappen, is het belang bij een spoedige beoordeling evident. Inhoudelijke beoordeling 4.3 De Commissarissen stellen – samengevat – dat (i) de ontslagbesluiten ondeugdelijk zijn gemotiveerd en daarmee in strijd zijn met de statuten van de betrokken vennootschappen, (ii) sprake is van een politiek gemotiveerde zuivering, en (iii) het ontslag in strijd is met de Corporate Governance Code en, voor zover het betreft een aantal van hen, met bestaande overeenkomsten van opdracht. De Utiliteitsbedrijven hebben hiertegen verweer gevoerd. 4.4 Het Gerecht zal allereerst het beroep van de Commissarissen op het statutaire motiveringsvereiste beoordelen. Ten aanzien van dit punt voeren de Utiliteitsbedrijven aan dat de aandeelhouder te allen tijde bevoegd is om commissarissen te schorsen of te ontslaan, en dat het ontbreken van vertrouwen daarvoor voldoende grond vormt. 4.5 Het Gerecht volgt het uitgangspunt van de Utiliteitsbedrijven dat de aandeelhouder in beginsel te allen tijde bevoegd is tot schorsing of ontslag van commissarissen, en dat het ontbreken van vertrouwen in de Raad van Commissarissen daarvoor in algemene zin een voldoende grondslag kan vormen. Echter, de Utiliteitsbedrijven gaan eraan voorbij dat uit artikel 17 lid 12 van de statuten van AWSS, WEB en ARE, respectievelijk artikel 18 lid 12 van de statuten van ELMAR, een nadere voorwaarde volgt voor een dergelijk ontslagbesluit. In deze bepalingen is het volgende opgenomen: “De Algemene Vergadering kan voorts bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste twee derde (2/3) van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de Raad van Commissarissen opzeggen. Het besluit van de Algemene Vergadering is met redenen omkleed en heeft het onmiddellijke ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen tot gevolg.” 4.6 Uit de statuten blijkt derhalve dat ontslagbesluiten, zoals in het onderhavige het geval is, met redenen moeten zijn omkleed. Dat vloeit naar het voorlopig oordeel van het Gerecht ook voort uit de omstandigheid dat zowel de rechtspersoon als degenen die krachtens de wet en/of de statuten bij de organisatie zijn betrokken zich tot elkaar gedragen naar hetgeen door de redelijkheid en billijkheid wordt vereist. Uit de ontslagbesluiten blijkt dat het ontslag van de Commissarissen is gebaseerd op de enkele motivering dat de nieuw aangetreden vertegenwoordiger fundamenteel andere opvattingen huldigt over de gewenste inrichting van de bedrijfsvoering en een gewijzigde visie heeft op de structuur en strategische aansturing van de vennootschap. Volgens de aandeelhouder is deze visie onverenigbaar met het functioneren van de zittende Raad van Commissarissen, zodat de Raad de belangenafweging als bedoeld in artikel 2:19 lid 8 BW onvoldoende zou onderkennen. Op deze grond stelt de aandeelhouder dat het vertrouwen in de Raad is weggevallen, en wel ten aanzien van de Commissarissen van alle vier de betrokken utiliteitsbedrijven. 4.7 De vraag die nu voorligt, is of de in de ontslagbesluiten genoemde gronden zodanig zijn gemotiveerd dat zij voldoen aan het in de statuten neergelegde en uit de hiervoor omschreven open norm voortvloeiende vereiste dat het ontslag met redenen moet zijn omkleed. 4.8.1 Het Gerecht is voorshands van oordeel dat het enkele feit dat er een nieuw aangetreden vertegenwoordiger UA is, onvoldoende is om het ontslagbesluit te onderbouwen. Het ontslagbesluit dient immers, conform de hiervoor omschreven vereisten, met redenen te zijn omkleed.

Een verschil van inzicht of een gewijzigde visie op de bedrijfsvoering van een nieuw aangetreden vertegenwoordiger biedt op zichzelf nog geen deugdelijke en concrete motivering die rechtvaardigt dat het vertrouwen in de Commissarissen is weggevallen. Voor een correcte motivering is meer vereist dan slechts een wijziging in de vertegenwoordiging. Het ontslagbesluit moet concrete redenen bevatten die aantonen wat precies het verschil van inzicht of een gewijzigde visie op de bedrijfsvoering van de nieuwe vertegenwoordiger ten opzichte van de vorige vertegenwoordiger behelst en waarom dat verschil met zich brengt dat het vertrouwen in de Commissarissen is verloren. Daarvan zou sprake kunnen zijn als bedoelde raden van Commissarissen op onterechte gronden te kennen hebben gegeven aan (de met de regeringswisseling nieuw aangetreden vertegenwoordiger van) de aandeelhouder dat zij zich niet kunnen vinden in het aan hen kenbare/uitgelegde verschil van inzicht of de gewijzigde visie op de bedrijfsvoering met betrekking tot de Utiliteitsbedrijven en dat zij daaraan geen of onvoldoende medewerking zullen verlenen. Gesteld noch is gebleken in dat verband dat de nieuw aangetreden vertegenwoordiger van de aandeelhouder zich naar aanleiding van gesprekken met de Commissarissen op objectieve gronden heeft overtuigd dat met hen geen werkzame of werkbare relatie mogelijk is (hetgeen overigens iets anders is dan dat zij precies doen wat die vertegenwoordiger wil). 4.8.2 Vorenstaande brengt met zich dat de stelling van de Commissarissen, dat de ontslagbesluiten louter omwille van partijpolitieke redenen tot stand zijn gekomen, voorshands aannemelijk wordt geoordeeld. De enkele wijziging van de politieke samenstelling van de regering van Aruba (lees hier tevens: de vertegenwoordiger van de aandeelhouder in UA) levert geen (automatische) grond op om zittende bestuursleden danwel leden van een Raad van Toezicht van aan het Land Aruba gelieerde rechtspersonen die onder een andere politieke signatuur zijn aangesteld te ontslaan. Zij die daar anders over denken miskennen daarmee de zelfstandigheid dat een bestuur danwel een Raad van Toezicht van een rechtspersoon heeft, ook ten opzichte van het Landsbestuur. 4.8.3 Gelet op dit één en ander komt het Gerecht tot het voorlopige oordeel om de ontslagbesluiten te schorsen, nu bij de hiervoor geschetste stand van zaken in een bodemprocedure een gelijk oordeel valt te verwachten. Dit heeft tot gevolg dat de overige stellingen omtrent schorsing van de ontslagbesluiten geen bespreking meer behoeven. 4.9 Al het voorgaande leidt ertoe dat – naar het voorlopige oordeel van het Gerecht – de vorderingen zoals geformuleerd onder 3.1, onderdelen 1, 2 (doorbetaling aan de Commissarissen) en 4 (toegang tot de bedrijfslocatie en verstrekking van documentatie) en 5 (gedeeltelijk) voor toewijzing als na te melden gereed liggen. Ter zake van de vordering genoemd onder 3.1, onderdeel 3 overweegt het Gerecht dat die vordering voldoende feitelijke grondslag mist, en daarom zal worden afgewezen. Onderbouwd gesteld noch is gebleken met name dat te verwachten valt dat de Utiliteitsbedrijven zich na de uitspraak van dit vonnis met betrekking tot de Commissarissen schuldig zullen maken aan gedragingen zoals in deze vordering omschreven. Ter zake van de vordering genoemd onder 3.1, onderdeel 6 overweegt het Gerecht die vordering zich richt tegen niet in deze procedure betrokken (eventuele) opvolgers van de Commissarissen. Dat staat reeds aan toewijzing van die vordering in de weg. 4.10 Een afweging van de belangen van partijen maakt vorenstaande niet anders, omdat het Gerecht geen zwaarwegender belangen ziet aan de zijde van de Utiliteitsbedrijven bij afwijzing van de toe te wijzen vorderingen van de Commissarissen ten opzichte van hun belangen bij toewijzing daarvan. Omgekeerd geldt hetzelfde: het Gerecht ziet geen zwaarwegender belangen aan de zijde van de Commissarissen bij toewijzing van hun af te wijzen vorderingen ten opzichte van de belangen van de Utiliteitsbedrijven en de niet in deze procedure betrokken (eventuele) opvolgers van de Commissarissen bij afwijzing daarvan. 4.11 De Utiliteitsbedrijven zullen, als de grotendeels in het ongelijk gestelde partij, hoofdelijk worden veroordeeld in de kosten van deze procedure gevallen aan de zijde van ieder van de Commissarissen. Die kosten worden tot aan deze uitspraak met betrekking tot iedere afzonderlijke Commissaris telkens begroot op ((5 x 225,-) : 15 =) Afl. 75,- aan verschotten, Afl. 450,- aan griffierechten en (1.500,- : 15 =) Afl. 100,- aan salaris voor de gemachtigde, te vermeerderen met wettelijke rente gerekend vanaf de 15de dag na de uitspraak van dit vonnis. 5. DE UITSPRAAK Het Gerecht: 5.1 verklaart de Commissarissen ieder voor zich niet-ontvankelijk in hun vordering jegens UA; 5.2 schorst de ontslagbesluiten van de Utiliteitsbedrijven d.d. 11 juli 2025 tot ontslag van de Commissarissen van de Utiliteitsbedrijven, zulks totdat in bodemprocedure bij eindvonnis is beslist over de rechtsgeldigheid van die besluiten; 5.3 gebiedt de Utiliteitsbedrijven om gerekend vanaf 11 juli 2025 totdat de aanstelling van iedere afzonderlijke Commissaris rechtsgeldig is beëindigd onverkort over te gaan tot doorbetaling aan iedere afzonderlijke Commissaris van: -de gebruikelijke bezoldigingen; -de gebruikelijke kostenvergoedingen; -alle overige uit de commissariaatsverhoudingen voortvloeiende contractuele aanspraken, en bepaalt dat ieder afzonderlijk Utiliteitsbedrijf met betrekking tot een aan haar verbonden Commissaris ten behoeve van die Commissaris een dwangsom verbeurt van Afl. 2.500,-- per dag of deel daarvan dat zij zich niet houdt aan dat gebod (of enig onderdeel daarvan), zulks tot een maximum van Afl. 250.000,--; 5.4 gebiedt de Utiliteitsbedrijven om de Commissarissen onmiddellijk en zonder belemmering: -toegang te verschaffen tot alle aan hen individueel gerelateerde bedrijfslocaties van de Utiliteitsbedrijven; -te voorzien van alle relevante vergaderstukken, informatie van het bestuur en communicatievoorzieningen noodzakelijk voor de uitoefening van hun toezichthoudende taken; -in staat te stellen hun werkzaamheden als commissaris op reguliere wijze te hervatten en te verrichten, en bepaalt dat ieder afzonderlijk Utiliteitsbedrijf met betrekking tot een aan haar verbonden Commissaris ten behoeve van die Commissaris een dwangsom verbeurt van Afl. 2.500,-- per dag of deel daarvan dat zij zich niet houdt aan dat gebod (of enig onderdeel daarvan), zulks tot een maximum van Afl. 250.000,--; 5.5 veroordeelt de Utiliteitsbedrijven hoofdelijk, zodat voor hetgeen de één heeft betaald, de ander zal zijn bevrijd, in de kosten van de procedure gevallen aan de zijde van iedere afzonderlijke Commissaris tot aan deze uitspraak telkens begroot op Afl. 625,-, te vermeerderen met wettelijke rente gerekend vanaf de 15de dag na de uitspraak van dit vonnis tot aan de algehele voldoening; 5.6 verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad; 5.7 veroordeelt iedere Commissaris voor zich in de kosten van deze procedure gevallen aan de zijde van UA, tot aan deze uitspraak begroot op telkens Afl. 100,--; 5.8 wijst af het meer of anders gevorderde. Dit vonnis is gewezen door mr. A.H.M. van de Leur, rechter, en is uitgesproken ter openbare terechtzitting van vrijdag 10 oktober 2025 in aanwezigheid van de griffier.