ECLI:NL:GHSHE:2026:355

ECLI:NL:GHSHE:2026:355 text/xml public 2026-05-20T11:28:30 2026-02-13 Raad voor de Rechtspraak nl Gerechtshof 's-Hertogenbosch 2026-02-10 200.292.972_01 Uitspraak Hoger beroep NL 's-Hertogenbosch Civiel recht; Arbeidsrecht Rechtspraak.nl http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHSHE:2026:355 text/html public 2026-05-20T11:22:21 2026-05-20 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:GHSHE:2026:355 Gerechtshof 's-Hertogenbosch , 10-02-2026 / 200.292.972_01 In geschil is de vraag of de directeur/enig aandeelhouder van een in Nigeria gevestigde vennootschap zich jegens twee voormalige werknemers privé heeft verbonden om aan hen een loyaliteits-/pensioenbonus uit te betalen, zulks in verband met het werknemerschap en de dienstjaren van die werknemers bij een tweetal in Nederland gevestigde vennootschappen die gelieerd zijn aan de in Nigeria gevestigde vennootschap. Deskundigenbericht van het IJI. De rechtbank heeft deze vraag bevestigend beantwoord. Het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank. GERECHTSHOF ’s-HERTOGENBOSCH Team Handelsrecht zaaknummer 200.292.972/01 arrest van 10 februari 2026 in de zaak van wijlen [appellant] , gewoond hebbende te [woonplaats] , appellant, hierna: [appellant] , advocaat: mr. T. Bezmalinovic te Rotterdam, tegen 1 [geïntimeerde sub 1] , wonende te [woonplaats] , 2. [geïntimeerde sub 2] , wonende te [woonplaats] , geïntimeerden, hierna: [geïntimeerden] , advocaat: mr. P.W.H. Stassen te Eindhoven. als vervolg op de door het hof gewezen tussenarresten van 21 november 2023 en 24 december 2024 in het hoger beroep van de vonnissen van 27 maart 2019 en 23 december 2020, door de rechtbank Limburg, zittingsplaats Roermond, gewezen in de zaak met nummer C/03/249255/HA ZA 18-211 tussen [appellant] als eiser in verzet en [geïntimeerde sub 1] als gedaagde in verzet, en in de daarmee gevoegde zaak met nummer C/03/246861/HA ZA 18-109 tussen [geïntimeerde sub 2] als eiseres en [appellant] als gedaagde. 11 Het verloop van de procedure Het verloop van de procedure blijkt uit: het tussenarrest van 24 december 2024 waarbij is bepaald dat de procedure op de voet van artikel 227 Rv wordt hervat; de memorie na tussenarrest van [appellant] d.d. 18 februari 2025 ingevolge het tussenarrest van 21 november 2023; de antwoordmemorie na tussenarrest van [geïntimeerden] d.d. 29 april 2025; de antwoordmemorie na tussenarrest van [appellant] d.d. 6 mei 2025. Het hof heeft daarna een datum voor arrest bepaald. 12 De verdere beoordeling 12.1 Bij het tussenarrest van 21 november 2023 is de zaak naar de rol verwezen voor memorie aan de zijde van beide partijen. Nadat [geïntimeerden] die memorie op de rol van 23 januari 2024 hadden genomen, is de zaak op de voet van artikel 225 Rv geschorst. Bij het tussenarrest van 24 december 2024 is bepaald dat de procedure op de voet van artikel 227 Rv op naam van [appellant] wordt hervat in de stand waarin deze zich bevond ten tijde van de schorsing, in die zin dat [appellant] in de gelegenheid is gesteld de bij tussenarrest van 21 november 2023 bepaalde memorie alsnog te nemen, wat [appellant] op de rol van 18 februari 2025 heeft gedaan. Vervolgens heeft ieder van partijen een antwoordmemorie na tussenarrest genomen. Ingevolge het tussenarrest van 21 november 2023 dienden partijen zich in hun memories uit te laten over de betekenis van het deskundigenbericht van het IJI voor de vraag of de Nederlandse rechter bevoegd is en voor de vraag naar de toewijsbaarheid van de vorderingen van [geïntimeerden] 12.2. Samengevat gaat het in deze zaak om de vraag of [appellant] c.s. zich jegens [geïntimeerden] in privé heeft verbonden om aan hen een loyaliteits- / pensioenbonus uit te betalen, zulks in verband met het werknemerschap en de dienstjaren van [geïntimeerden] bij een tweetal in Nederland gevestigde vennootschappen van [appellant] , te weten Consolidated Projects Ltd. (CPL) en Sea Trucks Netherlands Coöperatie U.A. (STN), welke vennootschappen gelieerd zijn aan de in Nigeria gevestigde vennootschap Sea Trucks Group Ltd. [appellant] , die woonplaats had in Nigeria, was enig aandeelhouder van laatstgenoemde vennootschap en bestuurder van CPL. De rechtbank heeft deze vraag bevestigend beantwoord. De rechtbank heeft voor recht verklaard dat tussen partijen overeenkomsten tot stand zijn gekomen en [appellant] veroordeeld om aan [geïntimeerde sub 1] € 158.911,80 te betalen en aan [geïntimeerde sub 2] € 45.525,-, te vermeerderen met kosten. 12.3.1. Met grief 1 betoogt [appellant] dat de rechtbank in de rechtsoverwegingen 3.8 tot en met 3.14 van het tussenvonnis van 27 maart 2019 ten onrechte tot het oordeel is gekomen dat de Nederlandse rechter bevoegd is om van het geschil kennis te nemen. [appellant] heeft daartoe aangevoerd dat de rechtbank ten onrechte één element uit de (eerste) legal opinie van de door [appellant] ingeschakelde Nigeriaanse advocaten (FC Foundation Chambers) van 5 december 2018 heeft gelicht (productie 7 bij de akte van [appellant] in eerste aanleg van 12 december 2018), namelijk: "In the absence of any express or implied agreement, the general rule is that it is the debtor’s duty, his place of residence notwithstanding, to seek the creditor in order to pay him at his place of business or residence. In other words, money is paid to a creditor by the debtor where the creditor is" . Volgens [appellant] is de rechtbank ten onrechte voorbij gegaan aan de volgende passage uit die legal opinion: "We observe from [geïntimeerde sub 1] email to [appellant] dated 1 st August 2013 that parties agreed that [geïntimeerde sub 1] , [persoon A] and [geïntimeerde sub 2] would be placed on Lagos payroll. In addition, STG’s email of 22nd June 2016 to [geïntimeerde sub 1] affirmed that her monthly payment is from Lagos, Nigeria. This established the fact that place of payment or performance is Lagos, Nigeria. Parties are bound by the terms of the agreement and this also extends to the jurisdiction of the Court. Therefore, Nigerian Court can assume jurisdiction over this matter." Volgens [appellant] is dus duidelijk dat Nigeria als plaats van nakoming is overeengekomen, zoals volgt uit de e-mail van [geïntimeerde sub 1] aan [appellant] van 1 augustus 2014 en de e-mail van STN aan [geïntimeerde sub 1] van 22 juni 2016 (productie 7 respectievelijk 9 bij inleidende dagvaarding), zodat de plaats waarvandaan en waarnaartoe feitelijk de betalingen hebben plaatsgevonden niet van belang is. 12.3.2. [geïntimeerden] hebben in de eerste plaats tegen deze grief ten verwere aangevoerd dat het tussenvonnis van 27 maart 2019, voor zover de rechtbank zich daarin bevoegd heeft verklaard, in zoverre moet worden aangemerkt als een eindvonnis. Nu [appellant] niet binnen drie maanden na 27 maart 2019 daartegen hoger beroep heeft ingesteld, is het vonnis van 27 maart 2019 in kracht van gewijsde gegaan voor zover de rechtbank zich daarin bevoegd heeft verklaard, aldus [geïntimeerden] Verder hebben [geïntimeerden] in dit verband aangevoerd dat uit de appeldagvaarding, die is gericht tegen het eindvonnis, niet blijkt dat [appellant] ook van het tussenvonnis van 27 maart 2019 in hoger beroep is gekomen. Volgens [geïntimeerde sub 1] is [appellant] daarom niet-ontvankelijk in het hoger beroep voor zover dat is gericht tegen het tussenvonnis van 27 maart 2019. Het hof heeft deze verweren al verworpen met het tussenarrest van 21 november 2023 (zie r.o. 6.6). Het hof voegt daar nog aan toe dat de regels van internationale bevoegdheid van openbare orde zijn, zodat het hof ook ambtshalve de rechtsmacht van de Nederlandse rechter dient te onderzoeken. [appellant] is derhalve ontvankelijk in zijn grief tegen het bevoegdheidsoordeel van de rechtbank. 12.3.3. Het hof verwerpt het standpunt van [appellant] dat op grond van de twee door [appellant] bedoelde e-mails moet worden geconcludeerd dat tussen partijen Nigeria als plaats van nakoming is overeengekomen. In de e-mail van [geïntimeerden] (en [persoon A] ) van 1 augustus 2014 aan [appellant] is slechts te lezen dat de drie voormalige werknemers op de 'Lagos payroll' worden geplaatst, dus op de loonlijst van het bedrijf van [appellant] in Lagos.

ECLI:NL:GHSHE:2026:355 text/xml public 2026-05-20T11:28:30 2026-02-13 Raad voor de Rechtspraak nl Gerechtshof 's-Hertogenbosch 2026-02-10 200.292.972_01 Uitspraak Hoger beroep NL 's-Hertogenbosch Civiel recht; Arbeidsrecht Rechtspraak.nl http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHSHE:2026:355 text/html public 2026-05-20T11:22:21 2026-05-20 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:GHSHE:2026:355 Gerechtshof 's-Hertogenbosch , 10-02-2026 / 200.292.972_01 In geschil is de vraag of de directeur/enig aandeelhouder van een in Nigeria gevestigde vennootschap zich jegens twee voormalige werknemers privé heeft verbonden om aan hen een loyaliteits-/pensioenbonus uit te betalen, zulks in verband met het werknemerschap en de dienstjaren van die werknemers bij een tweetal in Nederland gevestigde vennootschappen die gelieerd zijn aan de in Nigeria gevestigde vennootschap. Deskundigenbericht van het IJI. De rechtbank heeft deze vraag bevestigend beantwoord. Het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank. GERECHTSHOF ’s-HERTOGENBOSCH Team Handelsrecht zaaknummer 200.292.972/01 arrest van 10 februari 2026 in de zaak van wijlen [appellant] , gewoond hebbende te [woonplaats] , appellant, hierna: [appellant] , advocaat: mr. T. Bezmalinovic te Rotterdam, tegen 1 [geïntimeerde sub 1] , wonende te [woonplaats] , 2. [geïntimeerde sub 2] , wonende te [woonplaats] , geïntimeerden, hierna: [geïntimeerden] , advocaat: mr. P.W.H. Stassen te Eindhoven. als vervolg op de door het hof gewezen tussenarresten van 21 november 2023 en 24 december 2024 in het hoger beroep van de vonnissen van 27 maart 2019 en 23 december 2020, door de rechtbank Limburg, zittingsplaats Roermond, gewezen in de zaak met nummer C/03/249255/HA ZA 18-211 tussen [appellant] als eiser in verzet en [geïntimeerde sub 1] als gedaagde in verzet, en in de daarmee gevoegde zaak met nummer C/03/246861/HA ZA 18-109 tussen [geïntimeerde sub 2] als eiseres en [appellant] als gedaagde. 11 Het verloop van de procedure Het verloop van de procedure blijkt uit: het tussenarrest van 24 december 2024 waarbij is bepaald dat de procedure op de voet van artikel 227 Rv wordt hervat; de memorie na tussenarrest van [appellant] d.d. 18 februari 2025 ingevolge het tussenarrest van 21 november 2023; de antwoordmemorie na tussenarrest van [geïntimeerden] d.d. 29 april 2025; de antwoordmemorie na tussenarrest van [appellant] d.d. 6 mei 2025. Het hof heeft daarna een datum voor arrest bepaald. 12 De verdere beoordeling 12.1 Bij het tussenarrest van 21 november 2023 is de zaak naar de rol verwezen voor memorie aan de zijde van beide partijen. Nadat [geïntimeerden] die memorie op de rol van 23 januari 2024 hadden genomen, is de zaak op de voet van artikel 225 Rv geschorst. Bij het tussenarrest van 24 december 2024 is bepaald dat de procedure op de voet van artikel 227 Rv op naam van [appellant] wordt hervat in de stand waarin deze zich bevond ten tijde van de schorsing, in die zin dat [appellant] in de gelegenheid is gesteld de bij tussenarrest van 21 november 2023 bepaalde memorie alsnog te nemen, wat [appellant] op de rol van 18 februari 2025 heeft gedaan. Vervolgens heeft ieder van partijen een antwoordmemorie na tussenarrest genomen. Ingevolge het tussenarrest van 21 november 2023 dienden partijen zich in hun memories uit te laten over de betekenis van het deskundigenbericht van het IJI voor de vraag of de Nederlandse rechter bevoegd is en voor de vraag naar de toewijsbaarheid van de vorderingen van [geïntimeerden] 12.2. Samengevat gaat het in deze zaak om de vraag of [appellant] c.s. zich jegens [geïntimeerden] in privé heeft verbonden om aan hen een loyaliteits- / pensioenbonus uit te betalen, zulks in verband met het werknemerschap en de dienstjaren van [geïntimeerden] bij een tweetal in Nederland gevestigde vennootschappen van [appellant] , te weten Consolidated Projects Ltd. (CPL) en Sea Trucks Netherlands Coöperatie U.A. (STN), welke vennootschappen gelieerd zijn aan de in Nigeria gevestigde vennootschap Sea Trucks Group Ltd. [appellant] , die woonplaats had in Nigeria, was enig aandeelhouder van laatstgenoemde vennootschap en bestuurder van CPL. De rechtbank heeft deze vraag bevestigend beantwoord. De rechtbank heeft voor recht verklaard dat tussen partijen overeenkomsten tot stand zijn gekomen en [appellant] veroordeeld om aan [geïntimeerde sub 1] € 158.911,80 te betalen en aan [geïntimeerde sub 2] € 45.525,-, te vermeerderen met kosten. 12.3.1. Met grief 1 betoogt [appellant] dat de rechtbank in de rechtsoverwegingen 3.8 tot en met 3.14 van het tussenvonnis van 27 maart 2019 ten onrechte tot het oordeel is gekomen dat de Nederlandse rechter bevoegd is om van het geschil kennis te nemen. [appellant] heeft daartoe aangevoerd dat de rechtbank ten onrechte één element uit de (eerste) legal opinie van de door [appellant] ingeschakelde Nigeriaanse advocaten (FC Foundation Chambers) van 5 december 2018 heeft gelicht (productie 7 bij de akte van [appellant] in eerste aanleg van 12 december 2018), namelijk: "In the absence of any express or implied agreement, the general rule is that it is the debtor’s duty, his place of residence notwithstanding, to seek the creditor in order to pay him at his place of business or residence. In other words, money is paid to a creditor by the debtor where the creditor is" . Volgens [appellant] is de rechtbank ten onrechte voorbij gegaan aan de volgende passage uit die legal opinion: "We observe from [geïntimeerde sub 1] email to [appellant] dated 1 st August 2013 that parties agreed that [geïntimeerde sub 1] , [persoon A] and [geïntimeerde sub 2] would be placed on Lagos payroll. In addition, STG’s email of 22nd June 2016 to [geïntimeerde sub 1] affirmed that her monthly payment is from Lagos, Nigeria. This established the fact that place of payment or performance is Lagos, Nigeria. Parties are bound by the terms of the agreement and this also extends to the jurisdiction of the Court. Therefore, Nigerian Court can assume jurisdiction over this matter." Volgens [appellant] is dus duidelijk dat Nigeria als plaats van nakoming is overeengekomen, zoals volgt uit de e-mail van [geïntimeerde sub 1] aan [appellant] van 1 augustus 2014 en de e-mail van STN aan [geïntimeerde sub 1] van 22 juni 2016 (productie 7 respectievelijk 9 bij inleidende dagvaarding), zodat de plaats waarvandaan en waarnaartoe feitelijk de betalingen hebben plaatsgevonden niet van belang is. 12.3.2. [geïntimeerden] hebben in de eerste plaats tegen deze grief ten verwere aangevoerd dat het tussenvonnis van 27 maart 2019, voor zover de rechtbank zich daarin bevoegd heeft verklaard, in zoverre moet worden aangemerkt als een eindvonnis. Nu [appellant] niet binnen drie maanden na 27 maart 2019 daartegen hoger beroep heeft ingesteld, is het vonnis van 27 maart 2019 in kracht van gewijsde gegaan voor zover de rechtbank zich daarin bevoegd heeft verklaard, aldus [geïntimeerden] Verder hebben [geïntimeerden] in dit verband aangevoerd dat uit de appeldagvaarding, die is gericht tegen het eindvonnis, niet blijkt dat [appellant] ook van het tussenvonnis van 27 maart 2019 in hoger beroep is gekomen. Volgens [geïntimeerde sub 1] is [appellant] daarom niet-ontvankelijk in het hoger beroep voor zover dat is gericht tegen het tussenvonnis van 27 maart 2019. Het hof heeft deze verweren al verworpen met het tussenarrest van 21 november 2023 (zie r.o. 6.6). Het hof voegt daar nog aan toe dat de regels van internationale bevoegdheid van openbare orde zijn, zodat het hof ook ambtshalve de rechtsmacht van de Nederlandse rechter dient te onderzoeken. [appellant] is derhalve ontvankelijk in zijn grief tegen het bevoegdheidsoordeel van de rechtbank. 12.3.3. Het hof verwerpt het standpunt van [appellant] dat op grond van de twee door [appellant] bedoelde e-mails moet worden geconcludeerd dat tussen partijen Nigeria als plaats van nakoming is overeengekomen. In de e-mail van [geïntimeerden] (en [persoon A] ) van 1 augustus 2014 aan [appellant] is slechts te lezen dat de drie voormalige werknemers op de 'Lagos payroll' worden geplaatst, dus op de loonlijst van het bedrijf van [appellant] in Lagos.

In de e-mail van 22 juni 2016 wordt er slechts melding van gemaakt dat de maandelijkse betaling vanuit Lagos aan [geïntimeerde sub 1] op instructie van [appellant] wordt verlaagd. Hooguit blijkt uit deze e-mails dus dat (toegezegd is dat) de betalingen vanuit de onderneming van [appellant] in Nigeria zouden plaatsvinden. Van een overeengekomen plaats van nakoming blijkt uit de e-mails als zodanig niet. Verder overweegt het hof dat [appellant] als zodanig niet heeft bestreden dat de betalingen van [appellant] aan hen gedaan zouden worden middels de bankrekening van de onderneming van [appellant] bij de Rabobank te [A] op de bankrekeningen van [geïntimeerden] in Nederland, zoals dat feitelijk is gebeurd. Dat Nigeria als plaats van betaling moet worden beschouwd in die zin dat het een onderdeel is van hetgeen waarover tussen partijen wilsovereenstemming is bereikt, is het hof niet gebleken. Gelet op de wijze waarop een overeenkomst naar Nigeriaans recht moet worden uitgelegd (zoals hierna omschreven), zien de bewoordingen waarop [appellant] doelt, slechts op een instructie met betrekking tot de wijze van betaling. De betalingen dienden te worden voldaan aan de woonplaats van [geïntimeerden] in Nederland als plaats van nakoming van de verbintenis tot betaling. Feitelijk zijn ook alle betalingen verricht van de Nederlandse bankrekening van de Nigeriaanse vennootschap van [appellant] bij de Rabobank in [A] , op de bankrekening van [geïntimeerden] Uit artikel 6 Rv volgt derhalve, zoals de rechtbank terecht heeft beslist, dat de Nederlandse rechter bevoegd is van het geschil kennis te nemen. Dit volgt ook uit de door [appellant] in het geding gebrachte eerste legal opinion waarin te lezen is: "In the absence of any express or implied agreement, the general rule is that it is the debtor's duty, his place of residence notwithstanding, to seek the creditor in order to pay him at his place of business or residence. In other words, money is paid to a creditor by the debtor where the creditor is.". Het hof verenigt zich met de rechtsoverwegingen van de rechtbank dienaangaande. Grief 1 faalt. 12.4.1. Grief 2 is gericht tegen de rechtsoverwegingen 3.3 tot en met 3.6 van het eindvonnis van 23 december 2020. In die overwegingen heeft de rechtbank geoordeeld dat naar Nigeriaans recht [appellant] als de contractspartij van [geïntimeerden] heeft te gelden en persoonlijk aansprakelijk is voor de betaling van het aan hen toegekende pensioen/de loyaliteitsbonus. De rechtbank heeft zich daarbij gebaseerd op het deskundigenbericht van het IJI van 16 oktober 2020. De rechtbank heeft daarover overwogen: "Uit het rapport van het IJI van 16 oktober 2020 blijkt dat naar Nigeriaans recht een objectieve, strikte uitlegmethode wordt gehanteerd. Daaruit volgt dat degene die de overeenkomst tekent persoonlijk aan die overeenkomst is gebonden, tenzij uit de ondertekening blijkt dat de ondertekening heeft plaatsgevonden als vertegenwoordiger van een rechtspersoon of opdrachtgever, waarbij dan moet worden vermeld namens welke rechtspersoon of opdrachtgever de ondertekenaar handelde." Volgens [appellant] heeft de rechtbank haar oordeel niet mogen baseren op het deskundigenbericht van het IJI, omdat partijen niet zijn gekend in (de totstandkoming van) het deskundigenbericht, partijen geen commentaar hebben kunnen geven op de door de rechtbank aan het IJI te stellen vragen, de rechtbank partijen niet in de gelegenheid heeft gesteld te reageren op het deskundigenbericht en het bericht geen deel uitmaakt van het procesdossier. Het IJI-bericht heeft daarom geen enkele betekenis voor de vorderingen van [geïntimeerden] , aldus [appellant] Volgens [appellant] blijkt uit de door hem in het geding gebrachte tweede legal opinion van FC Foundation Chambers van 6 juni 2019 (productie 13 bij antwoordakte van [appellant] van 19 juni 2019) dat hij naar Nigeriaans recht niet de contractspartij van [geïntimeerden] kan zijn en daarom ook niet aansprakelijk is voor de betaling van de aan hen toegekende loyaliteits/pensioenbonus. Volgens [appellant] moet de conclusie zijn dat [appellant] namens STD een loyaliteits/pensioenbonus heeft toegekend en dat daarom niet [appellant] maar STD partij is geworden bij de overeenkomsten met [geïntimeerden] 12.4.2. Het hof stelt vast dat tussen partijen niet in geschil is dat de vraag of [appellant] al dan niet de contractspartij is van [geïntimeerden] ten aanzien van de overeengekomen betalingen, moet worden beantwoord naar Nigeriaans recht. Zoals al overwogen in rechtsoverweging 6.8.4 van het tussenarrest van 21 november 2023, hebben partijen ter zitting van het hof op 15 september 2022 ermee ingestemd dat zij, teneinde de door het hof geconstateerde schending van het beginsel van hoor en wederhoor te herstellen, alsnog de gelegenheid zouden krijgen zich uit te laten over het deskundigenbericht van het IJI dat zich heeft gebogen over die vraag. Het hof heeft het deskundigenbericht van het IJI aan partijen gezonden, waarna partijen zich daarover in hun respectieve memories en antwoordmemories na tussenarrest hebben uitgelaten. Daarmee is naar het oordeel van het hof in voldoende mate tegemoetgekomen aan de bezwaren van [appellant] tegen het (mede) baseren van het oordeel op het deskundigenbericht van het IJI, mede gelet op de hierna volgende bespreking van dat deskundigenbericht en van eventuele inhoudelijke bezwaren van [appellant] daartegen. Voor zover [appellant] in zijn memories na tussenarrest opnieuw daartegen bezwaren uit en meent dat er een nieuw deskundigenbericht moet worden opgesteld, gaat het hof aan die bezwaren voorbij. 12.4.3. In het deskundigenbericht van het IJI is als uitgangspunt verwoord dat in Nigeria (een voormalige Britse kolonie) als rechtstraditie de Engelse common law geldt. Door [appellant] is dat uitgangspunt als zodanig niet, althans onvoldoende gemotiveerd bestreden. Evenmin blijkt uit de door [appellant] in het geding gebrachte (tweede) legal opinion dat het door het IJI verwoorde uitgangspunt onjuist zou zijn. Er kan derhalve van worden uitgegaan dat naar Nigeriaans recht, evenals volgens de Engelse Common Law, een objectieve uitleg geldt waarbij strikte en tekstueel georiënteerde uitlegmethoden een grote rol spelen. Het gaat bij de uitleg van overeenkomsten dus in beginsel niet om de specifieke partijbedoeling (de subjectieve wil van partijen), maar om de betekenis die een redelijk persoon met dezelfde achtergrondinformatie als partijen hebben redelijkerwijze aan de bepalingen zou toekennen, met dien verstande dat eveneens waarde kan worden gehecht aan de omstandigheden van het geval. Ook dan geldt evenwel dat als de tekst duidelijk is de tekst moet worden gevolgd, aldus het deskundigenbericht. 12.4.4. In het deskundigenbericht is onder punt 4 vermeld dat aan het IJI is verstrekt: een door de rechtbank opgesteld proces-verbaal van comparitie d.d. 23 oktober 2019, twee legal opinions van advocatenkantoren in Nigeria en een reactie op een legal opinion, welke documenten bij de beantwoording van de aan het IJI gestelde vragen zijn betrokken. In ieder geval blijkt uit het proces-verbaal naar het oordeel van het hof voldoende wat de standpunten van partijen zijn en waaruit het geschil tussen hen bestaat. Zo wordt in het proces-verbaal uitdrukkelijk de verklaring van [appellant] vermeld: "Deze overeenkomst heb ik voor de inmiddels geliquideerde STG gesloten naar Nigeriaans recht. Ik heb die overeenkomst niet in privé gesloten. (…) Ten onrechte doen [geïntimeerde sub 1] en [geïntimeerde sub 2] het voorkomen alsof ik persoonlijk de toezegging heb gedaan dat zij een loyaliteits/pensioenuitkering zouden krijgen." Uit punt 3 en punt 20 van het deskundigenbericht blijkt dat bij de beantwoording van de vragen de door beide partijen aangevoerde omstandigheden zijn betrokken. Het standpunt van [appellant] (punt 23 van zijn memorie na tussenarrest van 18 februari 2025) dat sprake is van een onvolledig IJI-bericht waarin slechts één fragment, te weten hoe de ondertekening heeft plaatsgevonden, eruit is gelicht, verwerpt het hof derhalve. 12.4.5.

In de e-mail van 22 juni 2016 wordt er slechts melding van gemaakt dat de maandelijkse betaling vanuit Lagos aan [geïntimeerde sub 1] op instructie van [appellant] wordt verlaagd. Hooguit blijkt uit deze e-mails dus dat (toegezegd is dat) de betalingen vanuit de onderneming van [appellant] in Nigeria zouden plaatsvinden. Van een overeengekomen plaats van nakoming blijkt uit de e-mails als zodanig niet. Verder overweegt het hof dat [appellant] als zodanig niet heeft bestreden dat de betalingen van [appellant] aan hen gedaan zouden worden middels de bankrekening van de onderneming van [appellant] bij de Rabobank te [A] op de bankrekeningen van [geïntimeerden] in Nederland, zoals dat feitelijk is gebeurd. Dat Nigeria als plaats van betaling moet worden beschouwd in die zin dat het een onderdeel is van hetgeen waarover tussen partijen wilsovereenstemming is bereikt, is het hof niet gebleken. Gelet op de wijze waarop een overeenkomst naar Nigeriaans recht moet worden uitgelegd (zoals hierna omschreven), zien de bewoordingen waarop [appellant] doelt, slechts op een instructie met betrekking tot de wijze van betaling. De betalingen dienden te worden voldaan aan de woonplaats van [geïntimeerden] in Nederland als plaats van nakoming van de verbintenis tot betaling. Feitelijk zijn ook alle betalingen verricht van de Nederlandse bankrekening van de Nigeriaanse vennootschap van [appellant] bij de Rabobank in [A] , op de bankrekening van [geïntimeerden] Uit artikel 6 Rv volgt derhalve, zoals de rechtbank terecht heeft beslist, dat de Nederlandse rechter bevoegd is van het geschil kennis te nemen. Dit volgt ook uit de door [appellant] in het geding gebrachte eerste legal opinion waarin te lezen is: "In the absence of any express or implied agreement, the general rule is that it is the debtor's duty, his place of residence notwithstanding, to seek the creditor in order to pay him at his place of business or residence. In other words, money is paid to a creditor by the debtor where the creditor is.". Het hof verenigt zich met de rechtsoverwegingen van de rechtbank dienaangaande. Grief 1 faalt. 12.4.1. Grief 2 is gericht tegen de rechtsoverwegingen 3.3 tot en met 3.6 van het eindvonnis van 23 december 2020. In die overwegingen heeft de rechtbank geoordeeld dat naar Nigeriaans recht [appellant] als de contractspartij van [geïntimeerden] heeft te gelden en persoonlijk aansprakelijk is voor de betaling van het aan hen toegekende pensioen/de loyaliteitsbonus. De rechtbank heeft zich daarbij gebaseerd op het deskundigenbericht van het IJI van 16 oktober 2020. De rechtbank heeft daarover overwogen: "Uit het rapport van het IJI van 16 oktober 2020 blijkt dat naar Nigeriaans recht een objectieve, strikte uitlegmethode wordt gehanteerd. Daaruit volgt dat degene die de overeenkomst tekent persoonlijk aan die overeenkomst is gebonden, tenzij uit de ondertekening blijkt dat de ondertekening heeft plaatsgevonden als vertegenwoordiger van een rechtspersoon of opdrachtgever, waarbij dan moet worden vermeld namens welke rechtspersoon of opdrachtgever de ondertekenaar handelde." Volgens [appellant] heeft de rechtbank haar oordeel niet mogen baseren op het deskundigenbericht van het IJI, omdat partijen niet zijn gekend in (de totstandkoming van) het deskundigenbericht, partijen geen commentaar hebben kunnen geven op de door de rechtbank aan het IJI te stellen vragen, de rechtbank partijen niet in de gelegenheid heeft gesteld te reageren op het deskundigenbericht en het bericht geen deel uitmaakt van het procesdossier. Het IJI-bericht heeft daarom geen enkele betekenis voor de vorderingen van [geïntimeerden] , aldus [appellant] Volgens [appellant] blijkt uit de door hem in het geding gebrachte tweede legal opinion van FC Foundation Chambers van 6 juni 2019 (productie 13 bij antwoordakte van [appellant] van 19 juni 2019) dat hij naar Nigeriaans recht niet de contractspartij van [geïntimeerden] kan zijn en daarom ook niet aansprakelijk is voor de betaling van de aan hen toegekende loyaliteits/pensioenbonus. Volgens [appellant] moet de conclusie zijn dat [appellant] namens STD een loyaliteits/pensioenbonus heeft toegekend en dat daarom niet [appellant] maar STD partij is geworden bij de overeenkomsten met [geïntimeerden] 12.4.2. Het hof stelt vast dat tussen partijen niet in geschil is dat de vraag of [appellant] al dan niet de contractspartij is van [geïntimeerden] ten aanzien van de overeengekomen betalingen, moet worden beantwoord naar Nigeriaans recht. Zoals al overwogen in rechtsoverweging 6.8.4 van het tussenarrest van 21 november 2023, hebben partijen ter zitting van het hof op 15 september 2022 ermee ingestemd dat zij, teneinde de door het hof geconstateerde schending van het beginsel van hoor en wederhoor te herstellen, alsnog de gelegenheid zouden krijgen zich uit te laten over het deskundigenbericht van het IJI dat zich heeft gebogen over die vraag. Het hof heeft het deskundigenbericht van het IJI aan partijen gezonden, waarna partijen zich daarover in hun respectieve memories en antwoordmemories na tussenarrest hebben uitgelaten. Daarmee is naar het oordeel van het hof in voldoende mate tegemoetgekomen aan de bezwaren van [appellant] tegen het (mede) baseren van het oordeel op het deskundigenbericht van het IJI, mede gelet op de hierna volgende bespreking van dat deskundigenbericht en van eventuele inhoudelijke bezwaren van [appellant] daartegen. Voor zover [appellant] in zijn memories na tussenarrest opnieuw daartegen bezwaren uit en meent dat er een nieuw deskundigenbericht moet worden opgesteld, gaat het hof aan die bezwaren voorbij. 12.4.3. In het deskundigenbericht van het IJI is als uitgangspunt verwoord dat in Nigeria (een voormalige Britse kolonie) als rechtstraditie de Engelse common law geldt. Door [appellant] is dat uitgangspunt als zodanig niet, althans onvoldoende gemotiveerd bestreden. Evenmin blijkt uit de door [appellant] in het geding gebrachte (tweede) legal opinion dat het door het IJI verwoorde uitgangspunt onjuist zou zijn. Er kan derhalve van worden uitgegaan dat naar Nigeriaans recht, evenals volgens de Engelse Common Law, een objectieve uitleg geldt waarbij strikte en tekstueel georiënteerde uitlegmethoden een grote rol spelen. Het gaat bij de uitleg van overeenkomsten dus in beginsel niet om de specifieke partijbedoeling (de subjectieve wil van partijen), maar om de betekenis die een redelijk persoon met dezelfde achtergrondinformatie als partijen hebben redelijkerwijze aan de bepalingen zou toekennen, met dien verstande dat eveneens waarde kan worden gehecht aan de omstandigheden van het geval. Ook dan geldt evenwel dat als de tekst duidelijk is de tekst moet worden gevolgd, aldus het deskundigenbericht. 12.4.4. In het deskundigenbericht is onder punt 4 vermeld dat aan het IJI is verstrekt: een door de rechtbank opgesteld proces-verbaal van comparitie d.d. 23 oktober 2019, twee legal opinions van advocatenkantoren in Nigeria en een reactie op een legal opinion, welke documenten bij de beantwoording van de aan het IJI gestelde vragen zijn betrokken. In ieder geval blijkt uit het proces-verbaal naar het oordeel van het hof voldoende wat de standpunten van partijen zijn en waaruit het geschil tussen hen bestaat. Zo wordt in het proces-verbaal uitdrukkelijk de verklaring van [appellant] vermeld: "Deze overeenkomst heb ik voor de inmiddels geliquideerde STG gesloten naar Nigeriaans recht. Ik heb die overeenkomst niet in privé gesloten. (…) Ten onrechte doen [geïntimeerde sub 1] en [geïntimeerde sub 2] het voorkomen alsof ik persoonlijk de toezegging heb gedaan dat zij een loyaliteits/pensioenuitkering zouden krijgen." Uit punt 3 en punt 20 van het deskundigenbericht blijkt dat bij de beantwoording van de vragen de door beide partijen aangevoerde omstandigheden zijn betrokken. Het standpunt van [appellant] (punt 23 van zijn memorie na tussenarrest van 18 februari 2025) dat sprake is van een onvolledig IJI-bericht waarin slechts één fragment, te weten hoe de ondertekening heeft plaatsgevonden, eruit is gelicht, verwerpt het hof derhalve. 12.4.5.

Met de rechtbank is het hof van oordeel dat het deskundigenbericht van het IJI, mede gelet op de daarin gebezigde motivering, overtuigend voorkomt. Daarbij neemt het hof de bijzondere expertise van het IJI in aanmerking als onafhankelijk kennisinstituut ten behoeve van de advisering over internationaal privaatrecht en buitenlands recht. De in opdracht van [appellant] opgestelde en door hem in het geding gebrachte legal opinions missen (vanzelfsprekend) een dergelijke onafhankelijkheid. Verder overweegt het hof dat de conclusies in de door [appellant] in het geding gebrachte legal opinions ook worden weersproken door de adviesnota van advocatenkantoor Bloomfield Law van 3 mei 2019, die [geïntimeerden] als productie 22 bij akte van 8 mei 2019 in het geding hebben gebracht. In deze adviesnota wordt, evenals in het deskundigenbericht van het IJI, geconcludeerd dat er inzake de verschuldigde uitkeringen een geldige overeenkomst tot stand is gekomen tussen [geïntimeerden] en [appellant] en dat [appellant] persoonlijk aansprakelijk is voor de nakoming aangezien de overeenkomst in diens persoonlijke hoedanigheid tot stand is gekomen. Dit strookt met het deskundigenbericht van het IJI waaruit, met verwijzing naar diverse uitspraken van Nigeriaanse (appel)rechters, eenzelfde conclusie volgt, namelijk (kort gezegd) dat wanneer een bestuurder een contract ondertekent in zijn naam zonder de naam of het bestaan ​​van een principaal te vermelden, hij persoonlijk aansprakelijk wordt gehouden. Verder hecht het hof belang aan de verwijzing in het deskundigenbericht van het IJI naar de uitleg 'contra proferentem', die als gezichtspunt inhoudt dat onduidelijkheden in een contract dat is opgesteld door één van beide partijen kunnen worden uitgelegd ten gunste van de andere partij. 12.4.6. Verder overweegt het hof dat [appellant] ter zitting van de rechtbank van 23 oktober 2019 heeft verklaard, zoals blijkt uit het van de zitting opgemaakte proces-verbaal, dat [geïntimeerden] ook voor privé aangelegenheden zijn steun en toeverlaat waren (het hof ziet dat als de objectieve hoedanigheid van partijen). Uit de tweede legal opinion van [appellant] blijkt niet dat rekening is gehouden met de persoonlijke band die kennelijk is ontstaan tussen [appellant] en [geïntimeerden] Evenmin geeft het standpunt van [appellant] dat het verzoek van [geïntimeerden] om voor hen een financiële voorziening te treffen, mede gelet op de aard van een dergelijke voorziening, duidelijk gekoppeld is aan hun dienstverband, een verklaring voor het feit dat [geïntimeerden] laatstelijk in dienst waren van Sea Trucks Netherlands Coöperatie U.A. in Nederland (STN), maar dat de betalingen via een andere vennootschap in het buitenland liepen. Voorgaande omstandigheden laten zich beter verklaren indien ervan wordt uitgegaan, zoals de rechtbank in het bestreden vonnis heeft gedaan, dat sprake was van een persoonlijke toezegging van [appellant] om zorg te dragen voor een voorziening voor [geïntimeerden] Ook de omstandigheid dat de werkgever van [geïntimeerden] in het geheel geen pensioenvoorziening als arbeidsvoorwaarde kende, wijst erop dat [appellant] een persoonlijke toezegging heeft gedaan in de vorm van een loyaliteits-/pensioenbonus. 12.4.7. Verder verenigt het hof zich geheel met het oordeel van de rechtbank en met de overwegingen die tot dat oordeel hebben geleid, dat [appellant] bij de ondertekening van de overeenkomsten geen enkele keer een rechtspersoon of opdrachtgever heeft vermeld namens welke er werd ondertekend, dat uit het Nigeriaanse recht de conclusie volgt dat [appellant] daarom heeft te gelden als de contractspartij van [geïntimeerden] en hij persoonlijk aansprakelijk is voor de betaling van de toegekende pensioen/loyaliteitsbonus. Grief 2 faalt. 12.5. Gelet op het hiervoor overwogene falen beide grieven. Het hof zal het bestreden vonnis daarom bekrachtigen. 12.6. Als de in het ongelijk gestelde partij zal het hof [appellant] in de proceskosten van het hoger beroep veroordelen. 13 De uitspraak Het hof: bekrachtigt de vonnissen waarvan beroep; veroordeelt [appellant] in de proceskosten van het hoger beroep, en begroot die kosten tot op heden aan de zijde van [geïntimeerden] op € 1.756,- aan griffierecht en op € 28.242,- aan salaris advocaat (6 punten x tarief VI). Dit arrest is gewezen door mrs. J.W. van Rijkom, M. van Ham en N. Zekić en in het openbaar uitgesproken door de rolraadsheer op 10 februari 2026. griffier rolraadsheer

Met de rechtbank is het hof van oordeel dat het deskundigenbericht van het IJI, mede gelet op de daarin gebezigde motivering, overtuigend voorkomt. Daarbij neemt het hof de bijzondere expertise van het IJI in aanmerking als onafhankelijk kennisinstituut ten behoeve van de advisering over internationaal privaatrecht en buitenlands recht. De in opdracht van [appellant] opgestelde en door hem in het geding gebrachte legal opinions missen (vanzelfsprekend) een dergelijke onafhankelijkheid. Verder overweegt het hof dat de conclusies in de door [appellant] in het geding gebrachte legal opinions ook worden weersproken door de adviesnota van advocatenkantoor Bloomfield Law van 3 mei 2019, die [geïntimeerden] als productie 22 bij akte van 8 mei 2019 in het geding hebben gebracht. In deze adviesnota wordt, evenals in het deskundigenbericht van het IJI, geconcludeerd dat er inzake de verschuldigde uitkeringen een geldige overeenkomst tot stand is gekomen tussen [geïntimeerden] en [appellant] en dat [appellant] persoonlijk aansprakelijk is voor de nakoming aangezien de overeenkomst in diens persoonlijke hoedanigheid tot stand is gekomen. Dit strookt met het deskundigenbericht van het IJI waaruit, met verwijzing naar diverse uitspraken van Nigeriaanse (appel)rechters, eenzelfde conclusie volgt, namelijk (kort gezegd) dat wanneer een bestuurder een contract ondertekent in zijn naam zonder de naam of het bestaan ​​van een principaal te vermelden, hij persoonlijk aansprakelijk wordt gehouden. Verder hecht het hof belang aan de verwijzing in het deskundigenbericht van het IJI naar de uitleg 'contra proferentem', die als gezichtspunt inhoudt dat onduidelijkheden in een contract dat is opgesteld door één van beide partijen kunnen worden uitgelegd ten gunste van de andere partij. 12.4.6. Verder overweegt het hof dat [appellant] ter zitting van de rechtbank van 23 oktober 2019 heeft verklaard, zoals blijkt uit het van de zitting opgemaakte proces-verbaal, dat [geïntimeerden] ook voor privé aangelegenheden zijn steun en toeverlaat waren (het hof ziet dat als de objectieve hoedanigheid van partijen). Uit de tweede legal opinion van [appellant] blijkt niet dat rekening is gehouden met de persoonlijke band die kennelijk is ontstaan tussen [appellant] en [geïntimeerden] Evenmin geeft het standpunt van [appellant] dat het verzoek van [geïntimeerden] om voor hen een financiële voorziening te treffen, mede gelet op de aard van een dergelijke voorziening, duidelijk gekoppeld is aan hun dienstverband, een verklaring voor het feit dat [geïntimeerden] laatstelijk in dienst waren van Sea Trucks Netherlands Coöperatie U.A. in Nederland (STN), maar dat de betalingen via een andere vennootschap in het buitenland liepen. Voorgaande omstandigheden laten zich beter verklaren indien ervan wordt uitgegaan, zoals de rechtbank in het bestreden vonnis heeft gedaan, dat sprake was van een persoonlijke toezegging van [appellant] om zorg te dragen voor een voorziening voor [geïntimeerden] Ook de omstandigheid dat de werkgever van [geïntimeerden] in het geheel geen pensioenvoorziening als arbeidsvoorwaarde kende, wijst erop dat [appellant] een persoonlijke toezegging heeft gedaan in de vorm van een loyaliteits-/pensioenbonus. 12.4.7. Verder verenigt het hof zich geheel met het oordeel van de rechtbank en met de overwegingen die tot dat oordeel hebben geleid, dat [appellant] bij de ondertekening van de overeenkomsten geen enkele keer een rechtspersoon of opdrachtgever heeft vermeld namens welke er werd ondertekend, dat uit het Nigeriaanse recht de conclusie volgt dat [appellant] daarom heeft te gelden als de contractspartij van [geïntimeerden] en hij persoonlijk aansprakelijk is voor de betaling van de toegekende pensioen/loyaliteitsbonus. Grief 2 faalt. 12.5. Gelet op het hiervoor overwogene falen beide grieven. Het hof zal het bestreden vonnis daarom bekrachtigen. 12.6. Als de in het ongelijk gestelde partij zal het hof [appellant] in de proceskosten van het hoger beroep veroordelen. 13 De uitspraak Het hof: bekrachtigt de vonnissen waarvan beroep; veroordeelt [appellant] in de proceskosten van het hoger beroep, en begroot die kosten tot op heden aan de zijde van [geïntimeerden] op € 1.756,- aan griffierecht en op € 28.242,- aan salaris advocaat (6 punten x tarief VI). Dit arrest is gewezen door mrs. J.W. van Rijkom, M. van Ham en N. Zekić en in het openbaar uitgesproken door de rolraadsheer op 10 februari 2026. griffier rolraadsheer