ECLI:NL:GHARL:2026:615

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN locatie Arnhem, afdeling civiel recht zaaknummer gerechtshof: 200.343.576 (zaaknummer rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht: 548671) arrest van 3 februari 2026 in de zaak van [appellante] B.V. die is gevestigd in [vestigingsplaats] , gemeente [gemeentenaam] die hoger beroep heeft ingesteld en bij de rechtbank optrad als eiseres hierna: [appellante] advocaat: mr. P.A.J.M. Lodestijn tegen Pon’s Automobielhandel B.V. die is gevestigd in Leusden en bij de rechtbank optrad als gedaagde hierna: Pon advocaat: mr. W.B.J. van Overbeek 1 Het verdere verloop van de procedure bij het hof 1.1. Het hof neemt de inhoud van het tussenarrest van 3 september 2024 hier over. 1.2 Vervolgens heeft op 15 november 2024 een mondelinge behandeling na aanbrengen plaatsgevonden. Daarvan is een verslag gemaakt dat aan het dossier is toegevoegd (het proces-verbaal MBNA). Namens Pon is een reactie op het proces-verbaal toegezonden, dat aan het dossier is toegevoegd. 1.3 Het verdere procesverloop in hoger beroep blijkt uit:  de memorie van grieven tevens wijziging van eis;  de memorie van antwoord. 1.4 Op 19 november 2025 heeft opnieuw een mondelinge behandeling bij het hof plaatsgevonden. Daarvan is een verslag (het proces-verbaal) gemaakt dat aan het dossier is toegevoegd waarbij een aanvullende productie is overgelegd zoals vermeld in dat verslag. Aan het verslag zijn de spreekaantekeningen van beide partijen gehecht. Namens Pon is een reactie op het proces-verbaal toegezonden, dat aan het dossier is toegevoegd. 2 Kern van de zaak 2.1 Pon is exclusief importeur, en tevens distributeur, van auto’s en onderdelen van het merk Porsche in Nederland. Sinds 2006 heeft Pon op diverse manieren samengewerkt met [appellante] . Eerst was [appellante] erkend servicepartner van Porsche. Dat betekent dat zij Porsches repareerde en onderhield. In 2011 is Porsche Centrum Twente B.V. ( PCT ) opgericht, waarin [appellante] voor 60% en de aan Pon gelieerde vennootschap Pon Porsche Dealergroep B.V. ( PPDG ) voor 40% deelnam. PCT is door Pon aangesteld als Porsche-dealer. In 2014 heeft [appellante] haar aandelen in PCT overgedragen aan PPDG . Ook in 2014 zijn Pon , PCT en [appellante] een samenwerking aangegaan waarbij [appellante] werd aangesteld als Porsche Classic Centrum, en zij (onder andere) het onderhoud van en reparaties aan klassieke Porsches deed onder het Porsche Classic Center label. Die laatste samenwerking is vastgelegd in de Raamovereenkomst Porsche Classic Center [vestigingsplaats] (hierna: de Raamovereenkomst). 2.2 De Raamovereenkomst is door Pon opgezegd tegen 28 februari 2019. Sindsdien werken partijen niet meer samen.. 2.3 In deze zaak draait het om de vraag of de opzegging van de Raamovereenkomst door Pon geldig is. [appellante] vindt van niet en is van mening dat Pon door die opzegging schadeplichtig is geworden. Dat is (samengevat) de inzet van deze procedure. Pon heeft zich daartegen verweerd. 2.4 De rechtbank heeft (in het tussenvonnis van 22 november 2023 , hierna: het tussenvonnis) geoordeeld dat de opzegging door Pon zonder dat zij een (passende) schadevergoeding heeft aangeboden, ongeldig is en dat Pon aansprakelijk is voor de schade die [appellante] daardoor heeft geleden. In haar eindvonnis van 27 maart 2024 heeft de rechtbank de vorderingen van [appellante] afgewezen omdat naar haar oordeel niet is komen vast te staan dat [appellante] als gevolg van de opzegging schade heeft geleden. 2.5 Met die uitkomst is [appellante] het niet eens. Zij heeft daarom hoger beroep ingesteld en daarbij haar eis vermeerderd. [appellante] vordert in hoger beroep primair een verklaring voor recht dat de opzegging van Pon ongeldig is omdat deze naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is en vordert schadevergoeding als gevolg van de ongeldige opzeggingshandeling en niet naleving van de Raamovereenkomst vanaf maart 2019 tot 4 april 2025, op te maken bij staat en te vermeerderen met wettelijke rente. P Het gevolg van een en ander is volgens [appellante] dat de Raamovereenkomst heeft doorgelopen tot 4 april 2025, de datum waarop deze eindigde door haar eigen opzegging. Nu Pon de Raamovereenkomst feitelijk vanaf 1 maart 2019 niet meer is nagekomen, lijdt [appellante] daardoor schade, onder meer in de vorm van gederfde winst. Daarnaast vindt [appellante] dat de opzegging van 5 februari 2018, waarmee volgens Pon per 1 maart 2019 een einde kwam aan de Raamovereenkomst, ongeldig is omdat daarvoor een zwaarwegende grond ontbrak en haar bovendien door Pon geen passende schadevergoeding is aangeboden. Weliswaar is in de Raamovereenkomst een opzeggingsregeling met een opzegtermijn van twaalf maanden opgenomen, maar artikel 6:248, lid 1 BW brengt in deze duurrelatie (waar partijen in diverse vormen al sinds 2006 hebben samengewerkt) met zich dat aan die opzegging nadere eisen moeten worden gesteld: Pon kon alleen opzeggen vanwege/met een zwaarwegende grond voor opzegging, die ontbrak en zij moest in ieder geval bij de opzegging een passende schadevergoeding aanbieden en dat heeft zij niet gedaan. Daarom is de opzegging van 5 februari 2018 volgens [appellante] ongeldig, dan wel onrechtmatig. 4.3 Pon heeft dit betwist. Zij kon op 5 februari 2018 zonder zwaarwegende grond en zonder het aanbieden van een passende schadevergoeding opzeggen. Zij heeft daarbij in overeenstemming met artikel 4.2 Raamovereenkomst gehandeld en een opzegtermijn van (ruim) twaalf maanden in acht genomen. Het beroep op artikel 4.2 Raamovereenkomst is gelet op de omstandigheden niet onaanvaardbaar naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Er kunnen bovendien geen nadere eisen aan de opzegging worden gesteld nu de opzeggingsbevoegdheid contractueel op deze wijze tussen partijen is vastgelegd en die regeling voor nadere eisen geen ruimte biedt. Overigens waren er in 2018 wel degelijk zwaarwegende redenen om de samenwerking met [appellante] te beëindigen en [appellante] was daarvan ook voor 5 februari 2018 op de hoogte. In die zin kwam, anders dan [appellante] betoogt, de opzegging niet onverwacht, aldus Pon . Juridisch kader 4.4 Bij zijn beoordeling neemt het hof het volgende tot uitgangspunt. Een duurovereenkomst die voorziet in een regeling van opzegging, is in beginsel op grond van die regeling opzegbaar. Indien de wet en hetgeen tussen partijen is overeengekomen daarvoor ruimte laten, kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval op grond van artikel 6:248 lid 1 BW evenwel meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen gesteld worden. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat. Ook kunnen zij meebrengen dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen, of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een passende (schade)vergoeding. Of de regeling tussen partijen met betrekking tot de opzegging van hun duurovereenkomst ruimte laat om met toepassing van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid aan die opzegging nadere eisen te stellen, zal door middel van uitleg van die regeling moeten worden beoordeeld. Indien de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat een opzegging gepaard moet gaan met een aanbod tot betaling van een passende (schade)vergoeding, maakt het ontbreken van een dergelijk aanbod de opzegging in de regel niet ongeldig. Verder kan een beroep op een uit de wet of een overeenkomst voortvloeiende bevoegdheid om de duurovereenkomst op te zeggen, op grond van artikel 6:248 lid 2 BW onder omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn . Een contractuele opzeggingsbepaling kan niet worden uitgeschakeld of aangepast op grond van (alleen) de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid. Gelet op het hiervoor geschetste toetsingskader zal het hof eerst Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepaling mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Binnen deze maatstaf heeft het hof als rechter die over de uitleg dient te beslissen de vrijheid om als uitgangspunt groot gewicht toe te kennen aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de woorden van artikel 4.2 van de overeenkomst. 4.9 Het is aan [appellante] als de partij die haar vordering op een bepaalde uitleg baseert om concrete feiten en omstandigheden te stellen die deze uitleg (samengevat: artikel 4.2 laat ruimte voor aanvulling van de opzeggingsregeling) rechtvaardigen. 4.10 Naar het oordeel van het hof laat artikel 4.2 Raamovereenkomst tegen deze achtergrond geen ruimte voor aanvulling van de daarin opgenomen opzeggingsregeling op de wijze zoals [appellante] die voorstaat. Het volgende is daarbij beslissend. Artikel 4.2 is onderdeel van artikel 4 Raamovereenkomst, waarin de looptijd en beëindiging van de overeenkomst is geregeld. In artikel 4.3 en 4.4 is een regeling opgenomen voor het beëindigen van de overeenkomst door Pon vanwege een dringende reden en in artikel 4.4 vanwege het eindigen van de Dealer- en Serviceovereenkomst. Dat zijn maatwerk bepalingen voor specifiek benoemde situaties, waarin de Raamovereenkomst op korte termijn kan worden beëindigd of eindigt. Dat geldt niet voor artikel 4.2 waarin een algemene opzeggingsregeling is opgenomen waarvan beide partijen met een opzegtermijn van 12 maanden gebruik kunnen maken. De tekst van artikel 4.2, bezien in combinatie met de rest van de regeling, duidt erop dat de opzeggingsmogelijkheid van artikel 4.2 is bedoeld om, naast de twee bijzondere opzeggingsmogelijkheden van artikel 4.3 en artikel 4.4, een algemene opzeggingsregeling voor partijen te creëren. Artikel 4.2 is ook duidelijk qua mogelijkheid van opzegging en de daarvoor geldende termijn. Niet is gebleken dat partijen hebben beoogd of mogen begrijpen dat in die context ruimte gelaten werd voor aanvulling van deze regeling in de zin dat ook voor artikel 4.2 een (zwaarwegende) grond nodig zou zijn, of de verplichting om een passende (schade)vergoeding aan te bieden. [appellante] heeft geen concrete feiten en omstandigheden gesteld waaruit dat zou blijken. Dat partijen, bijgestaan door hun juridisch adviseurs, bij de totstandkoming van deze bepaling het bewust aan de omstandigheden van het geval op het moment van de (voorgenomen) opzegging hebben overgelaten om de eisen die aan een opzegging gesteld vast te leggen, is niet komen vast te staan en is in het licht van de opzet van artikel 4 als geheel niet goed voorstelbaar. Het had juist voor de hand gelegen dat als partijen dit hadden bedoeld, ze dat in de bepaling zouden hebben vastgelegd, mede gelet op de overeengekomen opzeggingstermijn van 12 maanden. Evenmin heeft [appellante] concrete feiten aangedragen op basis waarvan zij er in dit geval op mocht vertrouwen dat ten tijde van een voorgenomen opzegging door Pon alsnog zou worden afgesproken aan welke nadere eisen (anders dan een termijn van twaalf maanden) deze opzegging had moeten voldoen. Zo is niet gebleken dat partijen in de onderhandelingsfase (in deze zin) over deze bepaling hebben gesproken. De stelling van [appellante] dat juist omdat een en ander in artikel 4.2 niet is vastgelegd en partijen volstaan hebben met een eenvoudige opzeggingsregeling, zij mocht verwachten dat op het moment van opzegging nadere eisen zouden worden overeengekomen, is gelet op het voorgaande niet voldoende om de door [appellante] bepleite partijbedoeling te kunnen aannemen. Artikel 4.2 biedt naar het oordeel van het hof geen ruimte om met de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid aan de opzegging nader eisen te stellen. 4.11 Ook als artikel 4.2 wel de bedoelde ruimte zou laten en er wel aanvullende eisen aan een opzegging zouden kunnen worden gesteld, dan nog zou een opz 4.15 Het hof stelt voorop dat de rechter terughoudendheid moet betrachten bij de beoordeling of een beroep op een uit de overeenkomst voortvloeiende bevoegdheid een overeenkomst op te zeggen in een bepaald geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is op de voet van artikel 6:248 lid 2 BW. 4.16 In dit geval gaat het om een duurovereenkomst die in 2014 tussen professionele partijen is gesloten. Het betreft een niet in de wet geregelde overeenkomst, zodat aan partijen grote vrijheid toekomt om de inhoud van hun afspraken vorm te geven. Dat geldt ook voor de opzeggingsregeling, waaraan de wet in dit geval geen eisen stelt. Partijen hebben in dit geval zelf in artikel 4.2 Raamovereenkomst een opzeggingsregeling geformuleerd en zijn daarin bijgestaan door juridisch adviseurs. Dat betekent dat in beginsel de in artikel 4.2 tot uitdrukking komende wens van professionele partijen gerespecteerd moet worden. Verder is van belang dat in dit geval niet is komen vast te staan dat sprake zou zijn van een duur van de opzegtermijn die sterk afwijkt van wat bij gebreke van een opzegregeling zou gelden. De verstreken looptijd van de Raamovereenkomst bedroeg ten tijde van de opzegging 3,5 jaar (van 10 september 2014 tot 5 februari 2018) en de door Pon in overeenstemming met artikel 4.2 in acht genomen opzegtermijn bedroeg ruim 12 maanden. Dat is geen korte termijn. De omstandigheid dat [appellante] daarvoor ook al samenwerkte met Pon , omdat zij sinds 2006 servicepartner is geweest, maakt de opzegging met een termijn van 12 maanden niet onaanvaardbaar. Daarbij weegt mee dat de aan de opzegging van de Raamovereenkomst voorafgaande samenwerkingen een andere vorm hadden, aangezien [appellante] van 2006 tot 2011 servicepartner was en van 2011 tot 2014 medeaandeelhouder in PCT is geweest met PPDG . Deze samenwerkingen zijn bovendien afgewikkeld. In 2011 heeft [appellante] haar bedrijf ingebracht in PCT en daarvoor een aandelenparticipatie van 60% in PCT ontvangen. In 2014 zijn die aandelen voor een bedrag van € 306.000, - door PPDG van haar gekocht. Bovendien is de huurovereenkomst met [naam1] B.V voor (een gedeelte van) het pand in [vestigingsplaats] met tien jaar verlengd tot en met 2023 voor een huurprijs van (bij aanvang) € 150.000, - per jaar. Anders dan [appellante] betoogt, kan dus niet worden gezegd dat zij na een lange samenwerking door Pon “met lege handen” is achtergelaten. 4.17 Dat [appellante] niettemin groot nadeel heeft ondervonden van de opzegging van 5 februari 2018 is evenmin komen vast te staan. Daarvoor heeft zij onvoldoende concrete feiten en omstandigheden aangevoerd. Uit hetgeen in dit geval wel is komen vast te staan, blijkt juist dat [appellante] ook zonder Pon en zonder gebruikmaking van het PC-label in staat is geweest om vanaf 1 maart 2019 haar bedrijf uit te bouwen en te exploiteren, waarbij zij zich onder andere richt op de reparatie aan en onderhoud van oudere Porsches. Zij heeft daarbij (zoals ook hierboven aan de orde kwam) gebruik gemaakt van investeringen die zijn gedaan in de periode dat de Raamovereenkomst gold. Van een grote afhankelijkheid van Pon bij de exploitatie van dit nieuwe bedrijf is in dit licht evenmin gebleken. 4.18 Verder heeft [appellante] nog aangevoerd dat de verwijten die Pon aan de opzegging van 5 februari 2018 ten grondslag heeft gelegd en die haar pas na de bespreking op 5 februari 2018 en de opzegging van die datum zijn gegeven, onterecht waren. Dat maakt eveneens dat een beroep op die opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Ook daarin volgt het hof haar niet. In het midden kan blijven of voor Pon de verwijten die zij [appellante] maakte, hebben meegewogen bij de beslissing om de Raamovereenkomst op te zeggen of dat die een opmaat vormden voor een beëindiging op de voet van artikel 4.3 Raamovereenkomst. Pon had immers voor opzegging op grond van artikel 4.2 geen (zwaarwegende) grond nodig, zoals volgt uit het voorgaande. Of die ve