ECLI:NL:GHARL:2026:1118

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN locatie Arnhem, afdeling civiel zaaknummer gerechtshof 200.346.811/01 zaaknummer rechtbank Overijssel C/08/298494 / HA ZA 23-242 arrest van 24 februari 2026 in de zaak van 1 [appellante1] B.V., die is gevestigd in [vestigingsplaats1] , 2. [appellante2] B.V. , die is gevestigd in [vestigingsplaats2] , die hoger beroep hebben ingesteld, en bij de rechtbank optraden als eiseressen, hierna samen: [appellanten] c.s. en ieder afzonderlijk [appellante1] en [appellante2] , advocaat: mr. J.J.D. de Leur te Zwolle, tegen De Jong & Laan Coöperatie U.A. , die is gevestigd in Twenterand, en bij de rechtbank optrad als gedaagde, hierna: DJL, advocaat: mr. R.J.W. Analbers te Amsterdam. 1 Het verloop van de procedure in hoger beroep 1.1 [appellanten] c.s. hebben hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de rechtbank Overijssel, locatie Almelo, op 1 mei 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit: • de dagvaarding in hoger beroep • de memorie van grieven • de memorie van antwoord • het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 3 december 2025 is gehouden. Daarin is vermeld welke nieuwe stukken nog voor de zitting zijn ontvangen. 1.2 Zoals tijdens de mondelinge behandeling is besproken, hebben partijen zich op 23 december 2025 nog uitgelaten over de rentevordering. 1.3 Op verzoek van partijen heeft het hof arrest bepaald. 2 De kern van de zaak 2.1 [partner2] en [partner1] waren via hun persoonlijke vennootschappen [appellante2] en [appellante1] partner van DJL. In 2022 zijn zij uitgetreden. In de periode daarvoor was DJL in onderhandeling getreden met een externe financier, Waterland Private Equity Investments B.V. (hierna: Waterland). Nadat [appellante2] en [appellante1] waren uitgetreden, heeft Waterland 49% van de aandelen van DJL verkregen. Op grond van de Algemene Bepalingen bij de aansluitingsovereenkomsten met DJL (hierna: de AB) hebben [appellante2] en [appellante1] aanspraak op een uittreedvergoeding die uit verschillende onderdelen bestaat. Over de hoogte van het bedrag aan goodwill dat hun toekomt in verband met de transactie met Waterland hebben partijen een geschil. [appellante2] en [appellante1] menen dat zij aanspraak kunnen maken op 100% van hun aandeel in de door die transactie gerealiseerde goodwill. DJL meent dat dit voor [appellante2] en [appellante1] beperkt is tot 49%. Daarnaast hebben partijen nog enkele andere punten van geschil over de afrekening. 2.2 In verband hiermee hebben [appellante2] en [appellante1] bij de rechtbank een aantal vorderingen tegen DJL ingesteld. De rechtbank heeft deze vorderingen afgewezen. De bedoeling van het hoger beroep is dat de afgewezen vorderingen alsnog worden toegewezen. 3 De feiten 3.1 DJL is een coöperatie die door middel van vennootschappen waarvan zij (middellijk) aandeelhouder en/of bestuurder is diensten verleent op het gebied van accountancy, belasting, personeel, strategie, corporate finance, subsidiëring en IT. DJL heeft 25 vestigingen en bestaat uit meer dan 1.000 medewerkers waarvan 30 (via hun persoonlijke vennootschap) deelnemen in DJL als partner. DJL was tot de hierna onder 3.11. genoemde transactie enig aandeelhouder van De Jong & Laan Beheer B.V. (hierna: DJL Beheer). Laatstgenoemde vennootschap hield de aandelen van verschillende vennootschappen, waarbinnen bovengenoemde activiteiten van DJL verricht werden. 3.2 Deelname als partner is vormgegeven door aansluitingsovereenkomsten tussen de persoonlijke vennootschappen en DJL. [partner2] was via zijn persoonlijke vennootschap [appellante2] [sinds] 2002 als partner aangesloten bij DJL Beheer en vervolgens (na wijziging van de structuur in 2009) bij DJL. [partner1] was [sinds] 2006 via zijn persoonlijke vennootschap, [appellante1] , partner bij DJL Beheer en vervolgens bij DJL. In de aansluitingsovereenkomsten is bepaald dat DJL en de persoonlijke vennootschappen gebonden zijn aan de In aanloop naar de mogelijke transactie met Waterland is [In] 2021 een intern memo verspreid als toelichting op het concept toe- en uittredingsmodel (hierna: de kaderafspraken). De uitgangspunten die ten grondslag liggen aan de kaderafspraken zijn in het memo al kort toegelicht: “(...)• Bestaande leningen aan (oud) partners en andere leningen worden afgelost waardoor er met een schone lei kan worden gestart;• De verschillen in vermogensopbouw tussen de huidige partners wordt gelijkgetrokken waardoor er meer gelijkwaardigheid tussen de partners in financiële zin ontstaat;• De partners die al langere tijd verbonden zijn aan de Jong & Laan worden in staat gesteld om een deel van het opgebouwde vermogen uit de risicosfeer te halen;• De huidige partners van de Jong & Laan committeren zich voor een periode van minimaal vijfjaar om samen de onderneming verder uit te bouwen; • Partners van de Jong & Laan hebben de mogelijkheid eerder uit te stappen en delen mee in de een deel van de gerealiseerde meeropbrengst;(...) De bedoeling is om vervolgens dit model door onze jurist/adviseur te laten beoordelen om zo tot een definitief model richting de ledenvergadering te komen.” 3.5 In de concept-kaderafspraken staat: (…) Kaderafspraken In het geval een transactie met "Waterland’' tot stand komt, moeten afspraken gemaakt worden over: 1. Gevolgen voor huidige leden van De Jong & Laan Coöperatie U.A. (antispeculatiebeding van toepassing); 2. Opzet "Coöperatie nieuw”; 3. Gevolgen voor Toetreders autonoom; 4. Gevolgen voor Toetreders door expansie; en 5. Overige zaken. Deze 5 punten worden hierna uitgewerkt waarbij bewust geen cijfermatigeonderbouwing wordt gepresenteerd. Dit om besluitvorming zo min mogelijk te laten beïnvloeden door individuele (financiële) belangen. (...) Wat de punten 1 tot en met 4 betreft wordt ook verwezen naar het schematischeoverzicht in de bijlage. Gevolgen voor huidige leden van De Jong & Laan Cooperatie U.A. (antispeculatiebeding geldt) • Uitgangspunt is dat (nagenoeg) alle leden van De Jong & Laan Coöperatie U.A. als Actief lid deel gaan uitmaken van "Coöperatie nieuw’'. • Uitgangspunt is dat voor de berekening van de gevolgen van het antispeculatiebeding sprake is van verkoop van een 49% (indirect) belang in De Jong & Laan Beheer B.V. • Actieve leden hebben een Herinvesteringsverplichting in "Coöperatie nieuw” en committeren zich minimaal 5 jaar of committeren zich, indien dit eerder is, tot ultimo van het jaar dat ze 60 jaar worden. Alleen bij committment en het voldoen aan de Herinvesteringsverplichting deelt het lid in beginsel volledig mee in de Transactieopbrengst. • Als een lid van De Jong & Laan Coöperatie U.A. niet als Actief lid deel gaat uit maken van “Coöperatie nieuw” heeft dit de volgende consequenties: (a) Het lid deelt mee in de Transactieopbrengst voor een bedrag gelijk aan het Recht uit antispeculatiebeding dat op het lid van toepassing zou zijn geweest uitgaande van het uittreden van het lid (direct) voorafgaande aan de Transactie; en (b) Het Uitbetalingsmoment is zo spoedig mogelijk na totstandkoming van “ Coöperatie nieuw” en het moment dat de transactieopbrengst is ontvangen door De Jong & Laan Coöperatie U.A.” 3.6 Tijdens de ledenvergadering van 2 november 2021 zijn de uitgangspunten zoals neergelegd in de kaderafspraken en daarmee verband houdende onderwerpen besproken en heeft bestuursvoorzitter [bestuursvoorzitter1] gezegd dat als de partners instemmen met de te bespreken uitgangspunten, deze nog juridisch getoetst zullen worden. Tijdens de vergadering heeft [bestuursvoorzitter1] ook gezegd: “Wanneer een partner besluit niet mee te gaan in de samenwerking met Waterland deelt deze partner mee in 49% van de waarde. Voor de betreffende partner geldt dat deze niet hoeft te herinvesteren; hier geldt het antispeculatiebeding. Verder is een drempel ingebouwd om te voorkomen dat partners vertrekken binnen twee jaar na de participatie door Waterland. Het is immers van belang dat zoveel mogelijk partne (...) Voor de specificatie van de Totale Vergoeding wordt verwezen naar het ter zake bepaalde in de Overeenkomst [hof: lees: de beëindigingsbrief]” 3.9 Het bestuur van DJL heeft op 28 september 2022 een beëindigingsbrief aan [appellante1] gestuurd, die [partner1] namens [appellante1] ‘voor akkoord’ heeft getekend. De beëindigingsbrief houdt - na correctie - onder andere in (i) dat [appellante1] in verband met zijn uittreden in totaal aanspraak kan maken op € 1.913.052, waarvan € 1.813.052 bij overdracht van de participatie aan [appellante1] zal worden betaald en het overige deel zal worden gereserveerd, en (ii) dat € 116.181 van dat bedrag de uittredingsgoodwill als bedoeld in artikel 13.2 van de AB is. Voorts is in de brief vermeld: “Met betrekking tot de participatie overeenkomst met Waterland zullen we wat het antispeculatiebeding betreft (artikel 14 van de Algemene Bepalingen [...]) handelen naar hoe dit is besloten in de besloten ledenvergadering van 2 november 2021. waarmee jij hebt ingestemd. [...] We hebben je dit in ons overleg van 23 augustus 2022 nogmaals toegelicht naar aanleiding van de vragen die je hier per mail over hebt gesteld. [partner1] geeft in een later stadium (in de besloten ledenvergadering van 20 september 2022 en de overleggen met het bestuur op 27 en 28 september 2022) aan dat hij met hetgeen besloten en vastgesteld is in de ledenvergadering van 2 november 2021 over het bovengenoemde antispeculatiebeding niet akkoord is. [appellante1] B.V. heeft daarnaast nog recht op een additionele vergoeding uit hoofde van het aandeel van [appellante1] B.V. in de transactieopbrengst op grond van het in de Algemene bepalingen opgenomen antispeculatiebeding ter zake de participatie van Waterland [...] over de hoogte waarvan partijen nog nader in overleg zullen treden.” 3.10 Eveneens op 28 september 2022 heeft de notaris een akte ter beëindiging van het partnerschap van [appellante1] gepasseerd. Het partnerschap van [appellante1] is per 28 september 2022 beëindigd. De akte vermeldt voor zover van belang: “(...) [appellante1] heeft daarnaast nog recht op een additionele vergoeding uit hoofde van het aandeel van [appellante1] in de transactieopbrengst op grond van het in de Algemene Bepalingen opgenomen antispeculatiebeding terzake de participatie van Waterland in De Jong & Laan Beheer B.V., over de hoogte waarvan partijen nog nader in overleg zullen treden.” 3.11 Op 29 september 2022 heeft een transactie plaatsgevonden waarmee Waterland via de daartoe opgerichte vennootschap Companionco NL B.V. (indirect) een belang van 49% in de vennootschappen van DJL heeft verkregen, doordat zij 49% van de aandelen van de besloten vennootschap De Jong & Laan Topco B.V. (hierna: Topco), een dochtermaatschappij van DJL, heeft verworven. Hieraan voorafgaand is Topco aandeelhouder geworden van de besloten vennootschap De Jong & Laan Bidco B.V. (hierna: Bidco), die op haar beurt de aandelen in DJL Beheer overgedragen kreeg van DJL. De prijs die Waterland heeft betaald is bepaald aan de hand van de aandeelhouderswaarde van de door DJL gehouden aandelen. Als uitgangspunt voor de berekening van de aandeelhouderswaarde is de ondernemingswaarde van DJL op 1 januari 2022 genomen. Uiteindelijk is de aandeelhouderswaarde per 29 september 2022, de datum van de transactie, bepaald op € 72.517.000. 3.12 Door DJL is de additionele goodwill op grond van het antispeculatiebeding berekend op € 2.143.881 per (oud)partner. Na correctie in verband met de verkoop van 49% en rekening houdend met de staffel uit artikel 14.3 AB is de additionele goodwill voor zowel [appellante2] als [appellante1] berekend op € 1.050.502. Dit bedrag is inmiddels aan hen uitbetaald. 4 Het geschil 4.1 [appellanten] c.s. hebben - voor zover in hoger beroep relevant - samengevat gevorderd: DJL te veroordelen om zowel aan [appellante1] als aan [appellante2] te betalen het bedrag van € 1.861.153 op grond van artikel 14 van de AB, subsidiair een bedrag van € 1.536.920 op grond van Daarom komt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen in beginsel grote betekenis toe. De omstandigheden van het geval kunnen wel meebrengen dat een andere betekenis aan de bepalingen moet worden gehecht. Doorslaggevend blijft uiteindelijk de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. 5.4 In artikel 13 van de AB zijn de aanspraken geregeld van partners bij beëindiging van hun lidmaatschap van DJL. Dit betreft kort gezegd (a) de nominale waarde van de aan de partner toegekende participatie, (b) het saldo van de aan de participatie gekoppelde ledenreserverekening, (c) het aandeel in de bijbehorende ledenherwaarderingsreserve, (d) de vordering met betrekking tot de ledenschuldrekening en (e) goodwill (zie artikel 13.1, geciteerd in 3.3). Daarbij is voor de verdeling van de aanspraak op goodwill onderscheid gemaakt tussen de gefixeerde gekochte goodwill (in verband met de tot en met 2008 van derden gekochte netto-omzet) en de gefixeerde nieuwe goodwill (die betrekking heeft op de autonome omzetontwikkeling van DJL en haar groepsmaatschappijen over de periode 1 januari 2006 tot en met 31 december 2011, en de waardeontwikkeling van DJL en haar groepsmaatschappijen over de periode 1 januari 2012 tot 1 januari 2018) (zie artikel 13.2). De achtergrond hiervan is dat sinds 2011 niet meer jaarlijks een bedrag aan goodwill aan de partners is toegekend. In dat jaar is de al opgebouwde goodwillaanspraak voor partners bevroren. In 2013 is besloten dat het per 2011 gefixeerde bedrag in de jaren daarna aan de partners zou worden uitgekeerd via jaarlijkse deelbetalingen. Voor zover het bedrag aan gefixeerde goodwill waar een partner recht op had nog niet geheel was uitbetaald op het moment dat een partner uittrad, kreeg deze dat bedrag bij zijn uittreden toegekend. In de jaren tussen 2011 en 2018 is er geen sprake geweest van enige toekenning van goodwill aan partners van DJL. Dit is pas eind 2018 anders geworden toen een herwaardering van de onderneming heeft plaatsgevonden. In dat kader heeft iedere partner die toen lid was van DJL een (wederom) gefixeerd bedrag aan goodwill toegekend gekregen. Ook deze goodwill is in de jaren daarna telkens in delen aan de partners uitbetaald en ook hier behield de partner de aanspraak op die goodwill op het moment van uittreden. Om dit te regelen is artikel 13 lid 2 onder (c) toegevoegd (zie rechtsoverweging 5.8 van het vonnis). Het komt er dus op neer dat is besloten de goodwill te bevriezen en niet meer jaarlijks uit te keren en dat in 2018 nog een herwaardering heeft plaatsgevonden die in een aanvullende goodwillaanspraak voor de partners heeft geresulteerd. 5.5 In artikel 14 van de AB is geregeld welke aanspraak een vertrekkend lid heeft in verband met transacties die plaatsvinden na het moment van uittreden. Dit betreft een recht op nabetaling ingeval de onderneming van DJL binnen vijf jaar na de beëindiging van het lidmaatschap onder bezwarende titel wordt overgedragen aan een derde (zie artikel 14.2, ook hiervoor in 3.3 geciteerd). De nabetaling bestaat uit het verschil tussen de in de vergoeding bij uittreden begrepen uittreedgoodwill die is betaald bij de beëindiging van het lidmaatschap en de in de koopsom voor de onderneming van DJL begrepen goodwill die wordt betaald door de derde aan wie de onderneming wordt vervreemd (zie artikel 14.3). Zoals de rechtbank heeft overwogen en [appellante2] en [appellanten] op zichzelf niet hebben bestreden, is het uitgangspunt dus verdeling van de door de koper betaalde goodwill. Dit strookt ook met artikel 14.4 en 14.5 van de AB, waarin is bepaald dat de verplichting tot nabetaling ook van toepassing is indien de aandelen van een dochtervennootschap van DJL of de activa en passiva van DJL of een of meer van haar dochtervennootschappen in het kader van de overdracht van een onderneming worden overgedrag Het bestuur van DJL heeft daarbij steeds benadrukt dat het antispeculatiebeding alleen zal worden toegepast ten aanzien van de 49% die Waterland mogelijk zou kopen dan wel indirect zou overnemen. Zo staat het ook in de concept-kaderafspraken (zoals hiervoor geciteerd in 3.5). In de notulen van de ledenvergadering van 2 november 2021 staat dat de partners hebben ingestemd met deze uitgangspunten. Eronder is vermeld dat deze notulen zijn goedgekeurd in de vergadering van 16 november 2021 (zie hiervoor in 3.6). [appellanten] c.s. bestrijden dat dit betekent dat tijdens de vergadering van 2 november 2021 (of daarna) is besloten dat het anti-speculatiebeding op deze wijze zou worden toegepast, althans dat zij daarmee hebben ingestemd. Zij wijzen daarbij ook op de brieven die DJL heeft gestuurd in verband met hun uittreden, waarin nadrukkelijk is vermeld dat tussen partijen discussie bestond over de toepassing van artikel 14 (zie hiervoor in 3.7 en 3.9). Zij betogen verder dat, ook als de besluitvorming heeft plaatsgevonden, dit niet tot het tenietgaan van hun vorderingsrechten heeft geleid. Hoe dit echter verder ook zij, in elk geval blijkt uit deze gang van zaken niet dat DJL bij [appellanten] c.s. de indruk heeft gewekt dat zij ook bij de beoogde verkoop van 49% aan Waterland voor 100% zouden delen in de additionele goodwill van de onderneming. [appellanten] c.s. hebben alleen zelf (naderhand) dat standpunt ingenomen. Van verklaringen en gedragingen van partijen waaruit kan worden afgeleid dat de door partijen beoogde inhoud van de overeenkomst was dat [appellanten] c.s. voor 100% zouden delen in de additionele goodwill, is dus geen sprake geweest. Dit levert dan ook geen grond op voor een andere uitleg van de overeenkomst dan die hiervoor is gegeven. 5.10 [appellanten] c.s. hebben verder bestreden dat de prijs die Waterland heeft betaald mede is bepaald door het in de kaderafspraken tot uitdrukking komende, door Waterland bedongen commitment van zittenblijvende partners om niet te vertrekken, zoals de rechtbank heeft overwogen. Volgens [appellanten] c.s. blijkt nergens uit dat in de vastgestelde waarde van de onderneming per 1 januari 2022 en de aandeelhouderswaarde een premie voor zittenblijvers was begrepen. Enkel was als voorwaarde gesteld dat het merendeel van de partners mee zou gaan, maar dat stond al vast, net zoals bekend was dat [appellanten] c.s. voor de closing van de transactie zouden vertrekken. De stelling dat in de waarde een premie is begrepen, verhoudt zich ook niet met de structuur van private equity transacties, aldus [appellanten] c.s. 5.11 Het hof stelt voorop dat, ook als wordt aangenomen dat de prijs die Waterland voor haar participatie heeft betaald niet mede door het bedongen commitment van de partners van DJL is bepaald, dit nog niet betekent dat (een redelijke uitleg van artikel 14 meebrengt dat) [appellanten] c.s. ook bij verkoop van een deel van de onderneming volledig moeten meedelen in de uitkering van de vanaf 2018 opgebouwde goodwill van de gehele onderneming. Dat zij die goodwill mee hebben opgebouwd, volstaat daarvoor niet: als leden van de coöperatie hebben zij geen directe aanspraak op het vermogen van de coöperatie, maar alleen de rechten op grond van hun aansluitingsovereenkomst, de daarbij behorende AB en de statuten. Dat geldt in beginsel dus ook voor de gerealiseerde vermogensgroei, waaronder de goodwill. Zoals hiervoor is overwogen, hebben de leden eerder besloten dat de goodwill wordt bevroren en niet meer jaarlijks wordt uitgekeerd. Dit heeft geresulteerd in de regeling in artikel 13 en 14 van de AB, die erop neerkomt dat uittredende leden recht hebben op hun aandeel in de (nog niet uitgekeerde) gefixeerde goodwill zoals neergelegd in artikel 13.2 en een nabetaling als binnen vijf jaar na de beëindiging van het lidmaatschap de onderneming aan een derde wordt overgedragen en daardoor additionele goodwill wordt gerealiseerd. Dat [appellanten] c.s. niet meedelen in de additionele goodwil Zij menen dat dit € 74.873.632 moet zijn, waarvoor zij verwijzen naar het door hen bij de inleidende dagvaarding overgelegde afrekenoverzicht waarin dit totaalbedrag voorkomt (productie 26). [appellanten] c.s. hebben echter ook in hoger beroep niet toegelicht wat de herkomst en status is van dit afrekenoverzicht, zodat daar niet op kan worden afgegaan. [appellanten] c.s. merken verder nog op dat deze stap in de berekening afwijkt van wat in de jaarrekening 2022 is vermeld, waarbij zij verwijzen naar rechtsoverweging 5.33 van het vonnis. Daarin bespreekt de rechtbank de stelling van [appellanten] c.s. dat in stap 4 van de afrekening ten onrechte is uitgegaan van een additionele goodwill van € 46.021.979 en dat dit € 46.941.082 moet zijn. De rechtbank is hieraan voorbijgegaan omdat de berekening van DJL rekenkundig inzicht geeft in de herkomst van het door haar genoemde bedrag, terwijl [appellanten] c.s. niet hebben toegelicht op welke wijze het door hen genoemde bedrag uit het jaarverslag kan worden afgeleid. Die toelichting hebben [appellanten] c.s. met de als productie 12 bij memorie van grieven overgelegde berekening ook niet voldoende gegeven. Naar het oordeel van het hof hebben [appellanten] c.s. hiermee dan ook de juistheid van de afrekening, waarmee alle andere partners hebben ingestemd, onvoldoende gemotiveerd bestreden. 5.15 De subsidiaire vordering van [appellanten] c.s. is gebaseerd op het besluit tijdens de ledenvergadering van 7 december 2021 dat, als de transactie met Waterland geen doorgang zou vinden, er per 31 december 2021 een nieuwe herwaardering zou plaatsvinden. Duidelijk is dat de voorwaarde waaronder deze herwaardering zou plaatsvinden niet is vervuld, nu de transactie is doorgegaan. [appellanten] c.s. stellen echter dat het beroep van DJL op deze voorwaarde naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Daartoe voeren zij aan dat [partner2] al op 2 november 2021 heeft aangedrongen op een herwaardering omdat dit in zijn ogen recht deed aan de situatie waarin aantoonbaar sprake was van een meerwaarde van de onderneming, ontstaan in de periode vanaf 2018, maar nog onduidelijk was of de transactie zou doorgaan. Dit had [appellanten] c.s. een redelijke uitkomst geleken en dit vinden zij nog steeds een redelijke uitkomst. Duidelijk was dat [appellanten] c.s. de enige partners waren die zouden uittreden en dat zou geen belemmering zijn voor het doorgaan van de transactie. De transactie is doorgegaan en alle overige partners zijn aangebleven. Een herwaardering zou dat niet anders hebben gemaakt. Nu de transactie is doorgegaan, is de uitkomst volgens hen zeer onredelijk: [appellanten] c.s. hebben veel minder betaald gekregen dan in geval van een herwaardering terwijl de overige partners juist veel meer hebben gekregen. 5.16 Naar het oordeel van het hof maken deze omstandigheden het echter niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar dat DJL zich beroept op het niet vervuld zijn van de voorwaarde waaronder een herwaardering zou plaatsvinden. Daarbij moet worden bedacht dat [appellanten] c.s. op zichzelf geen recht hadden op een herwaardering. Deze zou pas plaatsvinden als de ledenvergadering daarmee zou instemmen. De ledenvergadering heeft dat gedaan voor het geval de transactie met Waterland niet zou doorgaan en is [appellanten] c.s. daarmee tegemoet gekomen. Het is begrijpelijk dat de ledenvergadering voor deze volgorde heeft gekozen, omdat het voor het doorgaan van de transactie nodig was dat zoveel mogelijk partners zouden aanblijven, terwijl een herwaardering het voor partners aantrekkelijker zou maken om uit te stappen (zie het besprokene tijdens de ledenvergadering van 2 november 2021, hiervoor weergegeven in 3.6). Nu de transactie is doorgegaan, hebben [appellanten] c.s. daarvan ook geprofiteerd in die zin dat zij in aanmerking zijn gekomen voor de nabetaling. Dat deze lager is dan het bedrag dat hen zou zijn toegekomen bij een herwaardering als de transactie niet