ECLI:NL:GHARL:2025:7902

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN locatie Arnhem afdeling civiel recht zaaknummer gerechtshof 200.351.717 zaaknummer rechtbank Midden-Nederland 582512 arrest van 9 december 2025 in de zaak van LaPam B.V. die is gevestigd in Amsterdam die hoger beroep heeft ingesteld en bij de rechtbank optrad als eiseres advocaat: mr. T.J. Teggelaar en mr. L.R. Verhagen hierna: LaPam en 1Dermaesthetics Holding B.V. die is gevestigd in Bussum die bij de rechtbank optrad als gedaagde advocaat: mr. L.H.K. Peereboom-Bogers en mr. K.A.A. Limburg Hierna: DH 2Beverweerd Management B.V. die is gevestigd in Amsterdam die bij de rechtbank ook optrad als gedaagde advocaat: mr. A.J. Tekstra hierna: Beverweerd 1Het verloop van de procedure in hoger beroep 1.1. LaPam heeft hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de voorzieningenrechter in de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, (hierna: de rechtbank) op 2 december 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit: de dagvaarding in hoger beroep de memorie van grieven met een eiswijziging de memorie van antwoord van DH de memorie van antwoord van Beverweerd aanvullende producties van LaPam het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 29 oktober 2025 is gehouden. 1.2. Partijen hebben vervolgens het hof gevraagd arrest te wijzen. 2De kern van de zaak 2.1. Het betreft een aandeelhoudersgeschil. Partijen zijn alle drie aandeelhouders van Dermaesthetics Beheer B.V. (hierna: de vennootschap). De inzet van de procedure is dat LaPam aandelen van Beverweerd in de vennootschap overneemt. 2.2. LaPam heeft bij de rechtbank primair gevorderd dat DH en Beverweerd worden veroordeeld om mee te werken aan de levering van het 30% aandelenbelang van Beverweerd aan LaPam. Subsidiair heeft LaPam gevorderd dat Beverweerd als bestuurder van de vennootschap zou worden geschorst dan wel een onafhankelijke derde als bestuurder met doorslaggevende stem zou worden benoemen totdat in een bodemprocedure anders is beslist. 2.3. De rechtbank heeft de vorderingen van LaPam afgewezen, omdat LaPam niet aannemelijk heeft gemaakt dat DH in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld door, in weerwil van eerdere uitlatingen, alsnog te (willen) reflecteren op de over te dragen aandelen. Ook mocht LaPam aan die eerdere uitlatingen niet het gerechtvaardigd vertrouwen ontlenen dat DH instemde met de aandelenoverdracht en daar niet meer op terug zou komen, aldus de rechtbank. De bedoeling van het hoger beroep is dat de primaire vordering alsnog wordt toegewezen. De subsidiaire vordering heeft LaPam in hoger beroep gewijzigd. In hoger beroep vordert LaPam subsidiair dat DH en Beverweerd worden veroordeeld tot medewerking aan een pro rata parte overdracht van het aandelenbelang van Beverweerd aan LaPam en DH. 2.4. Het hof zal het vonnis van de rechtbank bekrachtigen, de nieuwe subsidiaire vordering afwijzen en deze beslissingen hierna toelichten. 3De toelichting op de beslissing van het hof

3.1. Tussen partijen staan de volgende feiten vast. 3.2. Partijen zijn de aandeelhouders van de vennootschap, in de verhouding 30% (LaPam), 40% (DH) en 30% (Beverweerd). LaPam is de persoonlijke holding van [naam1] , DH de persoonlijke holding van [naam2] en Beverweerd de persoonlijke holding van [naam3] . [naam2] is de moeder van [naam3] en [naam1] . Zij heeft de onderneming opgezet en haar kinderen zijn later, via hun persoonlijke holdings, ( [naam3] in 2017 en [naam1] in 2022) als aandeelhouder en bestuurder toegetreden. 3.3. [naam3] en [naam1] zijn - middels hun persoonlijke holdings - een tijd samen bestuurder geweest van de vennootschap, en dat leidde tot een conflict. [naam3] was bereid als bestuurder op te stappen, maar wilde dan ook zijn aandelen verkopen. In maart 2024 hebben Beverweerd en LaPam een Letter of Intent getekend. Deze Letter of Intent is besproken op de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024. In de notulen staat: Letter of Intent (LOI) is getekend tussen [naam1] en [naam3] , waarbij [naam1] 15% van de aandelen direct koopt en een optie krijgt op de resterende 15% van de aandelen van [naam3] zodra de lening voor de koop van de eerste 15% is afgelost. Onderdeel van de gemaakte afspraken is dat [naam3] zijn directiefunctie beëindigt zodra er een definitieve koopovereenkomst is en voor de duur van de LOI geen directe bestuurstaken meer uitvoert en zijn resterende werkzaamheden, met name gericht op overdracht van werkzaamheden, in overleg met [naam1] zoveel mogelijk vanuit huis doet. De LOI wordt nu verder uitgewerkt in een definitieve koopovereenkomst. Een belangrijk formeel punt is dat ook Derma Holding B.V. nog mag reflecteren op de aandelen. [naam2] geeft namens Derma Holding B.V. aan dat zij afziet van haar recht om op de aandelen die Beverweerd B.V. houdt in Dermaesthetics Beheer B.V. te reflecteren. Hiermee is de weg vrij voor LaPam B.V. om de aandelen van [naam3] over te nemen. 3.4. Uiteindelijk hebben Beverweerd en LaPam op 19 juli 2024 een koopovereenkomst gesloten voor het 30% aandelenbelang van Beverweerd in de vennootschap. 3.5. Uit de aanbiedings- en blokkeringsregeling in de statuten van de vennootschap volgt dat DH het recht heeft om te 'reflecteren' op aangeboden aandelen. De regeling luidt als volgt: Artikel 6.2 – Blokkeringsregeling; aanbiedingsregeling 1. aanbiedingsregeling a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna te noemen: ‘de aanbieder’) moet de betreffende aandelen aanbieden aan zijn medeaandeelhouders (hierna te noemen: ‘de aanbiedingsverplichting’). (…) b. De aanbiedingsverplichting is, bij overdracht als in lid 1.a bedoeld, alleen niet van toepassing: (i) als iedere medeaandeelhouder schriftelijk heeft verklaard met de voorgenomen overdracht in te stemmen, welke verklaring voor een periode van drie maanden geldig is; (…) 2. aanbod a. Als aanbod geldt de schriftelijke mededeling van de aanbieder aan het bestuur van zijn voornemen tot overdracht onder opgave van de aandelen die hij wenst over te dragen en, indien bekend, de naam van degene(n) aan wie de aanbieder wenst over te dragen. b. Binnen twee weken na ontvangst van deze mededeling brengt het bestuur het aanbod en de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis aan de overige aandeelhouders. 3. Reflectietermijn Iedere medeaandeelhouder die een of meer van de aangeboden aandelen wenst te kopen deelt dat binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving (hierna te noemen: ‘de reflectietermijn’) schriftelijk aan het bestuur mee onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. 3.6. Het notariskantoor dat is gevraagd om de akte van levering aandelen te passeren, heeft een afstandsverklaring opgesteld en aan LaPam verstuurd. Door ondertekening van de verklaring zou DH afstand doen van haar recht om de betreffende aandelen aangeboden te krijgen voordat de voorgenomen overdracht plaatsvindt respectievelijk in te stemmen met deze overdracht van aandelen. Deze afstandsverklaring is niet aan DH/ [naam2] voorgelegd. 3.7. In een Whatsappbericht aan [naam3] van 11 september 2024 heef [naam1] geschreven: as dinsdag staat er een Ava gepland en daar gaan we het haar vertellen. Ik verwacht, en hou er rekening mee, dat ze die afstandsverklaring niet wil tekenen. (je kent haar..)vandaar dat we het formeel via de Ava doen. Ik stuur vandaag of morgen de uitnodiging eruit en denk dat ik hem voor de vorm ook naar jou stuur, en haar dan op de Ava zeg dat jij je afgemeld hebt, en dan hoort ze even later hoe en wat... 3.8. Op 17 september 2024 heeft een aandeelhoudersvergadering plaatsgevonden waarop [naam3] niet is verschenen. Van de geluidsopname van de aandeelhoudersvergadering is een transcript overgelegd, waarin de voorzitter van de vergadering aangeduid wordt als [naam4] . Hierin staat: [naam4] : dus maar even terug naar het agendapunt, stand van zaken van de directie Dermaesthetics. Dus het is een nagenoeg akkoord zeg maar even tussen [naam1] en [naam3] dat zij die aandelen kan kopen. Nogmaals puur voor de formele bevestiging, dat heb je al bevestigd in de notulen, maar jij koopt niet hè? Jij gaat niet kopen van [naam3] , je maakt geen gebruik van jouw recht om alsnog in te stappen om het zo maar te zeggen, even voor alle duidelijkheid, dan hebben we het even formeel helemaal afgedicht zoals het moet volgens de regeltjes hè. [naam2] : Instemmend gemompel (wat ik niet in tekst kan verwoorden) [naam4] : dus [naam1] gaat kopen, dus een deal [naam1] koopt eigenlijk met terugwerkende kracht naar 1 januari zeg maar de aandelen van [naam3] van 30% en onder de afspraak dat was natuurlijk ook het aller belangrijkst ook voor jou in jouw rol als aandeelhouder volgens mij, dat [naam3] zijn bestuursfunctie neerlegt, uitgeschreven wordt uit de Kamer van Koophandel en al dat soort dingen en dat op het managementovereenkomst beëindigd gaat worden. Dat daar een handtekening op staat [naam2] : Ja [naam4] : dat hij zegt op per 31 december 2025. Dat is zo'n beetje de uitkomst is van de deal, yes. Dan hebben we helemaal rond, toch?. OK, yes. Vragen nog van jou hierover? [naam2] : nee, ik denk goed, wel prima dan ga gewoon zo door, prima. Dat was ook de opzet van alles. Ik wil alleen het bedrag niet weten, maar dat wil ik allemaal niet weten. 3.9. Na telefonisch contact op 18 september 2024 heeft [naam2] bij e-mail van 23 september 2024 aan de voorzitter van de aandeelhoudersvergadering geschreven: Het verdient inderdaad niet de schoonheidsprijs om afgelopen maandag eerst akkoord te geven en dan de volgende dag erop terug te komen. Maar die tijd had ik even nodig. (…) Dermaesthetics Holding is bereid om 15% van de aandelen van [naam3] te kopen alsmede ben ik bereid om vanuit Dermaesthetics Beheer alle aandelen te kopen. 3.10. Op 21 januari 2025 heeft LaPam een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer ingediend. 3.11. Op 24 januari 2025 heeft Beverweerd wegens een situatie van blijvende onmogelijkheid tot nakoming de koopovereenkomst tussen Beverweerd en LaPam ontbonden.

Het hof: 4.1. bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, van 2 december 2024; 4.2. wijst de subsidiaire vordering af; 4.3. veroordeelt LaPam tot betaling van de volgende proceskosten van Dermaesthetics Holding: € 798 aan griffierecht € 2.428 aan salaris van de advocaat van Dermaesthetics (2 procespunten x het toepasselijke tarief II); 4.4. bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag. Als niet op tijd wordt betaald, dan worden die kosten verhoogd met de wettelijke rente; 4.5. veroordeelt LaPam tot betaling van de volgende proceskosten van Beverweerd: € 798 aan griffierecht € 2.428 aan salaris van de advocaat van Beverweerd (2 procespunten x het toepasselijke tarief II); 4.6. bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag; 4.7. verklaart de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad; 4.8. wijst af wat verder is gevorderd. Dit arrest is gewezen door mrs. G.J. Meijer, P.J. van der Korst en Chr. H. van Dijk, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 9 december 2025. vgl. HR 15 april 2016, ECLI:NL:HR:2016:666. HR 10 juni 2022, ECLI:NL:HR:2022:853.

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN locatie Arnhem afdeling civiel recht zaaknummer gerechtshof 200.351.717 zaaknummer rechtbank Midden-Nederland 582512 arrest van 9 december 2025 in de zaak van LaPam B.V. die is gevestigd in Amsterdam die hoger beroep heeft ingesteld en bij de rechtbank optrad als eiseres advocaat: mr. T.J. Teggelaar en mr. L.R. Verhagen hierna: LaPam en 1Dermaesthetics Holding B.V. die is gevestigd in Bussum die bij de rechtbank optrad als gedaagde advocaat: mr. L.H.K. Peereboom-Bogers en mr. K.A.A. Limburg Hierna: DH 2Beverweerd Management B.V. die is gevestigd in Amsterdam die bij de rechtbank ook optrad als gedaagde advocaat: mr. A.J. Tekstra hierna: Beverweerd 1Het verloop van de procedure in hoger beroep 1.1. LaPam heeft hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de voorzieningenrechter in de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, (hierna: de rechtbank) op 2 december 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit: de dagvaarding in hoger beroep de memorie van grieven met een eiswijziging de memorie van antwoord van DH de memorie van antwoord van Beverweerd aanvullende producties van LaPam het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 29 oktober 2025 is gehouden. 1.2. Partijen hebben vervolgens het hof gevraagd arrest te wijzen. 2De kern van de zaak 2.1. Het betreft een aandeelhoudersgeschil. Partijen zijn alle drie aandeelhouders van Dermaesthetics Beheer B.V. (hierna: de vennootschap). De inzet van de procedure is dat LaPam aandelen van Beverweerd in de vennootschap overneemt. 2.2. LaPam heeft bij de rechtbank primair gevorderd dat DH en Beverweerd worden veroordeeld om mee te werken aan de levering van het 30% aandelenbelang van Beverweerd aan LaPam. Subsidiair heeft LaPam gevorderd dat Beverweerd als bestuurder van de vennootschap zou worden geschorst dan wel een onafhankelijke derde als bestuurder met doorslaggevende stem zou worden benoemen totdat in een bodemprocedure anders is beslist. 2.3. De rechtbank heeft de vorderingen van LaPam afgewezen, omdat LaPam niet aannemelijk heeft gemaakt dat DH in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld door, in weerwil van eerdere uitlatingen, alsnog te (willen) reflecteren op de over te dragen aandelen. Ook mocht LaPam aan die eerdere uitlatingen niet het gerechtvaardigd vertrouwen ontlenen dat DH instemde met de aandelenoverdracht en daar niet meer op terug zou komen, aldus de rechtbank. De bedoeling van het hoger beroep is dat de primaire vordering alsnog wordt toegewezen. De subsidiaire vordering heeft LaPam in hoger beroep gewijzigd. In hoger beroep vordert LaPam subsidiair dat DH en Beverweerd worden veroordeeld tot medewerking aan een pro rata parte overdracht van het aandelenbelang van Beverweerd aan LaPam en DH. 2.4. Het hof zal het vonnis van de rechtbank bekrachtigen, de nieuwe subsidiaire vordering afwijzen en deze beslissingen hierna toelichten. 3De toelichting op de beslissing van het hof

3.1. Tussen partijen staan de volgende feiten vast. 3.2. Partijen zijn de aandeelhouders van de vennootschap, in de verhouding 30% (LaPam), 40% (DH) en 30% (Beverweerd). LaPam is de persoonlijke holding van [naam1] , DH de persoonlijke holding van [naam2] en Beverweerd de persoonlijke holding van [naam3] . [naam2] is de moeder van [naam3] en [naam1] . Zij heeft de onderneming opgezet en haar kinderen zijn later, via hun persoonlijke holdings, ( [naam3] in 2017 en [naam1] in 2022) als aandeelhouder en bestuurder toegetreden. 3.3. [naam3] en [naam1] zijn - middels hun persoonlijke holdings - een tijd samen bestuurder geweest van de vennootschap, en dat leidde tot een conflict. [naam3] was bereid als bestuurder op te stappen, maar wilde dan ook zijn aandelen verkopen. In maart 2024 hebben Beverweerd en LaPam een Letter of Intent getekend. Deze Letter of Intent is besproken op de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024. In de notulen staat: Letter of Intent (LOI) is getekend tussen [naam1] en [naam3] , waarbij [naam1] 15% van de aandelen direct koopt en een optie krijgt op de resterende 15% van de aandelen van [naam3] zodra de lening voor de koop van de eerste 15% is afgelost. Onderdeel van de gemaakte afspraken is dat [naam3] zijn directiefunctie beëindigt zodra er een definitieve koopovereenkomst is en voor de duur van de LOI geen directe bestuurstaken meer uitvoert en zijn resterende werkzaamheden, met name gericht op overdracht van werkzaamheden, in overleg met [naam1] zoveel mogelijk vanuit huis doet. De LOI wordt nu verder uitgewerkt in een definitieve koopovereenkomst. Een belangrijk formeel punt is dat ook Derma Holding B.V. nog mag reflecteren op de aandelen. [naam2] geeft namens Derma Holding B.V. aan dat zij afziet van haar recht om op de aandelen die Beverweerd B.V. houdt in Dermaesthetics Beheer B.V. te reflecteren. Hiermee is de weg vrij voor LaPam B.V. om de aandelen van [naam3] over te nemen. 3.4. Uiteindelijk hebben Beverweerd en LaPam op 19 juli 2024 een koopovereenkomst gesloten voor het 30% aandelenbelang van Beverweerd in de vennootschap. 3.5. Uit de aanbiedings- en blokkeringsregeling in de statuten van de vennootschap volgt dat DH het recht heeft om te 'reflecteren' op aangeboden aandelen. De regeling luidt als volgt: Artikel 6.2 – Blokkeringsregeling; aanbiedingsregeling 1. aanbiedingsregeling a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna te noemen: ‘de aanbieder’) moet de betreffende aandelen aanbieden aan zijn medeaandeelhouders (hierna te noemen: ‘de aanbiedingsverplichting’). (…) b. De aanbiedingsverplichting is, bij overdracht als in lid 1.a bedoeld, alleen niet van toepassing: (i) als iedere medeaandeelhouder schriftelijk heeft verklaard met de voorgenomen overdracht in te stemmen, welke verklaring voor een periode van drie maanden geldig is; (…) 2. aanbod a. Als aanbod geldt de schriftelijke mededeling van de aanbieder aan het bestuur van zijn voornemen tot overdracht onder opgave van de aandelen die hij wenst over te dragen en, indien bekend, de naam van degene(n) aan wie de aanbieder wenst over te dragen. b. Binnen twee weken na ontvangst van deze mededeling brengt het bestuur het aanbod en de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis aan de overige aandeelhouders. 3. Reflectietermijn Iedere medeaandeelhouder die een of meer van de aangeboden aandelen wenst te kopen deelt dat binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving (hierna te noemen: ‘de reflectietermijn’) schriftelijk aan het bestuur mee onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. 3.6. Het notariskantoor dat is gevraagd om de akte van levering aandelen te passeren, heeft een afstandsverklaring opgesteld en aan LaPam verstuurd. Door ondertekening van de verklaring zou DH afstand doen van haar recht om de betreffende aandelen aangeboden te krijgen voordat de voorgenomen overdracht plaatsvindt respectievelijk in te stemmen met deze overdracht van aandelen. Deze afstandsverklaring is niet aan DH/ [naam2] voorgelegd. 3.7. In een Whatsappbericht aan [naam3] van 11 september 2024 heef [naam1] geschreven: as dinsdag staat er een Ava gepland en daar gaan we het haar vertellen. Ik verwacht, en hou er rekening mee, dat ze die afstandsverklaring niet wil tekenen. (je kent haar..)vandaar dat we het formeel via de Ava doen. Ik stuur vandaag of morgen de uitnodiging eruit en denk dat ik hem voor de vorm ook naar jou stuur, en haar dan op de Ava zeg dat jij je afgemeld hebt, en dan hoort ze even later hoe en wat... 3.8. Op 17 september 2024 heeft een aandeelhoudersvergadering plaatsgevonden waarop [naam3] niet is verschenen. Van de geluidsopname van de aandeelhoudersvergadering is een transcript overgelegd, waarin de voorzitter van de vergadering aangeduid wordt als [naam4] . Hierin staat: [naam4] : dus maar even terug naar het agendapunt, stand van zaken van de directie Dermaesthetics. Dus het is een nagenoeg akkoord zeg maar even tussen [naam1] en [naam3] dat zij die aandelen kan kopen. Nogmaals puur voor de formele bevestiging, dat heb je al bevestigd in de notulen, maar jij koopt niet hè? Jij gaat niet kopen van [naam3] , je maakt geen gebruik van jouw recht om alsnog in te stappen om het zo maar te zeggen, even voor alle duidelijkheid, dan hebben we het even formeel helemaal afgedicht zoals het moet volgens de regeltjes hè. [naam2] : Instemmend gemompel (wat ik niet in tekst kan verwoorden) [naam4] : dus [naam1] gaat kopen, dus een deal [naam1] koopt eigenlijk met terugwerkende kracht naar 1 januari zeg maar de aandelen van [naam3] van 30% en onder de afspraak dat was natuurlijk ook het aller belangrijkst ook voor jou in jouw rol als aandeelhouder volgens mij, dat [naam3] zijn bestuursfunctie neerlegt, uitgeschreven wordt uit de Kamer van Koophandel en al dat soort dingen en dat op het managementovereenkomst beëindigd gaat worden. Dat daar een handtekening op staat [naam2] : Ja [naam4] : dat hij zegt op per 31 december 2025. Dat is zo'n beetje de uitkomst is van de deal, yes. Dan hebben we helemaal rond, toch?. OK, yes. Vragen nog van jou hierover? [naam2] : nee, ik denk goed, wel prima dan ga gewoon zo door, prima. Dat was ook de opzet van alles. Ik wil alleen het bedrag niet weten, maar dat wil ik allemaal niet weten. 3.9. Na telefonisch contact op 18 september 2024 heeft [naam2] bij e-mail van 23 september 2024 aan de voorzitter van de aandeelhoudersvergadering geschreven: Het verdient inderdaad niet de schoonheidsprijs om afgelopen maandag eerst akkoord te geven en dan de volgende dag erop terug te komen. Maar die tijd had ik even nodig. (…) Dermaesthetics Holding is bereid om 15% van de aandelen van [naam3] te kopen alsmede ben ik bereid om vanuit Dermaesthetics Beheer alle aandelen te kopen. 3.10. Op 21 januari 2025 heeft LaPam een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer ingediend. 3.11. Op 24 januari 2025 heeft Beverweerd wegens een situatie van blijvende onmogelijkheid tot nakoming de koopovereenkomst tussen Beverweerd en LaPam ontbonden.

Het hof: 4.1. bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, van 2 december 2024; 4.2. wijst de subsidiaire vordering af; 4.3. veroordeelt LaPam tot betaling van de volgende proceskosten van Dermaesthetics Holding: € 798 aan griffierecht € 2.428 aan salaris van de advocaat van Dermaesthetics (2 procespunten x het toepasselijke tarief II); 4.4. bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag. Als niet op tijd wordt betaald, dan worden die kosten verhoogd met de wettelijke rente; 4.5. veroordeelt LaPam tot betaling van de volgende proceskosten van Beverweerd: € 798 aan griffierecht € 2.428 aan salaris van de advocaat van Beverweerd (2 procespunten x het toepasselijke tarief II); 4.6. bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag; 4.7. verklaart de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad; 4.8. wijst af wat verder is gevorderd. Dit arrest is gewezen door mrs. G.J. Meijer, P.J. van der Korst en Chr. H. van Dijk, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 9 december 2025. vgl. HR 15 april 2016, ECLI:NL:HR:2016:666. HR 10 juni 2022, ECLI:NL:HR:2022:853.

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN locatie Arnhem afdeling civiel recht zaaknummer gerechtshof 200.351.717 zaaknummer rechtbank Midden-Nederland 582512 arrest van 9 december 2025 in de zaak van LaPam B.V. die is gevestigd in Amsterdam die hoger beroep heeft ingesteld en bij de rechtbank optrad als eiseres advocaat: mr. T.J. Teggelaar en mr. L.R. Verhagen hierna: LaPam en 1Dermaesthetics Holding B.V. die is gevestigd in Bussum die bij de rechtbank optrad als gedaagde advocaat: mr. L.H.K. Peereboom-Bogers en mr. K.A.A. Limburg Hierna: DH 2Beverweerd Management B.V. die is gevestigd in Amsterdam die bij de rechtbank ook optrad als gedaagde advocaat: mr. A.J. Tekstra hierna: Beverweerd 1Het verloop van de procedure in hoger beroep 1.1. LaPam heeft hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de voorzieningenrechter in de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, (hierna: de rechtbank) op 2 december 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit: de dagvaarding in hoger beroep de memorie van grieven met een eiswijziging de memorie van antwoord van DH de memorie van antwoord van Beverweerd aanvullende producties van LaPam het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 29 oktober 2025 is gehouden. 1.2. Partijen hebben vervolgens het hof gevraagd arrest te wijzen. 2De kern van de zaak 2.1. Het betreft een aandeelhoudersgeschil. Partijen zijn alle drie aandeelhouders van Dermaesthetics Beheer B.V. (hierna: de vennootschap). De inzet van de procedure is dat LaPam aandelen van Beverweerd in de vennootschap overneemt. 2.2. LaPam heeft bij de rechtbank primair gevorderd dat DH en Beverweerd worden veroordeeld om mee te werken aan de levering van het 30% aandelenbelang van Beverweerd aan LaPam. Subsidiair heeft LaPam gevorderd dat Beverweerd als bestuurder van de vennootschap zou worden geschorst dan wel een onafhankelijke derde als bestuurder met doorslaggevende stem zou worden benoemen totdat in een bodemprocedure anders is beslist. 2.3. De rechtbank heeft de vorderingen van LaPam afgewezen, omdat LaPam niet aannemelijk heeft gemaakt dat DH in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld door, in weerwil van eerdere uitlatingen, alsnog te (willen) reflecteren op de over te dragen aandelen. Ook mocht LaPam aan die eerdere uitlatingen niet het gerechtvaardigd vertrouwen ontlenen dat DH instemde met de aandelenoverdracht en daar niet meer op terug zou komen, aldus de rechtbank. De bedoeling van het hoger beroep is dat de primaire vordering alsnog wordt toegewezen. De subsidiaire vordering heeft LaPam in hoger beroep gewijzigd. In hoger beroep vordert LaPam subsidiair dat DH en Beverweerd worden veroordeeld tot medewerking aan een pro rata parte overdracht van het aandelenbelang van Beverweerd aan LaPam en DH. 2.4. Het hof zal het vonnis van de rechtbank bekrachtigen, de nieuwe subsidiaire vordering afwijzen en deze beslissingen hierna toelichten. 3De toelichting op de beslissing van het hof

3.1. Tussen partijen staan de volgende feiten vast. 3.2. Partijen zijn de aandeelhouders van de vennootschap, in de verhouding 30% (LaPam), 40% (DH) en 30% (Beverweerd). LaPam is de persoonlijke holding van [naam1] , DH de persoonlijke holding van [naam2] en Beverweerd de persoonlijke holding van [naam3] . [naam2] is de moeder van [naam3] en [naam1] . Zij heeft de onderneming opgezet en haar kinderen zijn later, via hun persoonlijke holdings, ( [naam3] in 2017 en [naam1] in 2022) als aandeelhouder en bestuurder toegetreden. 3.3. [naam3] en [naam1] zijn - middels hun persoonlijke holdings - een tijd samen bestuurder geweest van de vennootschap, en dat leidde tot een conflict. [naam3] was bereid als bestuurder op te stappen, maar wilde dan ook zijn aandelen verkopen. In maart 2024 hebben Beverweerd en LaPam een Letter of Intent getekend. Deze Letter of Intent is besproken op de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024. In de notulen staat: Letter of Intent (LOI) is getekend tussen [naam1] en [naam3] , waarbij [naam1] 15% van de aandelen direct koopt en een optie krijgt op de resterende 15% van de aandelen van [naam3] zodra de lening voor de koop van de eerste 15% is afgelost. Onderdeel van de gemaakte afspraken is dat [naam3] zijn directiefunctie beëindigt zodra er een definitieve koopovereenkomst is en voor de duur van de LOI geen directe bestuurstaken meer uitvoert en zijn resterende werkzaamheden, met name gericht op overdracht van werkzaamheden, in overleg met [naam1] zoveel mogelijk vanuit huis doet. De LOI wordt nu verder uitgewerkt in een definitieve koopovereenkomst. Een belangrijk formeel punt is dat ook Derma Holding B.V. nog mag reflecteren op de aandelen. [naam2] geeft namens Derma Holding B.V. aan dat zij afziet van haar recht om op de aandelen die Beverweerd B.V. houdt in Dermaesthetics Beheer B.V. te reflecteren. Hiermee is de weg vrij voor LaPam B.V. om de aandelen van [naam3] over te nemen. 3.4. Uiteindelijk hebben Beverweerd en LaPam op 19 juli 2024 een koopovereenkomst gesloten voor het 30% aandelenbelang van Beverweerd in de vennootschap. 3.5. Uit de aanbiedings- en blokkeringsregeling in de statuten van de vennootschap volgt dat DH het recht heeft om te 'reflecteren' op aangeboden aandelen. De regeling luidt als volgt: Artikel 6.2 – Blokkeringsregeling; aanbiedingsregeling 1. aanbiedingsregeling a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna te noemen: ‘de aanbieder’) moet de betreffende aandelen aanbieden aan zijn medeaandeelhouders (hierna te noemen: ‘de aanbiedingsverplichting’). (…) b. De aanbiedingsverplichting is, bij overdracht als in lid 1.a bedoeld, alleen niet van toepassing: (i) als iedere medeaandeelhouder schriftelijk heeft verklaard met de voorgenomen overdracht in te stemmen, welke verklaring voor een periode van drie maanden geldig is; (…) 2. aanbod a. Als aanbod geldt de schriftelijke mededeling van de aanbieder aan het bestuur van zijn voornemen tot overdracht onder opgave van de aandelen die hij wenst over te dragen en, indien bekend, de naam van degene(n) aan wie de aanbieder wenst over te dragen. b. Binnen twee weken na ontvangst van deze mededeling brengt het bestuur het aanbod en de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis aan de overige aandeelhouders. 3. Reflectietermijn Iedere medeaandeelhouder die een of meer van de aangeboden aandelen wenst te kopen deelt dat binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving (hierna te noemen: ‘de reflectietermijn’) schriftelijk aan het bestuur mee onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. 3.6. Het notariskantoor dat is gevraagd om de akte van levering aandelen te passeren, heeft een afstandsverklaring opgesteld en aan LaPam verstuurd. Door ondertekening van de verklaring zou DH afstand doen van haar recht om de betreffende aandelen aangeboden te krijgen voordat de voorgenomen overdracht plaatsvindt respectievelijk in te stemmen met deze overdracht van aandelen. Deze afstandsverklaring is niet aan DH/ [naam2] voorgelegd. 3.7. In een Whatsappbericht aan [naam3] van 11 september 2024 heef [naam1] geschreven: as dinsdag staat er een Ava gepland en daar gaan we het haar vertellen. Ik verwacht, en hou er rekening mee, dat ze die afstandsverklaring niet wil tekenen. (je kent haar..)vandaar dat we het formeel via de Ava doen. Ik stuur vandaag of morgen de uitnodiging eruit en denk dat ik hem voor de vorm ook naar jou stuur, en haar dan op de Ava zeg dat jij je afgemeld hebt, en dan hoort ze even later hoe en wat... 3.8. Op 17 september 2024 heeft een aandeelhoudersvergadering plaatsgevonden waarop [naam3] niet is verschenen. Van de geluidsopname van de aandeelhoudersvergadering is een transcript overgelegd, waarin de voorzitter van de vergadering aangeduid wordt als [naam4] . Hierin staat: [naam4] : dus maar even terug naar het agendapunt, stand van zaken van de directie Dermaesthetics. Dus het is een nagenoeg akkoord zeg maar even tussen [naam1] en [naam3] dat zij die aandelen kan kopen. Nogmaals puur voor de formele bevestiging, dat heb je al bevestigd in de notulen, maar jij koopt niet hè? Jij gaat niet kopen van [naam3] , je maakt geen gebruik van jouw recht om alsnog in te stappen om het zo maar te zeggen, even voor alle duidelijkheid, dan hebben we het even formeel helemaal afgedicht zoals het moet volgens de regeltjes hè. [naam2] : Instemmend gemompel (wat ik niet in tekst kan verwoorden) [naam4] : dus [naam1] gaat kopen, dus een deal [naam1] koopt eigenlijk met terugwerkende kracht naar 1 januari zeg maar de aandelen van [naam3] van 30% en onder de afspraak dat was natuurlijk ook het aller belangrijkst ook voor jou in jouw rol als aandeelhouder volgens mij, dat [naam3] zijn bestuursfunctie neerlegt, uitgeschreven wordt uit de Kamer van Koophandel en al dat soort dingen en dat op het managementovereenkomst beëindigd gaat worden. Dat daar een handtekening op staat [naam2] : Ja [naam4] : dat hij zegt op per 31 december 2025. Dat is zo'n beetje de uitkomst is van de deal, yes. Dan hebben we helemaal rond, toch?. OK, yes. Vragen nog van jou hierover? [naam2] : nee, ik denk goed, wel prima dan ga gewoon zo door, prima. Dat was ook de opzet van alles. Ik wil alleen het bedrag niet weten, maar dat wil ik allemaal niet weten. 3.9. Na telefonisch contact op 18 september 2024 heeft [naam2] bij e-mail van 23 september 2024 aan de voorzitter van de aandeelhoudersvergadering geschreven: Het verdient inderdaad niet de schoonheidsprijs om afgelopen maandag eerst akkoord te geven en dan de volgende dag erop terug te komen. Maar die tijd had ik even nodig. (…) Dermaesthetics Holding is bereid om 15% van de aandelen van [naam3] te kopen alsmede ben ik bereid om vanuit Dermaesthetics Beheer alle aandelen te kopen. 3.10. Op 21 januari 2025 heeft LaPam een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer ingediend. 3.11. Op 24 januari 2025 heeft Beverweerd wegens een situatie van blijvende onmogelijkheid tot nakoming de koopovereenkomst tussen Beverweerd en LaPam ontbonden.

Het hof: 4.1. bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, van 2 december 2024; 4.2. wijst de subsidiaire vordering af; 4.3. veroordeelt LaPam tot betaling van de volgende proceskosten van Dermaesthetics Holding: € 798 aan griffierecht € 2.428 aan salaris van de advocaat van Dermaesthetics (2 procespunten x het toepasselijke tarief II); 4.4. bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag. Als niet op tijd wordt betaald, dan worden die kosten verhoogd met de wettelijke rente; 4.5. veroordeelt LaPam tot betaling van de volgende proceskosten van Beverweerd: € 798 aan griffierecht € 2.428 aan salaris van de advocaat van Beverweerd (2 procespunten x het toepasselijke tarief II); 4.6. bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag; 4.7. verklaart de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad; 4.8. wijst af wat verder is gevorderd. Dit arrest is gewezen door mrs. G.J. Meijer, P.J. van der Korst en Chr. H. van Dijk, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 9 december 2025. vgl. HR 15 april 2016, ECLI:NL:HR:2016:666. HR 10 juni 2022, ECLI:NL:HR:2022:853.

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN locatie Arnhem afdeling civiel recht zaaknummer gerechtshof 200.351.717 zaaknummer rechtbank Midden-Nederland 582512 arrest van 9 december 2025 in de zaak van LaPam B.V. die is gevestigd in Amsterdam die hoger beroep heeft ingesteld en bij de rechtbank optrad als eiseres advocaat: mr. T.J. Teggelaar en mr. L.R. Verhagen hierna: LaPam en 1Dermaesthetics Holding B.V. die is gevestigd in Bussum die bij de rechtbank optrad als gedaagde advocaat: mr. L.H.K. Peereboom-Bogers en mr. K.A.A. Limburg Hierna: DH 2Beverweerd Management B.V. die is gevestigd in Amsterdam die bij de rechtbank ook optrad als gedaagde advocaat: mr. A.J. Tekstra hierna: Beverweerd 1Het verloop van de procedure in hoger beroep 1.1. LaPam heeft hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de voorzieningenrechter in de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, (hierna: de rechtbank) op 2 december 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit: de dagvaarding in hoger beroep de memorie van grieven met een eiswijziging de memorie van antwoord van DH de memorie van antwoord van Beverweerd aanvullende producties van LaPam het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 29 oktober 2025 is gehouden. 1.2. Partijen hebben vervolgens het hof gevraagd arrest te wijzen. 2De kern van de zaak 2.1. Het betreft een aandeelhoudersgeschil. Partijen zijn alle drie aandeelhouders van Dermaesthetics Beheer B.V. (hierna: de vennootschap). De inzet van de procedure is dat LaPam aandelen van Beverweerd in de vennootschap overneemt. 2.2. LaPam heeft bij de rechtbank primair gevorderd dat DH en Beverweerd worden veroordeeld om mee te werken aan de levering van het 30% aandelenbelang van Beverweerd aan LaPam. Subsidiair heeft LaPam gevorderd dat Beverweerd als bestuurder van de vennootschap zou worden geschorst dan wel een onafhankelijke derde als bestuurder met doorslaggevende stem zou worden benoemen totdat in een bodemprocedure anders is beslist. 2.3. De rechtbank heeft de vorderingen van LaPam afgewezen, omdat LaPam niet aannemelijk heeft gemaakt dat DH in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld door, in weerwil van eerdere uitlatingen, alsnog te (willen) reflecteren op de over te dragen aandelen. Ook mocht LaPam aan die eerdere uitlatingen niet het gerechtvaardigd vertrouwen ontlenen dat DH instemde met de aandelenoverdracht en daar niet meer op terug zou komen, aldus de rechtbank. De bedoeling van het hoger beroep is dat de primaire vordering alsnog wordt toegewezen. De subsidiaire vordering heeft LaPam in hoger beroep gewijzigd. In hoger beroep vordert LaPam subsidiair dat DH en Beverweerd worden veroordeeld tot medewerking aan een pro rata parte overdracht van het aandelenbelang van Beverweerd aan LaPam en DH. 2.4. Het hof zal het vonnis van de rechtbank bekrachtigen, de nieuwe subsidiaire vordering afwijzen en deze beslissingen hierna toelichten. 3De toelichting op de beslissing van het hof

3.1. Tussen partijen staan de volgende feiten vast. 3.2. Partijen zijn de aandeelhouders van de vennootschap, in de verhouding 30% (LaPam), 40% (DH) en 30% (Beverweerd). LaPam is de persoonlijke holding van [naam1] , DH de persoonlijke holding van [naam2] en Beverweerd de persoonlijke holding van [naam3] . [naam2] is de moeder van [naam3] en [naam1] . Zij heeft de onderneming opgezet en haar kinderen zijn later, via hun persoonlijke holdings, ( [naam3] in 2017 en [naam1] in 2022) als aandeelhouder en bestuurder toegetreden. 3.3. [naam3] en [naam1] zijn - middels hun persoonlijke holdings - een tijd samen bestuurder geweest van de vennootschap, en dat leidde tot een conflict. [naam3] was bereid als bestuurder op te stappen, maar wilde dan ook zijn aandelen verkopen. In maart 2024 hebben Beverweerd en LaPam een Letter of Intent getekend. Deze Letter of Intent is besproken op de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024. In de notulen staat: Letter of Intent (LOI) is getekend tussen [naam1] en [naam3] , waarbij [naam1] 15% van de aandelen direct koopt en een optie krijgt op de resterende 15% van de aandelen van [naam3] zodra de lening voor de koop van de eerste 15% is afgelost. Onderdeel van de gemaakte afspraken is dat [naam3] zijn directiefunctie beëindigt zodra er een definitieve koopovereenkomst is en voor de duur van de LOI geen directe bestuurstaken meer uitvoert en zijn resterende werkzaamheden, met name gericht op overdracht van werkzaamheden, in overleg met [naam1] zoveel mogelijk vanuit huis doet. De LOI wordt nu verder uitgewerkt in een definitieve koopovereenkomst. Een belangrijk formeel punt is dat ook Derma Holding B.V. nog mag reflecteren op de aandelen. [naam2] geeft namens Derma Holding B.V. aan dat zij afziet van haar recht om op de aandelen die Beverweerd B.V. houdt in Dermaesthetics Beheer B.V. te reflecteren. Hiermee is de weg vrij voor LaPam B.V. om de aandelen van [naam3] over te nemen. 3.4. Uiteindelijk hebben Beverweerd en LaPam op 19 juli 2024 een koopovereenkomst gesloten voor het 30% aandelenbelang van Beverweerd in de vennootschap. 3.5. Uit de aanbiedings- en blokkeringsregeling in de statuten van de vennootschap volgt dat DH het recht heeft om te 'reflecteren' op aangeboden aandelen. De regeling luidt als volgt: Artikel 6.2 – Blokkeringsregeling; aanbiedingsregeling 1. aanbiedingsregeling a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna te noemen: ‘de aanbieder’) moet de betreffende aandelen aanbieden aan zijn medeaandeelhouders (hierna te noemen: ‘de aanbiedingsverplichting’). (…) b. De aanbiedingsverplichting is, bij overdracht als in lid 1.a bedoeld, alleen niet van toepassing: (i) als iedere medeaandeelhouder schriftelijk heeft verklaard met de voorgenomen overdracht in te stemmen, welke verklaring voor een periode van drie maanden geldig is; (…) 2. aanbod a. Als aanbod geldt de schriftelijke mededeling van de aanbieder aan het bestuur van zijn voornemen tot overdracht onder opgave van de aandelen die hij wenst over te dragen en, indien bekend, de naam van degene(n) aan wie de aanbieder wenst over te dragen. b. Binnen twee weken na ontvangst van deze mededeling brengt het bestuur het aanbod en de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis aan de overige aandeelhouders. 3. Reflectietermijn Iedere medeaandeelhouder die een of meer van de aangeboden aandelen wenst te kopen deelt dat binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving (hierna te noemen: ‘de reflectietermijn’) schriftelijk aan het bestuur mee onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. 3.6. Het notariskantoor dat is gevraagd om de akte van levering aandelen te passeren, heeft een afstandsverklaring opgesteld en aan LaPam verstuurd. Door ondertekening van de verklaring zou DH afstand doen van haar recht om de betreffende aandelen aangeboden te krijgen voordat de voorgenomen overdracht plaatsvindt respectievelijk in te stemmen met deze overdracht van aandelen. Deze afstandsverklaring is niet aan DH/ [naam2] voorgelegd. 3.7. In een Whatsappbericht aan [naam3] van 11 september 2024 heef [naam1] geschreven: as dinsdag staat er een Ava gepland en daar gaan we het haar vertellen. Ik verwacht, en hou er rekening mee, dat ze die afstandsverklaring niet wil tekenen. (je kent haar..)vandaar dat we het formeel via de Ava doen. Ik stuur vandaag of morgen de uitnodiging eruit en denk dat ik hem voor de vorm ook naar jou stuur, en haar dan op de Ava zeg dat jij je afgemeld hebt, en dan hoort ze even later hoe en wat... 3.8. Op 17 september 2024 heeft een aandeelhoudersvergadering plaatsgevonden waarop [naam3] niet is verschenen. Van de geluidsopname van de aandeelhoudersvergadering is een transcript overgelegd, waarin de voorzitter van de vergadering aangeduid wordt als [naam4] . Hierin staat: [naam4] : dus maar even terug naar het agendapunt, stand van zaken van de directie Dermaesthetics. Dus het is een nagenoeg akkoord zeg maar even tussen [naam1] en [naam3] dat zij die aandelen kan kopen. Nogmaals puur voor de formele bevestiging, dat heb je al bevestigd in de notulen, maar jij koopt niet hè? Jij gaat niet kopen van [naam3] , je maakt geen gebruik van jouw recht om alsnog in te stappen om het zo maar te zeggen, even voor alle duidelijkheid, dan hebben we het even formeel helemaal afgedicht zoals het moet volgens de regeltjes hè. [naam2] : Instemmend gemompel (wat ik niet in tekst kan verwoorden) [naam4] : dus [naam1] gaat kopen, dus een deal [naam1] koopt eigenlijk met terugwerkende kracht naar 1 januari zeg maar de aandelen van [naam3] van 30% en onder de afspraak dat was natuurlijk ook het aller belangrijkst ook voor jou in jouw rol als aandeelhouder volgens mij, dat [naam3] zijn bestuursfunctie neerlegt, uitgeschreven wordt uit de Kamer van Koophandel en al dat soort dingen en dat op het managementovereenkomst beëindigd gaat worden. Dat daar een handtekening op staat [naam2] : Ja [naam4] : dat hij zegt op per 31 december 2025. Dat is zo'n beetje de uitkomst is van de deal, yes. Dan hebben we helemaal rond, toch?. OK, yes. Vragen nog van jou hierover? [naam2] : nee, ik denk goed, wel prima dan ga gewoon zo door, prima. Dat was ook de opzet van alles. Ik wil alleen het bedrag niet weten, maar dat wil ik allemaal niet weten. 3.9. Na telefonisch contact op 18 september 2024 heeft [naam2] bij e-mail van 23 september 2024 aan de voorzitter van de aandeelhoudersvergadering geschreven: Het verdient inderdaad niet de schoonheidsprijs om afgelopen maandag eerst akkoord te geven en dan de volgende dag erop terug te komen. Maar die tijd had ik even nodig. (…) Dermaesthetics Holding is bereid om 15% van de aandelen van [naam3] te kopen alsmede ben ik bereid om vanuit Dermaesthetics Beheer alle aandelen te kopen. 3.10. Op 21 januari 2025 heeft LaPam een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer ingediend. 3.11. Op 24 januari 2025 heeft Beverweerd wegens een situatie van blijvende onmogelijkheid tot nakoming de koopovereenkomst tussen Beverweerd en LaPam ontbonden.

Het hof: 4.1. bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, van 2 december 2024; 4.2. wijst de subsidiaire vordering af; 4.3. veroordeelt LaPam tot betaling van de volgende proceskosten van Dermaesthetics Holding: € 798 aan griffierecht € 2.428 aan salaris van de advocaat van Dermaesthetics (2 procespunten x het toepasselijke tarief II); 4.4. bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag. Als niet op tijd wordt betaald, dan worden die kosten verhoogd met de wettelijke rente; 4.5. veroordeelt LaPam tot betaling van de volgende proceskosten van Beverweerd: € 798 aan griffierecht € 2.428 aan salaris van de advocaat van Beverweerd (2 procespunten x het toepasselijke tarief II); 4.6. bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag; 4.7. verklaart de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad; 4.8. wijst af wat verder is gevorderd. Dit arrest is gewezen door mrs. G.J. Meijer, P.J. van der Korst en Chr. H. van Dijk, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 9 december 2025. vgl. HR 15 april 2016, ECLI:NL:HR:2016:666. HR 10 juni 2022, ECLI:NL:HR:2022:853.

ECLI:NL:GHARL:2025:7902 text/xml public 2026-03-13T17:07:03 2025-12-10 Raad voor de Rechtspraak nl Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 2025-12-09 200.351.717 Uitspraak Hoger beroep NL Arnhem Civiel recht Rechtspraak.nl Notamail 2025/284 Sdu Nieuws Ondernemingsrechtpraktijk 2026/10 JOR 2026/43 met annotatie van mr. J.D.M. Schoonbrood http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHARL:2025:7902 text/html public 2025-12-10T14:52:10 2025-12-17 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:GHARL:2025:7902 Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden , 09-12-2025 / 200.351.717 Hoger beroep. Kort geding. Aandeelhoudersgeschil. Vordering tot meewerken aan levering aandelen. Geen spoedeisend belang in hoger beroep. Bekrachtiging. GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN locatie Arnhem afdeling civiel recht zaaknummer gerechtshof 200.351.717 zaaknummer rechtbank Midden-Nederland 582512 arrest van 9 december 2025 in de zaak van LaPam B.V. die is gevestigd in Amsterdam die hoger beroep heeft ingesteld en bij de rechtbank optrad als eiseres advocaat: mr. T.J. Teggelaar en mr. L.R. Verhagen hierna: LaPam en 1 Dermaesthetics Holding B.V. die is gevestigd in Bussum die bij de rechtbank optrad als gedaagde advocaat: mr. L.H.K. Peereboom-Bogers en mr. K.A.A. Limburg Hierna: DH 2 Beverweerd Management B.V. die is gevestigd in Amsterdam die bij de rechtbank ook optrad als gedaagde advocaat: mr. A.J. Tekstra hierna: Beverweerd 1 Het verloop van de procedure in hoger beroep 1.1. LaPam heeft hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de voorzieningenrechter in de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, (hierna: de rechtbank) op 2 december 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit: de dagvaarding in hoger beroep de memorie van grieven met een eiswijziging de memorie van antwoord van DH de memorie van antwoord van Beverweerd aanvullende producties van LaPam het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 29 oktober 2025 is gehouden. 1.2. Partijen hebben vervolgens het hof gevraagd arrest te wijzen. 2 De kern van de zaak 2.1. Het betreft een aandeelhoudersgeschil. Partijen zijn alle drie aandeelhouders van Dermaesthetics Beheer B.V. (hierna: de vennootschap). De inzet van de procedure is dat LaPam aandelen van Beverweerd in de vennootschap overneemt. 2.2. LaPam heeft bij de rechtbank primair gevorderd dat DH en Beverweerd worden veroordeeld om mee te werken aan de levering van het 30% aandelenbelang van Beverweerd aan LaPam. Subsidiair heeft LaPam gevorderd dat Beverweerd als bestuurder van de vennootschap zou worden geschorst dan wel een onafhankelijke derde als bestuurder met doorslaggevende stem zou worden benoemen totdat in een bodemprocedure anders is beslist. 2.3. De rechtbank heeft de vorderingen van LaPam afgewezen, omdat LaPam niet aannemelijk heeft gemaakt dat DH in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld door, in weerwil van eerdere uitlatingen, alsnog te (willen) reflecteren op de over te dragen aandelen. Ook mocht LaPam aan die eerdere uitlatingen niet het gerechtvaardigd vertrouwen ontlenen dat DH instemde met de aandelenoverdracht en daar niet meer op terug zou komen, aldus de rechtbank. De bedoeling van het hoger beroep is dat de primaire vordering alsnog wordt toegewezen. De subsidiaire vordering heeft LaPam in hoger beroep gewijzigd. In hoger beroep vordert LaPam subsidiair dat DH en Beverweerd worden veroordeeld tot medewerking aan een pro rata parte overdracht van het aandelenbelang van Beverweerd aan LaPam en DH. 2.4. Het hof zal het vonnis van de rechtbank bekrachtigen, de nieuwe subsidiaire vordering afwijzen en deze beslissingen hierna toelichten. 3 De toelichting op de beslissing van het hof De feiten 3.1. Tussen partijen staan de volgende feiten vast. 3.2. Partijen zijn de aandeelhouders van de vennootschap, in de verhouding 30% (LaPam), 40% (DH) en 30% (Beverweerd). LaPam is de persoonlijke holding van [naam1] , DH de persoonlijke holding van [naam2] en Beverweerd de persoonlijke holding van [naam3] . [naam2] is de moeder van [naam3] en [naam1] . Zij heeft de onderneming opgezet en haar kinderen zijn later, via hun persoonlijke holdings, ( [naam3] in 2017 en [naam1] in 2022) als aandeelhouder en bestuurder toegetreden. 3.3. [naam3] en [naam1] zijn - middels hun persoonlijke holdings - een tijd samen bestuurder geweest van de vennootschap, en dat leidde tot een conflict. [naam3] was bereid als bestuurder op te stappen, maar wilde dan ook zijn aandelen verkopen. In maart 2024 hebben Beverweerd en LaPam een Letter of Intent getekend. Deze Letter of Intent is besproken op de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024. In de notulen staat: Letter of Intent (LOI) is getekend tussen [naam1] en [naam3] , waarbij [naam1] 15% van de aandelen direct koopt en een optie krijgt op de resterende 15% van de aandelen van [naam3] zodra de lening voor de koop van de eerste 15% is afgelost. Onderdeel van de gemaakte afspraken is dat [naam3] zijn directiefunctie beëindigt zodra er een definitieve koopovereenkomst is en voor de duur van de LOI geen directe bestuurstaken meer uitvoert en zijn resterende werkzaamheden, met name gericht op overdracht van werkzaamheden, in overleg met [naam1] zoveel mogelijk vanuit huis doet. De LOI wordt nu verder uitgewerkt in een definitieve koopovereenkomst. Een belangrijk formeel punt is dat ook Derma Holding B.V. nog mag reflecteren op de aandelen. [naam2] geeft namens Derma Holding B.V. aan dat zij afziet van haar recht om op de aandelen die Beverweerd B.V. houdt in Dermaesthetics Beheer B.V. te reflecteren. Hiermee is de weg vrij voor LaPam B.V. om de aandelen van [naam3] over te nemen. 3.4. Uiteindelijk hebben Beverweerd en LaPam op 19 juli 2024 een koopovereenkomst gesloten voor het 30% aandelenbelang van Beverweerd in de vennootschap. 3.5. Uit de aanbiedings- en blokkeringsregeling in de statuten van de vennootschap volgt dat DH het recht heeft om te 'reflecteren' op aangeboden aandelen. De regeling luidt als volgt: Artikel 6.2 – Blokkeringsregeling; aanbiedingsregeling 1. aanbiedingsregeling a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna te noemen: ‘de aanbieder’) moet de betreffende aandelen aanbieden aan zijn medeaandeelhouders (hierna te noemen: ‘de aanbiedingsverplichting’). (…) b. De aanbiedingsverplichting is, bij overdracht als in lid 1.a bedoeld, alleen niet van toepassing: (i) als iedere medeaandeelhouder schriftelijk heeft verklaard met de voorgenomen overdracht in te stemmen, welke verklaring voor een periode van drie maanden geldig is; (…) 2. aanbod a. Als aanbod geldt de schriftelijke mededeling van de aanbieder aan het bestuur van zijn voornemen tot overdracht onder opgave van de aandelen die hij wenst over te dragen en, indien bekend, de naam van degene(n) aan wie de aanbieder wenst over te dragen. b. Binnen twee weken na ontvangst van deze mededeling brengt het bestuur het aanbod en de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis aan de overige aandeelhouders. 3. Reflectietermijn Iedere medeaandeelhouder die een of meer van de aangeboden aandelen wenst te kopen deelt dat binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving (hierna te noemen: ‘de reflectietermijn’) schriftelijk aan het bestuur mee onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. 3.6. Het notariskantoor dat is gevraagd om de akte van levering aandelen te passeren, heeft een afstandsverklaring opgesteld en aan LaPam verstuurd. Door ondertekening van de verklaring zou DH afstand doen van haar recht om de betreffende aandelen aangeboden te krijgen voordat de voorgenomen overdracht plaatsvindt respectievelijk in te stemmen met deze overdracht van aandelen. Deze afstandsverklaring is niet aan DH/ [naam2] voorgelegd. 3.7. In een Whatsappbericht aan [naam3] van 11 september 2024 heef [naam1] geschreven: as dinsdag staat er een Ava gepland en daar gaan we het haar vertellen. Ik verwacht, en hou er rekening mee, dat ze die afstandsverklaring niet wil tekenen. (je kent haar..)vandaar dat we het formeel via de Ava doen.

ECLI:NL:GHARL:2025:7902 text/xml public 2026-04-16T10:30:53 2025-12-10 Raad voor de Rechtspraak nl Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 2025-12-09 200.351.717 Uitspraak Hoger beroep NL Arnhem Civiel recht Eerste aanleg: ECLI:NL:RBMNE:2024:7798 Rechtspraak.nl Notamail 2025/284 Sdu Nieuws Ondernemingsrechtpraktijk 2026/10 JOR 2026/43 met annotatie van mr. J.D.M. Schoonbrood http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHARL:2025:7902 text/html public 2025-12-10T14:52:10 2025-12-17 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:GHARL:2025:7902 Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden , 09-12-2025 / 200.351.717 Hoger beroep. Kort geding. Aandeelhoudersgeschil. Vordering tot meewerken aan levering aandelen. Geen spoedeisend belang in hoger beroep. Bekrachtiging. GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN locatie Arnhem afdeling civiel recht zaaknummer gerechtshof 200.351.717 zaaknummer rechtbank Midden-Nederland 582512 arrest van 9 december 2025 in de zaak van LaPam B.V. die is gevestigd in Amsterdam die hoger beroep heeft ingesteld en bij de rechtbank optrad als eiseres advocaat: mr. T.J. Teggelaar en mr. L.R. Verhagen hierna: LaPam en 1 Dermaesthetics Holding B.V. die is gevestigd in Bussum die bij de rechtbank optrad als gedaagde advocaat: mr. L.H.K. Peereboom-Bogers en mr. K.A.A. Limburg Hierna: DH 2 Beverweerd Management B.V. die is gevestigd in Amsterdam die bij de rechtbank ook optrad als gedaagde advocaat: mr. A.J. Tekstra hierna: Beverweerd 1 Het verloop van de procedure in hoger beroep 1.1. LaPam heeft hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de voorzieningenrechter in de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, (hierna: de rechtbank) op 2 december 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit: de dagvaarding in hoger beroep de memorie van grieven met een eiswijziging de memorie van antwoord van DH de memorie van antwoord van Beverweerd aanvullende producties van LaPam het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 29 oktober 2025 is gehouden. 1.2. Partijen hebben vervolgens het hof gevraagd arrest te wijzen. 2 De kern van de zaak 2.1. Het betreft een aandeelhoudersgeschil. Partijen zijn alle drie aandeelhouders van Dermaesthetics Beheer B.V. (hierna: de vennootschap). De inzet van de procedure is dat LaPam aandelen van Beverweerd in de vennootschap overneemt. 2.2. LaPam heeft bij de rechtbank primair gevorderd dat DH en Beverweerd worden veroordeeld om mee te werken aan de levering van het 30% aandelenbelang van Beverweerd aan LaPam. Subsidiair heeft LaPam gevorderd dat Beverweerd als bestuurder van de vennootschap zou worden geschorst dan wel een onafhankelijke derde als bestuurder met doorslaggevende stem zou worden benoemen totdat in een bodemprocedure anders is beslist. 2.3. De rechtbank heeft de vorderingen van LaPam afgewezen, omdat LaPam niet aannemelijk heeft gemaakt dat DH in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld door, in weerwil van eerdere uitlatingen, alsnog te (willen) reflecteren op de over te dragen aandelen. Ook mocht LaPam aan die eerdere uitlatingen niet het gerechtvaardigd vertrouwen ontlenen dat DH instemde met de aandelenoverdracht en daar niet meer op terug zou komen, aldus de rechtbank. De bedoeling van het hoger beroep is dat de primaire vordering alsnog wordt toegewezen. De subsidiaire vordering heeft LaPam in hoger beroep gewijzigd. In hoger beroep vordert LaPam subsidiair dat DH en Beverweerd worden veroordeeld tot medewerking aan een pro rata parte overdracht van het aandelenbelang van Beverweerd aan LaPam en DH. 2.4. Het hof zal het vonnis van de rechtbank bekrachtigen, de nieuwe subsidiaire vordering afwijzen en deze beslissingen hierna toelichten. 3 De toelichting op de beslissing van het hof De feiten 3.1. Tussen partijen staan de volgende feiten vast. 3.2. Partijen zijn de aandeelhouders van de vennootschap, in de verhouding 30% (LaPam), 40% (DH) en 30% (Beverweerd). LaPam is de persoonlijke holding van [naam1] , DH de persoonlijke holding van [naam2] en Beverweerd de persoonlijke holding van [naam3] . [naam2] is de moeder van [naam3] en [naam1] . Zij heeft de onderneming opgezet en haar kinderen zijn later, via hun persoonlijke holdings, ( [naam3] in 2017 en [naam1] in 2022) als aandeelhouder en bestuurder toegetreden. 3.3. [naam3] en [naam1] zijn - middels hun persoonlijke holdings - een tijd samen bestuurder geweest van de vennootschap, en dat leidde tot een conflict. [naam3] was bereid als bestuurder op te stappen, maar wilde dan ook zijn aandelen verkopen. In maart 2024 hebben Beverweerd en LaPam een Letter of Intent getekend. Deze Letter of Intent is besproken op de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024. In de notulen staat: Letter of Intent (LOI) is getekend tussen [naam1] en [naam3] , waarbij [naam1] 15% van de aandelen direct koopt en een optie krijgt op de resterende 15% van de aandelen van [naam3] zodra de lening voor de koop van de eerste 15% is afgelost. Onderdeel van de gemaakte afspraken is dat [naam3] zijn directiefunctie beëindigt zodra er een definitieve koopovereenkomst is en voor de duur van de LOI geen directe bestuurstaken meer uitvoert en zijn resterende werkzaamheden, met name gericht op overdracht van werkzaamheden, in overleg met [naam1] zoveel mogelijk vanuit huis doet. De LOI wordt nu verder uitgewerkt in een definitieve koopovereenkomst. Een belangrijk formeel punt is dat ook Derma Holding B.V. nog mag reflecteren op de aandelen. [naam2] geeft namens Derma Holding B.V. aan dat zij afziet van haar recht om op de aandelen die Beverweerd B.V. houdt in Dermaesthetics Beheer B.V. te reflecteren. Hiermee is de weg vrij voor LaPam B.V. om de aandelen van [naam3] over te nemen. 3.4. Uiteindelijk hebben Beverweerd en LaPam op 19 juli 2024 een koopovereenkomst gesloten voor het 30% aandelenbelang van Beverweerd in de vennootschap. 3.5. Uit de aanbiedings- en blokkeringsregeling in de statuten van de vennootschap volgt dat DH het recht heeft om te 'reflecteren' op aangeboden aandelen. De regeling luidt als volgt: Artikel 6.2 – Blokkeringsregeling; aanbiedingsregeling 1. aanbiedingsregeling a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna te noemen: ‘de aanbieder’) moet de betreffende aandelen aanbieden aan zijn medeaandeelhouders (hierna te noemen: ‘de aanbiedingsverplichting’). (…) b. De aanbiedingsverplichting is, bij overdracht als in lid 1.a bedoeld, alleen niet van toepassing: (i) als iedere medeaandeelhouder schriftelijk heeft verklaard met de voorgenomen overdracht in te stemmen, welke verklaring voor een periode van drie maanden geldig is; (…) 2. aanbod a. Als aanbod geldt de schriftelijke mededeling van de aanbieder aan het bestuur van zijn voornemen tot overdracht onder opgave van de aandelen die hij wenst over te dragen en, indien bekend, de naam van degene(n) aan wie de aanbieder wenst over te dragen. b. Binnen twee weken na ontvangst van deze mededeling brengt het bestuur het aanbod en de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis aan de overige aandeelhouders. 3. Reflectietermijn Iedere medeaandeelhouder die een of meer van de aangeboden aandelen wenst te kopen deelt dat binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving (hierna te noemen: ‘de reflectietermijn’) schriftelijk aan het bestuur mee onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. 3.6. Het notariskantoor dat is gevraagd om de akte van levering aandelen te passeren, heeft een afstandsverklaring opgesteld en aan LaPam verstuurd. Door ondertekening van de verklaring zou DH afstand doen van haar recht om de betreffende aandelen aangeboden te krijgen voordat de voorgenomen overdracht plaatsvindt respectievelijk in te stemmen met deze overdracht van aandelen. Deze afstandsverklaring is niet aan DH/ [naam2] voorgelegd. 3.7. In een Whatsappbericht aan [naam3] van 11 september 2024 heef [naam1] geschreven: as dinsdag staat er een Ava gepland en daar gaan we het haar vertellen. Ik verwacht, en hou er rekening mee, dat ze die afstandsverklaring niet wil tekenen. (je kent haar..)vandaar dat we het formeel via de Ava doen.

3.12. Op 30 januari 2025 is LaPam door de aandeelhoudersvergadering als bestuurder van de vennootschap ontslagen. Dit ontslag wordt door LaPam aangevochten. 3.13. Op 3 juli 2025 heeft de Ondernemingskamer het enquêteverzoek van LaPam afgewezen. 3.14. Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 28 augustus 2025 is besloten tot een dividenduitkering. Dat was voor het eerst sinds maart 2024. Spoedeisend belang 3.15. LaPam heeft gesteld dat zij spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen omdat de continuïteit van de onderneming in gevaar is en er problemen zijn met het personeel. Ter onderbouwing wijst zij op de beschikking van de Ondernemingskamer waarin de Ondernemingskamer overweegt dat de oplossing ligt in een herschikking van de aandeelhoudersbelangen. DH en Beverweerd hebben het spoedeisend belang betwist. 3.16. In de beschikking van de Ondernemingskamer van 3 juli 2025 staat het volgende: De verstoorde verhoudingen hebben niet geleid tot een impasse in de algemene vergadering. Sinds het ontslag van [naam1] is [naam3] de enige bestuurder, die ook rechtsgeldig besluiten kan nemen. Van een impasse in het bestuur is nu dus ook geen sprake meer. Naar de Ondernemingskamer is gebleken, is [naam3] met de hulp van [naam2] bezig de administratie en de verslaggeving op orde te brengen, fiscale aangiftes te doen en de liquiditeitspositie te verbeteren, onder meer door het verkleinen van de debiteurenstand. Terwijl verder herstelwerk wordt verricht, verkeren de vennootschap en haar onderneming niet in de gevarenzone. (…) Terwijl partijen zo goed en zo kwaad als het gaat zelf werken aan herstel van de gezonde verhoudingen, kunnen zij nadenken over een definitieve oplossing die zij uiteindelijk zullen moeten zoeken in een herschikking op aandeelhoudersniveau. 3.17. In hoger beroep is niet beslissend of in eerste aanleg al dan niet terecht een spoedeisend belang is aangenomen. Het gaat erom of ten tijde van de uitspraak in hoger beroep een spoedeisend belang aanwezig is bij de gevraagde voorzieningen. Op basis van de feiten, meer specifiek de recente dividenduitkering en de overwegingen van de Ondernemingskamer die hiervoor zijn geciteerd, is het hof van oordeel dat onvoldoende is gebleken dat de continuïteit van de onderneming gevaar loopt. Ook is onvoldoende gebleken dat er dusdanige problemen zijn met het personeel, dat er een spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen is. Partijen zijn het niet eens over hoeveel personeel is vertrokken, wat de waarde van het vertrokken personeel voor het bedrijf is en in welke mate het vertrek is ingegeven door de situatie binnen de vennootschap. 3.18. Er is dus onvoldoende gebleken van spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen. Dat LaPam geen spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen, betekent niet dat zij ook geen belang meer heeft bij een beoordeling van de door voorzieningenrechter uitgesproken veroordeling van haar in de proceskosten van DH en Beverweerd. Het kan er nog om gaan of die veroordeling ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter terecht is uitgesproken, met inachtneming van het in hoger beroep gevoerde debat en naar de toestand zoals die zich voordoet ten tijde van de beslissing in hoger beroep, waarbij niet wordt gelet op de omstandigheid dat het spoedeisend belang bij de oorspronkelijke vordering inmiddels is komen te vervallen. 3.19. Om te beoordelen of de proceskostenveroordeling ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter terecht is uitgesproken, gaat het alleen om de primaire vordering van LaPam. De subsidiair gevraagde voorziening zoals die nu voorligt, lag in eerste aanleg immers niet voor. Bij gebrek aan spoedeisend belang zal de subsidiair gevraagde voorziening, zoals hiervoor uiteen gezet, worden afgewezen. DH heeft niet ingestemd met de voorgenomen overdracht en heeft niet rechtsgeldig afstand gedaan van haar reflectierecht 3.20. Het hof gaat hierna uit van de veronderstelling dat ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter sprake was van een voldoende spoedeisend belang bij de primair gevorderde voorziening, omdat de dividenduitkering en de beschikking van de Ondernemingskamer, waarop het hof zijn oordeel over niet-spoedeisendheid hiervoor heeft gebaseerd, van latere datum zijn. LaPam stelt dat DH afstand heeft gedaan van haar recht om te reflecteren op de aandelen in de vennootschap; eerst tijdens de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024 en later tijdens die van 17 september 2024. DH en Beverweerd betwisten dat DH rechtsgeldig afstand heeft gedaan van haar recht om te reflecteren. Zij wijzen erop dat een schriftelijk aanbod ontbreekt en dat ook het afzien van het reflectierecht niet schriftelijk is gebeurd. Dit is in strijd met de statuten, aldus DH en Beverweerd. 3.21. LaPam heeft aangevoerd dat er wel een rechtsgeldige verklaring is nu de ondertekening van een afstandsverklaring geen constitutief vereiste is, afstand van recht doen vormvrij is en dat artikel 6.2 lid 1 sub b van de statuten dan een schriftelijke verklaring vereist en dat aan de strekking daarvan is voldaan. Het instemmen met - en het vaststellen van - de notulen is naar de mening van LaPam aan te merken is als een schriftelijke verklaring. Dit is door DH en Beverweerd gemotiveerd betwist. 3.22. Het hof acht het niet aannemelijk dat een rechter in de bodemprocedure de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 17 september 2024 als een rechtsgeldige schriftelijke verklaring in de zin van artikel 6.2 lid 1 sub b van de statuten aanmerkt. Daarbij is van belang dat het vormvereiste in deze statutaire bepaling niet, zoals LaPam stelt, is opgenomen om er zeker van te zijn dat de ander het bericht heeft ontvangen, maar primair om zeker te stellen dat sprake is van een zorgvuldig en transparant proces dat het risico op misverstanden zoveel als mogelijk uitsluit. Ook dient het om bedenktijd te geven aan degene die afstand doet. Dit is begrijpelijk vanwege de ingrijpende gevolgen van overdracht van aandelen, zowel wat betreft financiële aanspraken als wat betreft stemrecht en de onderlinge zeggenschapsverhoudingen. Om aan te mogen nemen dat DH rechtsgeldig heeft verklaard in te stemmen met de voorgenomen overdracht, is dus wel degelijk een schriftelijke verklaring nodig afkomstig van degene die instemt. Die is er niet, want de notulen zijn niet opgesteld of goedgekeurd door DH. 3.23. Volgens de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024 heeft [naam2] namens DH aangegeven dat zij afziet van haar recht om op de aandelen die Beverweerd houdt in de vennootschap te reflecteren. Ingevolge artikel 6.2 lid 1 sub b heeft deze verklaring een geldingsduur van 3 maanden. Los van de rechtsgeldigheid van de verklaring was deze dus al verlopen op het moment dat door [naam3] en [naam1] op 19 juli 2024 de koopovereenkomst is gesloten. Hier zijn LaPam en Beverweerd zelf ook van uitgegaan, zij hebben DH immers in september 2024 opnieuw benaderd voor instemming met de koopovereenkomst. Met die notulen is dus, voorshands oordelend, ook niet voldaan aan het schriftelijkheidsvereiste. 3.24. Het hof begrijpt dat LaPam ook bedoeld heeft een beroep te doen op afstand van recht in die zin dat DH, feitelijk buiten de statutaire bepalingen om, afstand heeft gedaan van haar recht op vier weken bedenktijd aangaande het besluit om wel of niet te willen kopen. DH heeft betwist afstand van recht te hebben gedaan en daarmee is dit niet vast komen te staan. Voor bewijslevering leent een kort geding zich in het algemeen niet.

3.12. Op 30 januari 2025 is LaPam door de aandeelhoudersvergadering als bestuurder van de vennootschap ontslagen. Dit ontslag wordt door LaPam aangevochten. 3.13. Op 3 juli 2025 heeft de Ondernemingskamer het enquêteverzoek van LaPam afgewezen. 3.14. Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 28 augustus 2025 is besloten tot een dividenduitkering. Dat was voor het eerst sinds maart 2024. Spoedeisend belang 3.15. LaPam heeft gesteld dat zij spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen omdat de continuïteit van de onderneming in gevaar is en er problemen zijn met het personeel. Ter onderbouwing wijst zij op de beschikking van de Ondernemingskamer waarin de Ondernemingskamer overweegt dat de oplossing ligt in een herschikking van de aandeelhoudersbelangen. DH en Beverweerd hebben het spoedeisend belang betwist. 3.16. In de beschikking van de Ondernemingskamer van 3 juli 2025 staat het volgende: De verstoorde verhoudingen hebben niet geleid tot een impasse in de algemene vergadering. Sinds het ontslag van [naam1] is [naam3] de enige bestuurder, die ook rechtsgeldig besluiten kan nemen. Van een impasse in het bestuur is nu dus ook geen sprake meer. Naar de Ondernemingskamer is gebleken, is [naam3] met de hulp van [naam2] bezig de administratie en de verslaggeving op orde te brengen, fiscale aangiftes te doen en de liquiditeitspositie te verbeteren, onder meer door het verkleinen van de debiteurenstand. Terwijl verder herstelwerk wordt verricht, verkeren de vennootschap en haar onderneming niet in de gevarenzone. (…) Terwijl partijen zo goed en zo kwaad als het gaat zelf werken aan herstel van de gezonde verhoudingen, kunnen zij nadenken over een definitieve oplossing die zij uiteindelijk zullen moeten zoeken in een herschikking op aandeelhoudersniveau. 3.17. In hoger beroep is niet beslissend of in eerste aanleg al dan niet terecht een spoedeisend belang is aangenomen. Het gaat erom of ten tijde van de uitspraak in hoger beroep een spoedeisend belang aanwezig is bij de gevraagde voorzieningen. Op basis van de feiten, meer specifiek de recente dividenduitkering en de overwegingen van de Ondernemingskamer die hiervoor zijn geciteerd, is het hof van oordeel dat onvoldoende is gebleken dat de continuïteit van de onderneming gevaar loopt. Ook is onvoldoende gebleken dat er dusdanige problemen zijn met het personeel, dat er een spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen is. Partijen zijn het niet eens over hoeveel personeel is vertrokken, wat de waarde van het vertrokken personeel voor het bedrijf is en in welke mate het vertrek is ingegeven door de situatie binnen de vennootschap. 3.18. Er is dus onvoldoende gebleken van spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen. Dat LaPam geen spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen, betekent niet dat zij ook geen belang meer heeft bij een beoordeling van de door voorzieningenrechter uitgesproken veroordeling van haar in de proceskosten van DH en Beverweerd. Het kan er nog om gaan of die veroordeling ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter terecht is uitgesproken, met inachtneming van het in hoger beroep gevoerde debat en naar de toestand zoals die zich voordoet ten tijde van de beslissing in hoger beroep, waarbij niet wordt gelet op de omstandigheid dat het spoedeisend belang bij de oorspronkelijke vordering inmiddels is komen te vervallen. 3.19. Om te beoordelen of de proceskostenveroordeling ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter terecht is uitgesproken, gaat het alleen om de primaire vordering van LaPam. De subsidiair gevraagde voorziening zoals die nu voorligt, lag in eerste aanleg immers niet voor. Bij gebrek aan spoedeisend belang zal de subsidiair gevraagde voorziening, zoals hiervoor uiteen gezet, worden afgewezen. DH heeft niet ingestemd met de voorgenomen overdracht en heeft niet rechtsgeldig afstand gedaan van haar reflectierecht 3.20. Het hof gaat hierna uit van de veronderstelling dat ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter sprake was van een voldoende spoedeisend belang bij de primair gevorderde voorziening, omdat de dividenduitkering en de beschikking van de Ondernemingskamer, waarop het hof zijn oordeel over niet-spoedeisendheid hiervoor heeft gebaseerd, van latere datum zijn. LaPam stelt dat DH afstand heeft gedaan van haar recht om te reflecteren op de aandelen in de vennootschap; eerst tijdens de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024 en later tijdens die van 17 september 2024. DH en Beverweerd betwisten dat DH rechtsgeldig afstand heeft gedaan van haar recht om te reflecteren. Zij wijzen erop dat een schriftelijk aanbod ontbreekt en dat ook het afzien van het reflectierecht niet schriftelijk is gebeurd. Dit is in strijd met de statuten, aldus DH en Beverweerd. 3.21. LaPam heeft aangevoerd dat er wel een rechtsgeldige verklaring is nu de ondertekening van een afstandsverklaring geen constitutief vereiste is, afstand van recht doen vormvrij is en dat artikel 6.2 lid 1 sub b van de statuten dan een schriftelijke verklaring vereist en dat aan de strekking daarvan is voldaan. Het instemmen met - en het vaststellen van - de notulen is naar de mening van LaPam aan te merken is als een schriftelijke verklaring. Dit is door DH en Beverweerd gemotiveerd betwist. 3.22. Het hof acht het niet aannemelijk dat een rechter in de bodemprocedure de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 17 september 2024 als een rechtsgeldige schriftelijke verklaring in de zin van artikel 6.2 lid 1 sub b van de statuten aanmerkt. Daarbij is van belang dat het vormvereiste in deze statutaire bepaling niet, zoals LaPam stelt, is opgenomen om er zeker van te zijn dat de ander het bericht heeft ontvangen, maar primair om zeker te stellen dat sprake is van een zorgvuldig en transparant proces dat het risico op misverstanden zoveel als mogelijk uitsluit. Ook dient het om bedenktijd te geven aan degene die afstand doet. Dit is begrijpelijk vanwege de ingrijpende gevolgen van overdracht van aandelen, zowel wat betreft financiële aanspraken als wat betreft stemrecht en de onderlinge zeggenschapsverhoudingen. Om aan te mogen nemen dat DH rechtsgeldig heeft verklaard in te stemmen met de voorgenomen overdracht, is dus wel degelijk een schriftelijke verklaring nodig afkomstig van degene die instemt. Die is er niet, want de notulen zijn niet opgesteld of goedgekeurd door DH. 3.23. Volgens de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024 heeft [naam2] namens DH aangegeven dat zij afziet van haar recht om op de aandelen die Beverweerd houdt in de vennootschap te reflecteren. Ingevolge artikel 6.2 lid 1 sub b heeft deze verklaring een geldingsduur van 3 maanden. Los van de rechtsgeldigheid van de verklaring was deze dus al verlopen op het moment dat door [naam3] en [naam1] op 19 juli 2024 de koopovereenkomst is gesloten. Hier zijn LaPam en Beverweerd zelf ook van uitgegaan, zij hebben DH immers in september 2024 opnieuw benaderd voor instemming met de koopovereenkomst. Met die notulen is dus, voorshands oordelend, ook niet voldaan aan het schriftelijkheidsvereiste. 3.24. Het hof begrijpt dat LaPam ook bedoeld heeft een beroep te doen op afstand van recht in die zin dat DH, feitelijk buiten de statutaire bepalingen om, afstand heeft gedaan van haar recht op vier weken bedenktijd aangaande het besluit om wel of niet te willen kopen. DH heeft betwist afstand van recht te hebben gedaan en daarmee is dit niet vast komen te staan. Voor bewijslevering leent een kort geding zich in het algemeen niet.

3.12. Op 30 januari 2025 is LaPam door de aandeelhoudersvergadering als bestuurder van de vennootschap ontslagen. Dit ontslag wordt door LaPam aangevochten. 3.13. Op 3 juli 2025 heeft de Ondernemingskamer het enquêteverzoek van LaPam afgewezen. 3.14. Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 28 augustus 2025 is besloten tot een dividenduitkering. Dat was voor het eerst sinds maart 2024. Spoedeisend belang 3.15. LaPam heeft gesteld dat zij spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen omdat de continuïteit van de onderneming in gevaar is en er problemen zijn met het personeel. Ter onderbouwing wijst zij op de beschikking van de Ondernemingskamer waarin de Ondernemingskamer overweegt dat de oplossing ligt in een herschikking van de aandeelhoudersbelangen. DH en Beverweerd hebben het spoedeisend belang betwist. 3.16. In de beschikking van de Ondernemingskamer van 3 juli 2025 staat het volgende: De verstoorde verhoudingen hebben niet geleid tot een impasse in de algemene vergadering. Sinds het ontslag van [naam1] is [naam3] de enige bestuurder, die ook rechtsgeldig besluiten kan nemen. Van een impasse in het bestuur is nu dus ook geen sprake meer. Naar de Ondernemingskamer is gebleken, is [naam3] met de hulp van [naam2] bezig de administratie en de verslaggeving op orde te brengen, fiscale aangiftes te doen en de liquiditeitspositie te verbeteren, onder meer door het verkleinen van de debiteurenstand. Terwijl verder herstelwerk wordt verricht, verkeren de vennootschap en haar onderneming niet in de gevarenzone. (…) Terwijl partijen zo goed en zo kwaad als het gaat zelf werken aan herstel van de gezonde verhoudingen, kunnen zij nadenken over een definitieve oplossing die zij uiteindelijk zullen moeten zoeken in een herschikking op aandeelhoudersniveau. 3.17. In hoger beroep is niet beslissend of in eerste aanleg al dan niet terecht een spoedeisend belang is aangenomen. Het gaat erom of ten tijde van de uitspraak in hoger beroep een spoedeisend belang aanwezig is bij de gevraagde voorzieningen. Op basis van de feiten, meer specifiek de recente dividenduitkering en de overwegingen van de Ondernemingskamer die hiervoor zijn geciteerd, is het hof van oordeel dat onvoldoende is gebleken dat de continuïteit van de onderneming gevaar loopt. Ook is onvoldoende gebleken dat er dusdanige problemen zijn met het personeel, dat er een spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen is. Partijen zijn het niet eens over hoeveel personeel is vertrokken, wat de waarde van het vertrokken personeel voor het bedrijf is en in welke mate het vertrek is ingegeven door de situatie binnen de vennootschap. 3.18. Er is dus onvoldoende gebleken van spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen. Dat LaPam geen spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen, betekent niet dat zij ook geen belang meer heeft bij een beoordeling van de door voorzieningenrechter uitgesproken veroordeling van haar in de proceskosten van DH en Beverweerd. Het kan er nog om gaan of die veroordeling ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter terecht is uitgesproken, met inachtneming van het in hoger beroep gevoerde debat en naar de toestand zoals die zich voordoet ten tijde van de beslissing in hoger beroep, waarbij niet wordt gelet op de omstandigheid dat het spoedeisend belang bij de oorspronkelijke vordering inmiddels is komen te vervallen. 3.19. Om te beoordelen of de proceskostenveroordeling ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter terecht is uitgesproken, gaat het alleen om de primaire vordering van LaPam. De subsidiair gevraagde voorziening zoals die nu voorligt, lag in eerste aanleg immers niet voor. Bij gebrek aan spoedeisend belang zal de subsidiair gevraagde voorziening, zoals hiervoor uiteen gezet, worden afgewezen. DH heeft niet ingestemd met de voorgenomen overdracht en heeft niet rechtsgeldig afstand gedaan van haar reflectierecht 3.20. Het hof gaat hierna uit van de veronderstelling dat ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter sprake was van een voldoende spoedeisend belang bij de primair gevorderde voorziening, omdat de dividenduitkering en de beschikking van de Ondernemingskamer, waarop het hof zijn oordeel over niet-spoedeisendheid hiervoor heeft gebaseerd, van latere datum zijn. LaPam stelt dat DH afstand heeft gedaan van haar recht om te reflecteren op de aandelen in de vennootschap; eerst tijdens de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024 en later tijdens die van 17 september 2024. DH en Beverweerd betwisten dat DH rechtsgeldig afstand heeft gedaan van haar recht om te reflecteren. Zij wijzen erop dat een schriftelijk aanbod ontbreekt en dat ook het afzien van het reflectierecht niet schriftelijk is gebeurd. Dit is in strijd met de statuten, aldus DH en Beverweerd. 3.21. LaPam heeft aangevoerd dat er wel een rechtsgeldige verklaring is nu de ondertekening van een afstandsverklaring geen constitutief vereiste is, afstand van recht doen vormvrij is en dat artikel 6.2 lid 1 sub b van de statuten dan een schriftelijke verklaring vereist en dat aan de strekking daarvan is voldaan. Het instemmen met - en het vaststellen van - de notulen is naar de mening van LaPam aan te merken is als een schriftelijke verklaring. Dit is door DH en Beverweerd gemotiveerd betwist. 3.22. Het hof acht het niet aannemelijk dat een rechter in de bodemprocedure de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 17 september 2024 als een rechtsgeldige schriftelijke verklaring in de zin van artikel 6.2 lid 1 sub b van de statuten aanmerkt. Daarbij is van belang dat het vormvereiste in deze statutaire bepaling niet, zoals LaPam stelt, is opgenomen om er zeker van te zijn dat de ander het bericht heeft ontvangen, maar primair om zeker te stellen dat sprake is van een zorgvuldig en transparant proces dat het risico op misverstanden zoveel als mogelijk uitsluit. Ook dient het om bedenktijd te geven aan degene die afstand doet. Dit is begrijpelijk vanwege de ingrijpende gevolgen van overdracht van aandelen, zowel wat betreft financiële aanspraken als wat betreft stemrecht en de onderlinge zeggenschapsverhoudingen. Om aan te mogen nemen dat DH rechtsgeldig heeft verklaard in te stemmen met de voorgenomen overdracht, is dus wel degelijk een schriftelijke verklaring nodig afkomstig van degene die instemt. Die is er niet, want de notulen zijn niet opgesteld of goedgekeurd door DH. 3.23. Volgens de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024 heeft [naam2] namens DH aangegeven dat zij afziet van haar recht om op de aandelen die Beverweerd houdt in de vennootschap te reflecteren. Ingevolge artikel 6.2 lid 1 sub b heeft deze verklaring een geldingsduur van 3 maanden. Los van de rechtsgeldigheid van de verklaring was deze dus al verlopen op het moment dat door [naam3] en [naam1] op 19 juli 2024 de koopovereenkomst is gesloten. Hier zijn LaPam en Beverweerd zelf ook van uitgegaan, zij hebben DH immers in september 2024 opnieuw benaderd voor instemming met de koopovereenkomst. Met die notulen is dus, voorshands oordelend, ook niet voldaan aan het schriftelijkheidsvereiste. 3.24. Het hof begrijpt dat LaPam ook bedoeld heeft een beroep te doen op afstand van recht in die zin dat DH, feitelijk buiten de statutaire bepalingen om, afstand heeft gedaan van haar recht op vier weken bedenktijd aangaande het besluit om wel of niet te willen kopen. DH heeft betwist afstand van recht te hebben gedaan en daarmee is dit niet vast komen te staan. Voor bewijslevering leent een kort geding zich in het algemeen niet.

3.12. Op 30 januari 2025 is LaPam door de aandeelhoudersvergadering als bestuurder van de vennootschap ontslagen. Dit ontslag wordt door LaPam aangevochten. 3.13. Op 3 juli 2025 heeft de Ondernemingskamer het enquêteverzoek van LaPam afgewezen. 3.14. Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 28 augustus 2025 is besloten tot een dividenduitkering. Dat was voor het eerst sinds maart 2024. Spoedeisend belang 3.15. LaPam heeft gesteld dat zij spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen omdat de continuïteit van de onderneming in gevaar is en er problemen zijn met het personeel. Ter onderbouwing wijst zij op de beschikking van de Ondernemingskamer waarin de Ondernemingskamer overweegt dat de oplossing ligt in een herschikking van de aandeelhoudersbelangen. DH en Beverweerd hebben het spoedeisend belang betwist. 3.16. In de beschikking van de Ondernemingskamer van 3 juli 2025 staat het volgende: De verstoorde verhoudingen hebben niet geleid tot een impasse in de algemene vergadering. Sinds het ontslag van [naam1] is [naam3] de enige bestuurder, die ook rechtsgeldig besluiten kan nemen. Van een impasse in het bestuur is nu dus ook geen sprake meer. Naar de Ondernemingskamer is gebleken, is [naam3] met de hulp van [naam2] bezig de administratie en de verslaggeving op orde te brengen, fiscale aangiftes te doen en de liquiditeitspositie te verbeteren, onder meer door het verkleinen van de debiteurenstand. Terwijl verder herstelwerk wordt verricht, verkeren de vennootschap en haar onderneming niet in de gevarenzone. (…) Terwijl partijen zo goed en zo kwaad als het gaat zelf werken aan herstel van de gezonde verhoudingen, kunnen zij nadenken over een definitieve oplossing die zij uiteindelijk zullen moeten zoeken in een herschikking op aandeelhoudersniveau. 3.17. In hoger beroep is niet beslissend of in eerste aanleg al dan niet terecht een spoedeisend belang is aangenomen. Het gaat erom of ten tijde van de uitspraak in hoger beroep een spoedeisend belang aanwezig is bij de gevraagde voorzieningen. Op basis van de feiten, meer specifiek de recente dividenduitkering en de overwegingen van de Ondernemingskamer die hiervoor zijn geciteerd, is het hof van oordeel dat onvoldoende is gebleken dat de continuïteit van de onderneming gevaar loopt. Ook is onvoldoende gebleken dat er dusdanige problemen zijn met het personeel, dat er een spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen is. Partijen zijn het niet eens over hoeveel personeel is vertrokken, wat de waarde van het vertrokken personeel voor het bedrijf is en in welke mate het vertrek is ingegeven door de situatie binnen de vennootschap. 3.18. Er is dus onvoldoende gebleken van spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen. Dat LaPam geen spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen, betekent niet dat zij ook geen belang meer heeft bij een beoordeling van de door voorzieningenrechter uitgesproken veroordeling van haar in de proceskosten van DH en Beverweerd. Het kan er nog om gaan of die veroordeling ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter terecht is uitgesproken, met inachtneming van het in hoger beroep gevoerde debat en naar de toestand zoals die zich voordoet ten tijde van de beslissing in hoger beroep, waarbij niet wordt gelet op de omstandigheid dat het spoedeisend belang bij de oorspronkelijke vordering inmiddels is komen te vervallen. 3.19. Om te beoordelen of de proceskostenveroordeling ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter terecht is uitgesproken, gaat het alleen om de primaire vordering van LaPam. De subsidiair gevraagde voorziening zoals die nu voorligt, lag in eerste aanleg immers niet voor. Bij gebrek aan spoedeisend belang zal de subsidiair gevraagde voorziening, zoals hiervoor uiteen gezet, worden afgewezen. DH heeft niet ingestemd met de voorgenomen overdracht en heeft niet rechtsgeldig afstand gedaan van haar reflectierecht 3.20. Het hof gaat hierna uit van de veronderstelling dat ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter sprake was van een voldoende spoedeisend belang bij de primair gevorderde voorziening, omdat de dividenduitkering en de beschikking van de Ondernemingskamer, waarop het hof zijn oordeel over niet-spoedeisendheid hiervoor heeft gebaseerd, van latere datum zijn. LaPam stelt dat DH afstand heeft gedaan van haar recht om te reflecteren op de aandelen in de vennootschap; eerst tijdens de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024 en later tijdens die van 17 september 2024. DH en Beverweerd betwisten dat DH rechtsgeldig afstand heeft gedaan van haar recht om te reflecteren. Zij wijzen erop dat een schriftelijk aanbod ontbreekt en dat ook het afzien van het reflectierecht niet schriftelijk is gebeurd. Dit is in strijd met de statuten, aldus DH en Beverweerd. 3.21. LaPam heeft aangevoerd dat er wel een rechtsgeldige verklaring is nu de ondertekening van een afstandsverklaring geen constitutief vereiste is, afstand van recht doen vormvrij is en dat artikel 6.2 lid 1 sub b van de statuten dan een schriftelijke verklaring vereist en dat aan de strekking daarvan is voldaan. Het instemmen met - en het vaststellen van - de notulen is naar de mening van LaPam aan te merken is als een schriftelijke verklaring. Dit is door DH en Beverweerd gemotiveerd betwist. 3.22. Het hof acht het niet aannemelijk dat een rechter in de bodemprocedure de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 17 september 2024 als een rechtsgeldige schriftelijke verklaring in de zin van artikel 6.2 lid 1 sub b van de statuten aanmerkt. Daarbij is van belang dat het vormvereiste in deze statutaire bepaling niet, zoals LaPam stelt, is opgenomen om er zeker van te zijn dat de ander het bericht heeft ontvangen, maar primair om zeker te stellen dat sprake is van een zorgvuldig en transparant proces dat het risico op misverstanden zoveel als mogelijk uitsluit. Ook dient het om bedenktijd te geven aan degene die afstand doet. Dit is begrijpelijk vanwege de ingrijpende gevolgen van overdracht van aandelen, zowel wat betreft financiële aanspraken als wat betreft stemrecht en de onderlinge zeggenschapsverhoudingen. Om aan te mogen nemen dat DH rechtsgeldig heeft verklaard in te stemmen met de voorgenomen overdracht, is dus wel degelijk een schriftelijke verklaring nodig afkomstig van degene die instemt. Die is er niet, want de notulen zijn niet opgesteld of goedgekeurd door DH. 3.23. Volgens de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024 heeft [naam2] namens DH aangegeven dat zij afziet van haar recht om op de aandelen die Beverweerd houdt in de vennootschap te reflecteren. Ingevolge artikel 6.2 lid 1 sub b heeft deze verklaring een geldingsduur van 3 maanden. Los van de rechtsgeldigheid van de verklaring was deze dus al verlopen op het moment dat door [naam3] en [naam1] op 19 juli 2024 de koopovereenkomst is gesloten. Hier zijn LaPam en Beverweerd zelf ook van uitgegaan, zij hebben DH immers in september 2024 opnieuw benaderd voor instemming met de koopovereenkomst. Met die notulen is dus, voorshands oordelend, ook niet voldaan aan het schriftelijkheidsvereiste. 3.24. Het hof begrijpt dat LaPam ook bedoeld heeft een beroep te doen op afstand van recht in die zin dat DH, feitelijk buiten de statutaire bepalingen om, afstand heeft gedaan van haar recht op vier weken bedenktijd aangaande het besluit om wel of niet te willen kopen. DH heeft betwist afstand van recht te hebben gedaan en daarmee is dit niet vast komen te staan. Voor bewijslevering leent een kort geding zich in het algemeen niet.

Ik stuur vandaag of morgen de uitnodiging eruit en denk dat ik hem voor de vorm ook naar jou stuur, en haar dan op de Ava zeg dat jij je afgemeld hebt, en dan hoort ze even later hoe en wat... 3.8. Op 17 september 2024 heeft een aandeelhoudersvergadering plaatsgevonden waarop [naam3] niet is verschenen. Van de geluidsopname van de aandeelhoudersvergadering is een transcript overgelegd, waarin de voorzitter van de vergadering aangeduid wordt als [naam4] . Hierin staat: [naam4] : dus maar even terug naar het agendapunt, stand van zaken van de directie Dermaesthetics. Dus het is een nagenoeg akkoord zeg maar even tussen [naam1] en [naam3] dat zij die aandelen kan kopen. Nogmaals puur voor de formele bevestiging, dat heb je al bevestigd in de notulen, maar jij koopt niet hè? Jij gaat niet kopen van [naam3] , je maakt geen gebruik van jouw recht om alsnog in te stappen om het zo maar te zeggen, even voor alle duidelijkheid, dan hebben we het even formeel helemaal afgedicht zoals het moet volgens de regeltjes hè. [naam2] : Instemmend gemompel (wat ik niet in tekst kan verwoorden) [naam4] : dus [naam1] gaat kopen, dus een deal [naam1] koopt eigenlijk met terugwerkende kracht naar 1 januari zeg maar de aandelen van [naam3] van 30% en onder de afspraak dat was natuurlijk ook het aller belangrijkst ook voor jou in jouw rol als aandeelhouder volgens mij, dat [naam3] zijn bestuursfunctie neerlegt, uitgeschreven wordt uit de Kamer van Koophandel en al dat soort dingen en dat op het managementovereenkomst beëindigd gaat worden. Dat daar een handtekening op staat [naam2] : Ja [naam4] : dat hij zegt op per 31 december 2025. Dat is zo'n beetje de uitkomst is van de deal, yes. Dan hebben we helemaal rond, toch?. OK, yes. Vragen nog van jou hierover? [naam2] : nee, ik denk goed, wel prima dan ga gewoon zo door, prima. Dat was ook de opzet van alles. Ik wil alleen het bedrag niet weten, maar dat wil ik allemaal niet weten. 3.9. Na telefonisch contact op 18 september 2024 heeft [naam2] bij e-mail van 23 september 2024 aan de voorzitter van de aandeelhoudersvergadering geschreven: Het verdient inderdaad niet de schoonheidsprijs om afgelopen maandag eerst akkoord te geven en dan de volgende dag erop terug te komen. Maar die tijd had ik even nodig. (…) Dermaesthetics Holding is bereid om 15% van de aandelen van [naam3] te kopen alsmede ben ik bereid om vanuit Dermaesthetics Beheer alle aandelen te kopen. 3.10. Op 21 januari 2025 heeft LaPam een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer ingediend. 3.11. Op 24 januari 2025 heeft Beverweerd wegens een situatie van blijvende onmogelijkheid tot nakoming de koopovereenkomst tussen Beverweerd en LaPam ontbonden. 3.12. Op 30 januari 2025 is LaPam door de aandeelhoudersvergadering als bestuurder van de vennootschap ontslagen. Dit ontslag wordt door LaPam aangevochten. 3.13. Op 3 juli 2025 heeft de Ondernemingskamer het enquêteverzoek van LaPam afgewezen. 3.14. Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 28 augustus 2025 is besloten tot een dividenduitkering. Dat was voor het eerst sinds maart 2024. Spoedeisend belang 3.15. LaPam heeft gesteld dat zij spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen omdat de continuïteit van de onderneming in gevaar is en er problemen zijn met het personeel. Ter onderbouwing wijst zij op de beschikking van de Ondernemingskamer waarin de Ondernemingskamer overweegt dat de oplossing ligt in een herschikking van de aandeelhoudersbelangen. DH en Beverweerd hebben het spoedeisend belang betwist. 3.16. In de beschikking van de Ondernemingskamer van 3 juli 2025 staat het volgende: De verstoorde verhoudingen hebben niet geleid tot een impasse in de algemene vergadering. Sinds het ontslag van [naam1] is [naam3] de enige bestuurder, die ook rechtsgeldig besluiten kan nemen. Van een impasse in het bestuur is nu dus ook geen sprake meer. Naar de Ondernemingskamer is gebleken, is [naam3] met de hulp van [naam2] bezig de administratie en de verslaggeving op orde te brengen, fiscale aangiftes te doen en de liquiditeitspositie te verbeteren, onder meer door het verkleinen van de debiteurenstand. Terwijl verder herstelwerk wordt verricht, verkeren de vennootschap en haar onderneming niet in de gevarenzone. (…) Terwijl partijen zo goed en zo kwaad als het gaat zelf werken aan herstel van de gezonde verhoudingen, kunnen zij nadenken over een definitieve oplossing die zij uiteindelijk zullen moeten zoeken in een herschikking op aandeelhoudersniveau. 3.17. In hoger beroep is niet beslissend of in eerste aanleg al dan niet terecht een spoedeisend belang is aangenomen. Het gaat erom of ten tijde van de uitspraak in hoger beroep een spoedeisend belang aanwezig is bij de gevraagde voorzieningen. Op basis van de feiten, meer specifiek de recente dividenduitkering en de overwegingen van de Ondernemingskamer die hiervoor zijn geciteerd, is het hof van oordeel dat onvoldoende is gebleken dat de continuïteit van de onderneming gevaar loopt. Ook is onvoldoende gebleken dat er dusdanige problemen zijn met het personeel, dat er een spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen is. Partijen zijn het niet eens over hoeveel personeel is vertrokken, wat de waarde van het vertrokken personeel voor het bedrijf is en in welke mate het vertrek is ingegeven door de situatie binnen de vennootschap. 3.18. Er is dus onvoldoende gebleken van spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen. Dat LaPam geen spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen, betekent niet dat zij ook geen belang meer heeft bij een beoordeling van de door voorzieningenrechter uitgesproken veroordeling van haar in de proceskosten van DH en Beverweerd. Het kan er nog om gaan of die veroordeling ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter terecht is uitgesproken, met inachtneming van het in hoger beroep gevoerde debat en naar de toestand zoals die zich voordoet ten tijde van de beslissing in hoger beroep , waarbij niet wordt gelet op de omstandigheid dat het spoedeisend belang bij de oorspronkelijke vordering inmiddels is komen te vervallen. 3.19. Om te beoordelen of de proceskostenveroordeling ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter terecht is uitgesproken, gaat het alleen om de primaire vordering van LaPam. De subsidiair gevraagde voorziening zoals die nu voorligt, lag in eerste aanleg immers niet voor. Bij gebrek aan spoedeisend belang zal de subsidiair gevraagde voorziening, zoals hiervoor uiteen gezet, worden afgewezen. DH heeft niet ingestemd met de voorgenomen overdracht en heeft niet rechtsgeldig afstand gedaan van haar reflectierecht 3.20. Het hof gaat hierna uit van de veronderstelling dat ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter sprake was van een voldoende spoedeisend belang bij de primair gevorderde voorziening, omdat de dividenduitkering en de beschikking van de Ondernemingskamer, waarop het hof zijn oordeel over niet-spoedeisendheid hiervoor heeft gebaseerd, van latere datum zijn. LaPam stelt dat DH afstand heeft gedaan van haar recht om te reflecteren op de aandelen in de vennootschap; eerst tijdens de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024 en later tijdens die van 17 september 2024. DH en Beverweerd betwisten dat DH rechtsgeldig afstand heeft gedaan van haar recht om te reflecteren. Zij wijzen erop dat een schriftelijk aanbod ontbreekt en dat ook het afzien van het reflectierecht niet schriftelijk is gebeurd. Dit is in strijd met de statuten, aldus DH en Beverweerd. 3.21. LaPam heeft aangevoerd dat er wel een rechtsgeldige verklaring is nu de ondertekening van een afstandsverklaring geen constitutief vereiste is, afstand van recht doen vormvrij is en dat artikel 6.2 lid 1 sub b van de statuten dan een schriftelijke verklaring vereist en dat aan de strekking daarvan is voldaan. Het instemmen met - en het vaststellen van - de notulen is naar de mening van LaPam aan te merken is als een schriftelijke verklaring. Dit is door DH en Beverweerd gemotiveerd betwist. 3.22.

Ik stuur vandaag of morgen de uitnodiging eruit en denk dat ik hem voor de vorm ook naar jou stuur, en haar dan op de Ava zeg dat jij je afgemeld hebt, en dan hoort ze even later hoe en wat... 3.8. Op 17 september 2024 heeft een aandeelhoudersvergadering plaatsgevonden waarop [naam3] niet is verschenen. Van de geluidsopname van de aandeelhoudersvergadering is een transcript overgelegd, waarin de voorzitter van de vergadering aangeduid wordt als [naam4] . Hierin staat: [naam4] : dus maar even terug naar het agendapunt, stand van zaken van de directie Dermaesthetics. Dus het is een nagenoeg akkoord zeg maar even tussen [naam1] en [naam3] dat zij die aandelen kan kopen. Nogmaals puur voor de formele bevestiging, dat heb je al bevestigd in de notulen, maar jij koopt niet hè? Jij gaat niet kopen van [naam3] , je maakt geen gebruik van jouw recht om alsnog in te stappen om het zo maar te zeggen, even voor alle duidelijkheid, dan hebben we het even formeel helemaal afgedicht zoals het moet volgens de regeltjes hè. [naam2] : Instemmend gemompel (wat ik niet in tekst kan verwoorden) [naam4] : dus [naam1] gaat kopen, dus een deal [naam1] koopt eigenlijk met terugwerkende kracht naar 1 januari zeg maar de aandelen van [naam3] van 30% en onder de afspraak dat was natuurlijk ook het aller belangrijkst ook voor jou in jouw rol als aandeelhouder volgens mij, dat [naam3] zijn bestuursfunctie neerlegt, uitgeschreven wordt uit de Kamer van Koophandel en al dat soort dingen en dat op het managementovereenkomst beëindigd gaat worden. Dat daar een handtekening op staat [naam2] : Ja [naam4] : dat hij zegt op per 31 december 2025. Dat is zo'n beetje de uitkomst is van de deal, yes. Dan hebben we helemaal rond, toch?. OK, yes. Vragen nog van jou hierover? [naam2] : nee, ik denk goed, wel prima dan ga gewoon zo door, prima. Dat was ook de opzet van alles. Ik wil alleen het bedrag niet weten, maar dat wil ik allemaal niet weten. 3.9. Na telefonisch contact op 18 september 2024 heeft [naam2] bij e-mail van 23 september 2024 aan de voorzitter van de aandeelhoudersvergadering geschreven: Het verdient inderdaad niet de schoonheidsprijs om afgelopen maandag eerst akkoord te geven en dan de volgende dag erop terug te komen. Maar die tijd had ik even nodig. (…) Dermaesthetics Holding is bereid om 15% van de aandelen van [naam3] te kopen alsmede ben ik bereid om vanuit Dermaesthetics Beheer alle aandelen te kopen. 3.10. Op 21 januari 2025 heeft LaPam een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer ingediend. 3.11. Op 24 januari 2025 heeft Beverweerd wegens een situatie van blijvende onmogelijkheid tot nakoming de koopovereenkomst tussen Beverweerd en LaPam ontbonden. 3.12. Op 30 januari 2025 is LaPam door de aandeelhoudersvergadering als bestuurder van de vennootschap ontslagen. Dit ontslag wordt door LaPam aangevochten. 3.13. Op 3 juli 2025 heeft de Ondernemingskamer het enquêteverzoek van LaPam afgewezen. 3.14. Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 28 augustus 2025 is besloten tot een dividenduitkering. Dat was voor het eerst sinds maart 2024. Spoedeisend belang 3.15. LaPam heeft gesteld dat zij spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen omdat de continuïteit van de onderneming in gevaar is en er problemen zijn met het personeel. Ter onderbouwing wijst zij op de beschikking van de Ondernemingskamer waarin de Ondernemingskamer overweegt dat de oplossing ligt in een herschikking van de aandeelhoudersbelangen. DH en Beverweerd hebben het spoedeisend belang betwist. 3.16. In de beschikking van de Ondernemingskamer van 3 juli 2025 staat het volgende: De verstoorde verhoudingen hebben niet geleid tot een impasse in de algemene vergadering. Sinds het ontslag van [naam1] is [naam3] de enige bestuurder, die ook rechtsgeldig besluiten kan nemen. Van een impasse in het bestuur is nu dus ook geen sprake meer. Naar de Ondernemingskamer is gebleken, is [naam3] met de hulp van [naam2] bezig de administratie en de verslaggeving op orde te brengen, fiscale aangiftes te doen en de liquiditeitspositie te verbeteren, onder meer door het verkleinen van de debiteurenstand. Terwijl verder herstelwerk wordt verricht, verkeren de vennootschap en haar onderneming niet in de gevarenzone. (…) Terwijl partijen zo goed en zo kwaad als het gaat zelf werken aan herstel van de gezonde verhoudingen, kunnen zij nadenken over een definitieve oplossing die zij uiteindelijk zullen moeten zoeken in een herschikking op aandeelhoudersniveau. 3.17. In hoger beroep is niet beslissend of in eerste aanleg al dan niet terecht een spoedeisend belang is aangenomen. Het gaat erom of ten tijde van de uitspraak in hoger beroep een spoedeisend belang aanwezig is bij de gevraagde voorzieningen. Op basis van de feiten, meer specifiek de recente dividenduitkering en de overwegingen van de Ondernemingskamer die hiervoor zijn geciteerd, is het hof van oordeel dat onvoldoende is gebleken dat de continuïteit van de onderneming gevaar loopt. Ook is onvoldoende gebleken dat er dusdanige problemen zijn met het personeel, dat er een spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen is. Partijen zijn het niet eens over hoeveel personeel is vertrokken, wat de waarde van het vertrokken personeel voor het bedrijf is en in welke mate het vertrek is ingegeven door de situatie binnen de vennootschap. 3.18. Er is dus onvoldoende gebleken van spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen. Dat LaPam geen spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen, betekent niet dat zij ook geen belang meer heeft bij een beoordeling van de door voorzieningenrechter uitgesproken veroordeling van haar in de proceskosten van DH en Beverweerd. Het kan er nog om gaan of die veroordeling ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter terecht is uitgesproken, met inachtneming van het in hoger beroep gevoerde debat en naar de toestand zoals die zich voordoet ten tijde van de beslissing in hoger beroep , waarbij niet wordt gelet op de omstandigheid dat het spoedeisend belang bij de oorspronkelijke vordering inmiddels is komen te vervallen. 3.19. Om te beoordelen of de proceskostenveroordeling ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter terecht is uitgesproken, gaat het alleen om de primaire vordering van LaPam. De subsidiair gevraagde voorziening zoals die nu voorligt, lag in eerste aanleg immers niet voor. Bij gebrek aan spoedeisend belang zal de subsidiair gevraagde voorziening, zoals hiervoor uiteen gezet, worden afgewezen. DH heeft niet ingestemd met de voorgenomen overdracht en heeft niet rechtsgeldig afstand gedaan van haar reflectierecht 3.20. Het hof gaat hierna uit van de veronderstelling dat ten tijde van de beslissing van de voorzieningenrechter sprake was van een voldoende spoedeisend belang bij de primair gevorderde voorziening, omdat de dividenduitkering en de beschikking van de Ondernemingskamer, waarop het hof zijn oordeel over niet-spoedeisendheid hiervoor heeft gebaseerd, van latere datum zijn. LaPam stelt dat DH afstand heeft gedaan van haar recht om te reflecteren op de aandelen in de vennootschap; eerst tijdens de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024 en later tijdens die van 17 september 2024. DH en Beverweerd betwisten dat DH rechtsgeldig afstand heeft gedaan van haar recht om te reflecteren. Zij wijzen erop dat een schriftelijk aanbod ontbreekt en dat ook het afzien van het reflectierecht niet schriftelijk is gebeurd. Dit is in strijd met de statuten, aldus DH en Beverweerd. 3.21. LaPam heeft aangevoerd dat er wel een rechtsgeldige verklaring is nu de ondertekening van een afstandsverklaring geen constitutief vereiste is, afstand van recht doen vormvrij is en dat artikel 6.2 lid 1 sub b van de statuten dan een schriftelijke verklaring vereist en dat aan de strekking daarvan is voldaan. Het instemmen met - en het vaststellen van - de notulen is naar de mening van LaPam aan te merken is als een schriftelijke verklaring. Dit is door DH en Beverweerd gemotiveerd betwist. 3.22.

Of LaPam er desondanks gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat DH afstand van recht heeft gedaan, komt hierna aan de orde. 3.25. Op 17 september 2024 is ook over het reflectierecht van DH gesproken, zie hiervoor het transcript als geciteerd onder 3.8. De inhoud van de verklaring van [naam2] namens DH is onduidelijk en vaag. Zij is op die aandeelhoudersvergadering verrast door dit onderwerp dat niet stond geagendeerd. Besluitvorming over dit onderwerp hoort ook niet op de aandeelhoudersvergadering thuis; het betreft immers geen besluit van de vergadering van aandeelhouders, maar een individueel besluit van iedere aandeelhouder. De vraagstelling is leidend en onduidelijk is waar [naam2] in tweede instantie precies “ja” op zegt. De aanbiedingsregeling in de statuten voorziet juist in een zorgvuldig proces met het hiervoor uiteengezette schriftelijkheidsvereiste en een reflectietermijn van vier weken. Een dergelijke regeling en een dergelijke termijn zijn passend voor het onderwerp dat een zorgvuldige afweging vraagt. 3.26. Op grond van het voorgaande is niet aannemelijk geworden dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat DH heeft ingestemd met de voorgenomen overdracht of rechtsgeldig afstand heeft gedaan van haar reflectierecht. DH heeft niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid gehandeld en [naam1] mocht er niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat DH afstand had gedaan van haar reflectierecht 3.27. Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten ingevolge artikel 2:8 BW zich jegens elkaar gedragen met inachtneming van de redelijkheid en billijkheid. 3.28. In deze zaak komt het er op neer dat i) [naam1] blijkens het Whatsappbericht van 11 september 2024 (zie hiervoor onder 3.7) ervan uitging dat [naam2] de afstandsverklaring van de notaris niet zou gaan tekenen, ii) DH vervolgens is uitgenodigd voor een aandeelhoudersvergadering waarbij de voorgenomen overdracht niet op de agenda stond, iii) [naam2] /DH op de aandeelhoudersvergadering is medegedeeld dat er een koopovereenkomst was gesloten tussen LaPam en Beverweerd, iv) [naam2] vervolgens op leidende vragen iets heeft gemompeld en “ja” heeft gezegd en v) [naam2] de dag na de aandeelhoudersvergadering gebeld heeft met de voorzitter en heeft aangegeven dat DH bij nader inzien geen akkoord wenste te geven voor de verkoop van 30% van de aandelen in de vennootschap aan LaPam door Beverweerd. In haar e-mail van 23 september 2024 geeft [naam2] aan dat DH alsnog (alle) aandelen van Beverweerd wil kopen. 3.29. Het hof acht niet aannemelijk dat een rechter in de bodemprocedure zal oordelen dat DH zodoende in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld. [naam1] rekende er - blijkens haar Whatsappbericht - op dat haar moeder niet zou instemmen met de voorgenomen overdracht. Aannemelijk is dat [naam2] op de aandeelhoudersvergadering is overvallen omdat de voorgenomen overdracht niet op de agenda stond. [naam2] heeft vervolgens tijdens de aandeelhoudersvergadering vaag en onduidelijk gereageerd toen haar het een en ander werd voorgehouden en heeft de dag erna te kennen gegeven dat DH alsnog wilde reflecteren. Dit is voorlopig oordelend, tegen de achtergrond dat [naam1] er op rekende dat [naam2] niet zou instemmen, onvoldoende om er gerechtvaardigd op te mogen vertrouwen dat [naam2] namens DH had ingestemd. Daar komt het volgende bij. De aanbiedingsregeling en meer specifiek de daarin vervatte reflectietermijn dient ertoe dat een aandeelhouder de gelegenheid en de tijd - vier weken volgens de statuten - krijgt om een afweging te maken. De jegens elkaar in acht te nemen redelijkheid en billijkheid vragen ook dat de aandeelhouder die deze afweging moet maken, dient te beschikken over de relevante stukken. Niet in geschil is dat LaPam de afstandsverklaring van de notaris, het concept waarderingsrapport en de uiteindelijke koopovereenkomst niet voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering van 17 september 2024 met DH heeft gedeeld. DH is dus niet de tijd en gelegenheid geboden om te reflecteren op de wijze als bedoeld. Ook is het niet aannemelijk dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is als bedoeld in artikel 2:8 lid 2 BW, dat DH LaPam onder de geschetste omstandigheden aan de statutaire aanbiedingsregeling en het daarin vervatte schriftelijkheidsvereiste houdt. Het is dus terecht dat LaPam in eerste aanleg in de proceskosten is veroordeeld. 3.30. Een belangenafweging maakt dit niet anders. Het belang van LaPam bij het verkrijgen van de aandelen is weliswaar evident en in lijn met de door de Ondernemingskamer benoemde nodige herschikking van de aandelen. Echter, wat LaPam in deze procedure nastreeft is een onvrijwillige herschikking. Zoals LaPam zelf ook toegeeft, is met toewijzing van de gevraagde voorziening het probleem nog niet opgelost, mede nu nog ongewis is of haar ontslag als bestuurder in stand blijft. Bewijsaanbod 3.31. Als uitgangspunt geldt, gelet op de aard van het kort geding, dat in deze procedure in het algemeen geen plaats is voor uitgebreide bewijslevering. Er is niet voldoende gesteld of gebleken dat er in deze zaak redenen zijn om van dat uitgangspunt af te wijken. Het hof gaat daarom aan het (nader) bewijsaanbod van LaPam voorbij. De conclusie 3.32. Het hoger beroep slaagt niet. Omdat LaPam in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof LaPam tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening. 3.33. De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).

Of LaPam er desondanks gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat DH afstand van recht heeft gedaan, komt hierna aan de orde. 3.25. Op 17 september 2024 is ook over het reflectierecht van DH gesproken, zie hiervoor het transcript als geciteerd onder 3.8. De inhoud van de verklaring van [naam2] namens DH is onduidelijk en vaag. Zij is op die aandeelhoudersvergadering verrast door dit onderwerp dat niet stond geagendeerd. Besluitvorming over dit onderwerp hoort ook niet op de aandeelhoudersvergadering thuis; het betreft immers geen besluit van de vergadering van aandeelhouders, maar een individueel besluit van iedere aandeelhouder. De vraagstelling is leidend en onduidelijk is waar [naam2] in tweede instantie precies “ja” op zegt. De aanbiedingsregeling in de statuten voorziet juist in een zorgvuldig proces met het hiervoor uiteengezette schriftelijkheidsvereiste en een reflectietermijn van vier weken. Een dergelijke regeling en een dergelijke termijn zijn passend voor het onderwerp dat een zorgvuldige afweging vraagt. 3.26. Op grond van het voorgaande is niet aannemelijk geworden dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat DH heeft ingestemd met de voorgenomen overdracht of rechtsgeldig afstand heeft gedaan van haar reflectierecht. DH heeft niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid gehandeld en [naam1] mocht er niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat DH afstand had gedaan van haar reflectierecht 3.27. Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten ingevolge artikel 2:8 BW zich jegens elkaar gedragen met inachtneming van de redelijkheid en billijkheid. 3.28. In deze zaak komt het er op neer dat i) [naam1] blijkens het Whatsappbericht van 11 september 2024 (zie hiervoor onder 3.7) ervan uitging dat [naam2] de afstandsverklaring van de notaris niet zou gaan tekenen, ii) DH vervolgens is uitgenodigd voor een aandeelhoudersvergadering waarbij de voorgenomen overdracht niet op de agenda stond, iii) [naam2] /DH op de aandeelhoudersvergadering is medegedeeld dat er een koopovereenkomst was gesloten tussen LaPam en Beverweerd, iv) [naam2] vervolgens op leidende vragen iets heeft gemompeld en “ja” heeft gezegd en v) [naam2] de dag na de aandeelhoudersvergadering gebeld heeft met de voorzitter en heeft aangegeven dat DH bij nader inzien geen akkoord wenste te geven voor de verkoop van 30% van de aandelen in de vennootschap aan LaPam door Beverweerd. In haar e-mail van 23 september 2024 geeft [naam2] aan dat DH alsnog (alle) aandelen van Beverweerd wil kopen. 3.29. Het hof acht niet aannemelijk dat een rechter in de bodemprocedure zal oordelen dat DH zodoende in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld. [naam1] rekende er - blijkens haar Whatsappbericht - op dat haar moeder niet zou instemmen met de voorgenomen overdracht. Aannemelijk is dat [naam2] op de aandeelhoudersvergadering is overvallen omdat de voorgenomen overdracht niet op de agenda stond. [naam2] heeft vervolgens tijdens de aandeelhoudersvergadering vaag en onduidelijk gereageerd toen haar het een en ander werd voorgehouden en heeft de dag erna te kennen gegeven dat DH alsnog wilde reflecteren. Dit is voorlopig oordelend, tegen de achtergrond dat [naam1] er op rekende dat [naam2] niet zou instemmen, onvoldoende om er gerechtvaardigd op te mogen vertrouwen dat [naam2] namens DH had ingestemd. Daar komt het volgende bij. De aanbiedingsregeling en meer specifiek de daarin vervatte reflectietermijn dient ertoe dat een aandeelhouder de gelegenheid en de tijd - vier weken volgens de statuten - krijgt om een afweging te maken. De jegens elkaar in acht te nemen redelijkheid en billijkheid vragen ook dat de aandeelhouder die deze afweging moet maken, dient te beschikken over de relevante stukken. Niet in geschil is dat LaPam de afstandsverklaring van de notaris, het concept waarderingsrapport en de uiteindelijke koopovereenkomst niet voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering van 17 september 2024 met DH heeft gedeeld. DH is dus niet de tijd en gelegenheid geboden om te reflecteren op de wijze als bedoeld. Ook is het niet aannemelijk dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is als bedoeld in artikel 2:8 lid 2 BW, dat DH LaPam onder de geschetste omstandigheden aan de statutaire aanbiedingsregeling en het daarin vervatte schriftelijkheidsvereiste houdt. Het is dus terecht dat LaPam in eerste aanleg in de proceskosten is veroordeeld. 3.30. Een belangenafweging maakt dit niet anders. Het belang van LaPam bij het verkrijgen van de aandelen is weliswaar evident en in lijn met de door de Ondernemingskamer benoemde nodige herschikking van de aandelen. Echter, wat LaPam in deze procedure nastreeft is een onvrijwillige herschikking. Zoals LaPam zelf ook toegeeft, is met toewijzing van de gevraagde voorziening het probleem nog niet opgelost, mede nu nog ongewis is of haar ontslag als bestuurder in stand blijft. Bewijsaanbod 3.31. Als uitgangspunt geldt, gelet op de aard van het kort geding, dat in deze procedure in het algemeen geen plaats is voor uitgebreide bewijslevering. Er is niet voldoende gesteld of gebleken dat er in deze zaak redenen zijn om van dat uitgangspunt af te wijken. Het hof gaat daarom aan het (nader) bewijsaanbod van LaPam voorbij. De conclusie 3.32. Het hoger beroep slaagt niet. Omdat LaPam in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof LaPam tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening. 3.33. De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).

Of LaPam er desondanks gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat DH afstand van recht heeft gedaan, komt hierna aan de orde. 3.25. Op 17 september 2024 is ook over het reflectierecht van DH gesproken, zie hiervoor het transcript als geciteerd onder 3.8. De inhoud van de verklaring van [naam2] namens DH is onduidelijk en vaag. Zij is op die aandeelhoudersvergadering verrast door dit onderwerp dat niet stond geagendeerd. Besluitvorming over dit onderwerp hoort ook niet op de aandeelhoudersvergadering thuis; het betreft immers geen besluit van de vergadering van aandeelhouders, maar een individueel besluit van iedere aandeelhouder. De vraagstelling is leidend en onduidelijk is waar [naam2] in tweede instantie precies “ja” op zegt. De aanbiedingsregeling in de statuten voorziet juist in een zorgvuldig proces met het hiervoor uiteengezette schriftelijkheidsvereiste en een reflectietermijn van vier weken. Een dergelijke regeling en een dergelijke termijn zijn passend voor het onderwerp dat een zorgvuldige afweging vraagt. 3.26. Op grond van het voorgaande is niet aannemelijk geworden dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat DH heeft ingestemd met de voorgenomen overdracht of rechtsgeldig afstand heeft gedaan van haar reflectierecht. DH heeft niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid gehandeld en [naam1] mocht er niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat DH afstand had gedaan van haar reflectierecht 3.27. Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten ingevolge artikel 2:8 BW zich jegens elkaar gedragen met inachtneming van de redelijkheid en billijkheid. 3.28. In deze zaak komt het er op neer dat i) [naam1] blijkens het Whatsappbericht van 11 september 2024 (zie hiervoor onder 3.7) ervan uitging dat [naam2] de afstandsverklaring van de notaris niet zou gaan tekenen, ii) DH vervolgens is uitgenodigd voor een aandeelhoudersvergadering waarbij de voorgenomen overdracht niet op de agenda stond, iii) [naam2] /DH op de aandeelhoudersvergadering is medegedeeld dat er een koopovereenkomst was gesloten tussen LaPam en Beverweerd, iv) [naam2] vervolgens op leidende vragen iets heeft gemompeld en “ja” heeft gezegd en v) [naam2] de dag na de aandeelhoudersvergadering gebeld heeft met de voorzitter en heeft aangegeven dat DH bij nader inzien geen akkoord wenste te geven voor de verkoop van 30% van de aandelen in de vennootschap aan LaPam door Beverweerd. In haar e-mail van 23 september 2024 geeft [naam2] aan dat DH alsnog (alle) aandelen van Beverweerd wil kopen. 3.29. Het hof acht niet aannemelijk dat een rechter in de bodemprocedure zal oordelen dat DH zodoende in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld. [naam1] rekende er - blijkens haar Whatsappbericht - op dat haar moeder niet zou instemmen met de voorgenomen overdracht. Aannemelijk is dat [naam2] op de aandeelhoudersvergadering is overvallen omdat de voorgenomen overdracht niet op de agenda stond. [naam2] heeft vervolgens tijdens de aandeelhoudersvergadering vaag en onduidelijk gereageerd toen haar het een en ander werd voorgehouden en heeft de dag erna te kennen gegeven dat DH alsnog wilde reflecteren. Dit is voorlopig oordelend, tegen de achtergrond dat [naam1] er op rekende dat [naam2] niet zou instemmen, onvoldoende om er gerechtvaardigd op te mogen vertrouwen dat [naam2] namens DH had ingestemd. Daar komt het volgende bij. De aanbiedingsregeling en meer specifiek de daarin vervatte reflectietermijn dient ertoe dat een aandeelhouder de gelegenheid en de tijd - vier weken volgens de statuten - krijgt om een afweging te maken. De jegens elkaar in acht te nemen redelijkheid en billijkheid vragen ook dat de aandeelhouder die deze afweging moet maken, dient te beschikken over de relevante stukken. Niet in geschil is dat LaPam de afstandsverklaring van de notaris, het concept waarderingsrapport en de uiteindelijke koopovereenkomst niet voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering van 17 september 2024 met DH heeft gedeeld. DH is dus niet de tijd en gelegenheid geboden om te reflecteren op de wijze als bedoeld. Ook is het niet aannemelijk dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is als bedoeld in artikel 2:8 lid 2 BW, dat DH LaPam onder de geschetste omstandigheden aan de statutaire aanbiedingsregeling en het daarin vervatte schriftelijkheidsvereiste houdt. Het is dus terecht dat LaPam in eerste aanleg in de proceskosten is veroordeeld. 3.30. Een belangenafweging maakt dit niet anders. Het belang van LaPam bij het verkrijgen van de aandelen is weliswaar evident en in lijn met de door de Ondernemingskamer benoemde nodige herschikking van de aandelen. Echter, wat LaPam in deze procedure nastreeft is een onvrijwillige herschikking. Zoals LaPam zelf ook toegeeft, is met toewijzing van de gevraagde voorziening het probleem nog niet opgelost, mede nu nog ongewis is of haar ontslag als bestuurder in stand blijft. Bewijsaanbod 3.31. Als uitgangspunt geldt, gelet op de aard van het kort geding, dat in deze procedure in het algemeen geen plaats is voor uitgebreide bewijslevering. Er is niet voldoende gesteld of gebleken dat er in deze zaak redenen zijn om van dat uitgangspunt af te wijken. Het hof gaat daarom aan het (nader) bewijsaanbod van LaPam voorbij. De conclusie 3.32. Het hoger beroep slaagt niet. Omdat LaPam in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof LaPam tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening. 3.33. De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).

Of LaPam er desondanks gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat DH afstand van recht heeft gedaan, komt hierna aan de orde. 3.25. Op 17 september 2024 is ook over het reflectierecht van DH gesproken, zie hiervoor het transcript als geciteerd onder 3.8. De inhoud van de verklaring van [naam2] namens DH is onduidelijk en vaag. Zij is op die aandeelhoudersvergadering verrast door dit onderwerp dat niet stond geagendeerd. Besluitvorming over dit onderwerp hoort ook niet op de aandeelhoudersvergadering thuis; het betreft immers geen besluit van de vergadering van aandeelhouders, maar een individueel besluit van iedere aandeelhouder. De vraagstelling is leidend en onduidelijk is waar [naam2] in tweede instantie precies “ja” op zegt. De aanbiedingsregeling in de statuten voorziet juist in een zorgvuldig proces met het hiervoor uiteengezette schriftelijkheidsvereiste en een reflectietermijn van vier weken. Een dergelijke regeling en een dergelijke termijn zijn passend voor het onderwerp dat een zorgvuldige afweging vraagt. 3.26. Op grond van het voorgaande is niet aannemelijk geworden dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat DH heeft ingestemd met de voorgenomen overdracht of rechtsgeldig afstand heeft gedaan van haar reflectierecht. DH heeft niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid gehandeld en [naam1] mocht er niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat DH afstand had gedaan van haar reflectierecht 3.27. Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten ingevolge artikel 2:8 BW zich jegens elkaar gedragen met inachtneming van de redelijkheid en billijkheid. 3.28. In deze zaak komt het er op neer dat i) [naam1] blijkens het Whatsappbericht van 11 september 2024 (zie hiervoor onder 3.7) ervan uitging dat [naam2] de afstandsverklaring van de notaris niet zou gaan tekenen, ii) DH vervolgens is uitgenodigd voor een aandeelhoudersvergadering waarbij de voorgenomen overdracht niet op de agenda stond, iii) [naam2] /DH op de aandeelhoudersvergadering is medegedeeld dat er een koopovereenkomst was gesloten tussen LaPam en Beverweerd, iv) [naam2] vervolgens op leidende vragen iets heeft gemompeld en “ja” heeft gezegd en v) [naam2] de dag na de aandeelhoudersvergadering gebeld heeft met de voorzitter en heeft aangegeven dat DH bij nader inzien geen akkoord wenste te geven voor de verkoop van 30% van de aandelen in de vennootschap aan LaPam door Beverweerd. In haar e-mail van 23 september 2024 geeft [naam2] aan dat DH alsnog (alle) aandelen van Beverweerd wil kopen. 3.29. Het hof acht niet aannemelijk dat een rechter in de bodemprocedure zal oordelen dat DH zodoende in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld. [naam1] rekende er - blijkens haar Whatsappbericht - op dat haar moeder niet zou instemmen met de voorgenomen overdracht. Aannemelijk is dat [naam2] op de aandeelhoudersvergadering is overvallen omdat de voorgenomen overdracht niet op de agenda stond. [naam2] heeft vervolgens tijdens de aandeelhoudersvergadering vaag en onduidelijk gereageerd toen haar het een en ander werd voorgehouden en heeft de dag erna te kennen gegeven dat DH alsnog wilde reflecteren. Dit is voorlopig oordelend, tegen de achtergrond dat [naam1] er op rekende dat [naam2] niet zou instemmen, onvoldoende om er gerechtvaardigd op te mogen vertrouwen dat [naam2] namens DH had ingestemd. Daar komt het volgende bij. De aanbiedingsregeling en meer specifiek de daarin vervatte reflectietermijn dient ertoe dat een aandeelhouder de gelegenheid en de tijd - vier weken volgens de statuten - krijgt om een afweging te maken. De jegens elkaar in acht te nemen redelijkheid en billijkheid vragen ook dat de aandeelhouder die deze afweging moet maken, dient te beschikken over de relevante stukken. Niet in geschil is dat LaPam de afstandsverklaring van de notaris, het concept waarderingsrapport en de uiteindelijke koopovereenkomst niet voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering van 17 september 2024 met DH heeft gedeeld. DH is dus niet de tijd en gelegenheid geboden om te reflecteren op de wijze als bedoeld. Ook is het niet aannemelijk dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is als bedoeld in artikel 2:8 lid 2 BW, dat DH LaPam onder de geschetste omstandigheden aan de statutaire aanbiedingsregeling en het daarin vervatte schriftelijkheidsvereiste houdt. Het is dus terecht dat LaPam in eerste aanleg in de proceskosten is veroordeeld. 3.30. Een belangenafweging maakt dit niet anders. Het belang van LaPam bij het verkrijgen van de aandelen is weliswaar evident en in lijn met de door de Ondernemingskamer benoemde nodige herschikking van de aandelen. Echter, wat LaPam in deze procedure nastreeft is een onvrijwillige herschikking. Zoals LaPam zelf ook toegeeft, is met toewijzing van de gevraagde voorziening het probleem nog niet opgelost, mede nu nog ongewis is of haar ontslag als bestuurder in stand blijft. Bewijsaanbod 3.31. Als uitgangspunt geldt, gelet op de aard van het kort geding, dat in deze procedure in het algemeen geen plaats is voor uitgebreide bewijslevering. Er is niet voldoende gesteld of gebleken dat er in deze zaak redenen zijn om van dat uitgangspunt af te wijken. Het hof gaat daarom aan het (nader) bewijsaanbod van LaPam voorbij. De conclusie 3.32. Het hoger beroep slaagt niet. Omdat LaPam in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof LaPam tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening. 3.33. De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).

Het hof acht het niet aannemelijk dat een rechter in de bodemprocedure de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 17 september 2024 als een rechtsgeldige schriftelijke verklaring in de zin van artikel 6.2 lid 1 sub b van de statuten aanmerkt. Daarbij is van belang dat het vormvereiste in deze statutaire bepaling niet, zoals LaPam stelt, is opgenomen om er zeker van te zijn dat de ander het bericht heeft ontvangen, maar primair om zeker te stellen dat sprake is van een zorgvuldig en transparant proces dat het risico op misverstanden zoveel als mogelijk uitsluit. Ook dient het om bedenktijd te geven aan degene die afstand doet. Dit is begrijpelijk vanwege de ingrijpende gevolgen van overdracht van aandelen, zowel wat betreft financiële aanspraken als wat betreft stemrecht en de onderlinge zeggenschapsverhoudingen. Om aan te mogen nemen dat DH rechtsgeldig heeft verklaard in te stemmen met de voorgenomen overdracht, is dus wel degelijk een schriftelijke verklaring nodig afkomstig van degene die instemt. Die is er niet, want de notulen zijn niet opgesteld of goedgekeurd door DH. 3.23. Volgens de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024 heeft [naam2] namens DH aangegeven dat zij afziet van haar recht om op de aandelen die Beverweerd houdt in de vennootschap te reflecteren. Ingevolge artikel 6.2 lid 1 sub b heeft deze verklaring een geldingsduur van 3 maanden. Los van de rechtsgeldigheid van de verklaring was deze dus al verlopen op het moment dat door [naam3] en [naam1] op 19 juli 2024 de koopovereenkomst is gesloten. Hier zijn LaPam en Beverweerd zelf ook van uitgegaan, zij hebben DH immers in september 2024 opnieuw benaderd voor instemming met de koopovereenkomst. Met die notulen is dus, voorshands oordelend, ook niet voldaan aan het schriftelijkheidsvereiste. 3.24. Het hof begrijpt dat LaPam ook bedoeld heeft een beroep te doen op afstand van recht in die zin dat DH, feitelijk buiten de statutaire bepalingen om, afstand heeft gedaan van haar recht op vier weken bedenktijd aangaande het besluit om wel of niet te willen kopen. DH heeft betwist afstand van recht te hebben gedaan en daarmee is dit niet vast komen te staan. Voor bewijslevering leent een kort geding zich in het algemeen niet. Of LaPam er desondanks gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat DH afstand van recht heeft gedaan, komt hierna aan de orde. 3.25. Op 17 september 2024 is ook over het reflectierecht van DH gesproken, zie hiervoor het transcript als geciteerd onder 3.8. De inhoud van de verklaring van [naam2] namens DH is onduidelijk en vaag. Zij is op die aandeelhoudersvergadering verrast door dit onderwerp dat niet stond geagendeerd. Besluitvorming over dit onderwerp hoort ook niet op de aandeelhoudersvergadering thuis; het betreft immers geen besluit van de vergadering van aandeelhouders, maar een individueel besluit van iedere aandeelhouder. De vraagstelling is leidend en onduidelijk is waar [naam2] in tweede instantie precies “ja” op zegt. De aanbiedingsregeling in de statuten voorziet juist in een zorgvuldig proces met het hiervoor uiteengezette schriftelijkheidsvereiste en een reflectietermijn van vier weken. Een dergelijke regeling en een dergelijke termijn zijn passend voor het onderwerp dat een zorgvuldige afweging vraagt. 3.26. Op grond van het voorgaande is niet aannemelijk geworden dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat DH heeft ingestemd met de voorgenomen overdracht of rechtsgeldig afstand heeft gedaan van haar reflectierecht. DH heeft niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid gehandeld en [naam1] mocht er niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat DH afstand had gedaan van haar reflectierecht 3.27. Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten ingevolge artikel 2:8 BW zich jegens elkaar gedragen met inachtneming van de redelijkheid en billijkheid. 3.28. In deze zaak komt het er op neer dat i) [naam1] blijkens het Whatsappbericht van 11 september 2024 (zie hiervoor onder 3.7) ervan uitging dat [naam2] de afstandsverklaring van de notaris niet zou gaan tekenen, ii) DH vervolgens is uitgenodigd voor een aandeelhoudersvergadering waarbij de voorgenomen overdracht niet op de agenda stond, iii) [naam2] /DH op de aandeelhoudersvergadering is medegedeeld dat er een koopovereenkomst was gesloten tussen LaPam en Beverweerd, iv) [naam2] vervolgens op leidende vragen iets heeft gemompeld en “ja” heeft gezegd en v) [naam2] de dag na de aandeelhoudersvergadering gebeld heeft met de voorzitter en heeft aangegeven dat DH bij nader inzien geen akkoord wenste te geven voor de verkoop van 30% van de aandelen in de vennootschap aan LaPam door Beverweerd. In haar e-mail van 23 september 2024 geeft [naam2] aan dat DH alsnog (alle) aandelen van Beverweerd wil kopen. 3.29. Het hof acht niet aannemelijk dat een rechter in de bodemprocedure zal oordelen dat DH zodoende in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld. [naam1] rekende er - blijkens haar Whatsappbericht - op dat haar moeder niet zou instemmen met de voorgenomen overdracht. Aannemelijk is dat [naam2] op de aandeelhoudersvergadering is overvallen omdat de voorgenomen overdracht niet op de agenda stond. [naam2] heeft vervolgens tijdens de aandeelhoudersvergadering vaag en onduidelijk gereageerd toen haar het een en ander werd voorgehouden en heeft de dag erna te kennen gegeven dat DH alsnog wilde reflecteren. Dit is voorlopig oordelend, tegen de achtergrond dat [naam1] er op rekende dat [naam2] niet zou instemmen, onvoldoende om er gerechtvaardigd op te mogen vertrouwen dat [naam2] namens DH had ingestemd. Daar komt het volgende bij. De aanbiedingsregeling en meer specifiek de daarin vervatte reflectietermijn dient ertoe dat een aandeelhouder de gelegenheid en de tijd - vier weken volgens de statuten - krijgt om een afweging te maken. De jegens elkaar in acht te nemen redelijkheid en billijkheid vragen ook dat de aandeelhouder die deze afweging moet maken, dient te beschikken over de relevante stukken. Niet in geschil is dat LaPam de afstandsverklaring van de notaris, het concept waarderingsrapport en de uiteindelijke koopovereenkomst niet voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering van 17 september 2024 met DH heeft gedeeld. DH is dus niet de tijd en gelegenheid geboden om te reflecteren op de wijze als bedoeld. Ook is het niet aannemelijk dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is als bedoeld in artikel 2:8 lid 2 BW, dat DH LaPam onder de geschetste omstandigheden aan de statutaire aanbiedingsregeling en het daarin vervatte schriftelijkheidsvereiste houdt. Het is dus terecht dat LaPam in eerste aanleg in de proceskosten is veroordeeld. 3.30. Een belangenafweging maakt dit niet anders. Het belang van LaPam bij het verkrijgen van de aandelen is weliswaar evident en in lijn met de door de Ondernemingskamer benoemde nodige herschikking van de aandelen. Echter, wat LaPam in deze procedure nastreeft is een onvrijwillige herschikking. Zoals LaPam zelf ook toegeeft, is met toewijzing van de gevraagde voorziening het probleem nog niet opgelost, mede nu nog ongewis is of haar ontslag als bestuurder in stand blijft. Bewijsaanbod 3.31. Als uitgangspunt geldt, gelet op de aard van het kort geding, dat in deze procedure in het algemeen geen plaats is voor uitgebreide bewijslevering. Er is niet voldoende gesteld of gebleken dat er in deze zaak redenen zijn om van dat uitgangspunt af te wijken. Het hof gaat daarom aan het (nader) bewijsaanbod van LaPam voorbij. De conclusie 3.32. Het hoger beroep slaagt niet. Omdat LaPam in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof LaPam tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening. 3.33. De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad). 4 De beslissing Het hof: 4.1.

Het hof acht het niet aannemelijk dat een rechter in de bodemprocedure de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 17 september 2024 als een rechtsgeldige schriftelijke verklaring in de zin van artikel 6.2 lid 1 sub b van de statuten aanmerkt. Daarbij is van belang dat het vormvereiste in deze statutaire bepaling niet, zoals LaPam stelt, is opgenomen om er zeker van te zijn dat de ander het bericht heeft ontvangen, maar primair om zeker te stellen dat sprake is van een zorgvuldig en transparant proces dat het risico op misverstanden zoveel als mogelijk uitsluit. Ook dient het om bedenktijd te geven aan degene die afstand doet. Dit is begrijpelijk vanwege de ingrijpende gevolgen van overdracht van aandelen, zowel wat betreft financiële aanspraken als wat betreft stemrecht en de onderlinge zeggenschapsverhoudingen. Om aan te mogen nemen dat DH rechtsgeldig heeft verklaard in te stemmen met de voorgenomen overdracht, is dus wel degelijk een schriftelijke verklaring nodig afkomstig van degene die instemt. Die is er niet, want de notulen zijn niet opgesteld of goedgekeurd door DH. 3.23. Volgens de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2024 heeft [naam2] namens DH aangegeven dat zij afziet van haar recht om op de aandelen die Beverweerd houdt in de vennootschap te reflecteren. Ingevolge artikel 6.2 lid 1 sub b heeft deze verklaring een geldingsduur van 3 maanden. Los van de rechtsgeldigheid van de verklaring was deze dus al verlopen op het moment dat door [naam3] en [naam1] op 19 juli 2024 de koopovereenkomst is gesloten. Hier zijn LaPam en Beverweerd zelf ook van uitgegaan, zij hebben DH immers in september 2024 opnieuw benaderd voor instemming met de koopovereenkomst. Met die notulen is dus, voorshands oordelend, ook niet voldaan aan het schriftelijkheidsvereiste. 3.24. Het hof begrijpt dat LaPam ook bedoeld heeft een beroep te doen op afstand van recht in die zin dat DH, feitelijk buiten de statutaire bepalingen om, afstand heeft gedaan van haar recht op vier weken bedenktijd aangaande het besluit om wel of niet te willen kopen. DH heeft betwist afstand van recht te hebben gedaan en daarmee is dit niet vast komen te staan. Voor bewijslevering leent een kort geding zich in het algemeen niet. Of LaPam er desondanks gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat DH afstand van recht heeft gedaan, komt hierna aan de orde. 3.25. Op 17 september 2024 is ook over het reflectierecht van DH gesproken, zie hiervoor het transcript als geciteerd onder 3.8. De inhoud van de verklaring van [naam2] namens DH is onduidelijk en vaag. Zij is op die aandeelhoudersvergadering verrast door dit onderwerp dat niet stond geagendeerd. Besluitvorming over dit onderwerp hoort ook niet op de aandeelhoudersvergadering thuis; het betreft immers geen besluit van de vergadering van aandeelhouders, maar een individueel besluit van iedere aandeelhouder. De vraagstelling is leidend en onduidelijk is waar [naam2] in tweede instantie precies “ja” op zegt. De aanbiedingsregeling in de statuten voorziet juist in een zorgvuldig proces met het hiervoor uiteengezette schriftelijkheidsvereiste en een reflectietermijn van vier weken. Een dergelijke regeling en een dergelijke termijn zijn passend voor het onderwerp dat een zorgvuldige afweging vraagt. 3.26. Op grond van het voorgaande is niet aannemelijk geworden dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat DH heeft ingestemd met de voorgenomen overdracht of rechtsgeldig afstand heeft gedaan van haar reflectierecht. DH heeft niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid gehandeld en [naam1] mocht er niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat DH afstand had gedaan van haar reflectierecht 3.27. Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten ingevolge artikel 2:8 BW zich jegens elkaar gedragen met inachtneming van de redelijkheid en billijkheid. 3.28. In deze zaak komt het er op neer dat i) [naam1] blijkens het Whatsappbericht van 11 september 2024 (zie hiervoor onder 3.7) ervan uitging dat [naam2] de afstandsverklaring van de notaris niet zou gaan tekenen, ii) DH vervolgens is uitgenodigd voor een aandeelhoudersvergadering waarbij de voorgenomen overdracht niet op de agenda stond, iii) [naam2] /DH op de aandeelhoudersvergadering is medegedeeld dat er een koopovereenkomst was gesloten tussen LaPam en Beverweerd, iv) [naam2] vervolgens op leidende vragen iets heeft gemompeld en “ja” heeft gezegd en v) [naam2] de dag na de aandeelhoudersvergadering gebeld heeft met de voorzitter en heeft aangegeven dat DH bij nader inzien geen akkoord wenste te geven voor de verkoop van 30% van de aandelen in de vennootschap aan LaPam door Beverweerd. In haar e-mail van 23 september 2024 geeft [naam2] aan dat DH alsnog (alle) aandelen van Beverweerd wil kopen. 3.29. Het hof acht niet aannemelijk dat een rechter in de bodemprocedure zal oordelen dat DH zodoende in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld. [naam1] rekende er - blijkens haar Whatsappbericht - op dat haar moeder niet zou instemmen met de voorgenomen overdracht. Aannemelijk is dat [naam2] op de aandeelhoudersvergadering is overvallen omdat de voorgenomen overdracht niet op de agenda stond. [naam2] heeft vervolgens tijdens de aandeelhoudersvergadering vaag en onduidelijk gereageerd toen haar het een en ander werd voorgehouden en heeft de dag erna te kennen gegeven dat DH alsnog wilde reflecteren. Dit is voorlopig oordelend, tegen de achtergrond dat [naam1] er op rekende dat [naam2] niet zou instemmen, onvoldoende om er gerechtvaardigd op te mogen vertrouwen dat [naam2] namens DH had ingestemd. Daar komt het volgende bij. De aanbiedingsregeling en meer specifiek de daarin vervatte reflectietermijn dient ertoe dat een aandeelhouder de gelegenheid en de tijd - vier weken volgens de statuten - krijgt om een afweging te maken. De jegens elkaar in acht te nemen redelijkheid en billijkheid vragen ook dat de aandeelhouder die deze afweging moet maken, dient te beschikken over de relevante stukken. Niet in geschil is dat LaPam de afstandsverklaring van de notaris, het concept waarderingsrapport en de uiteindelijke koopovereenkomst niet voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering van 17 september 2024 met DH heeft gedeeld. DH is dus niet de tijd en gelegenheid geboden om te reflecteren op de wijze als bedoeld. Ook is het niet aannemelijk dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is als bedoeld in artikel 2:8 lid 2 BW, dat DH LaPam onder de geschetste omstandigheden aan de statutaire aanbiedingsregeling en het daarin vervatte schriftelijkheidsvereiste houdt. Het is dus terecht dat LaPam in eerste aanleg in de proceskosten is veroordeeld. 3.30. Een belangenafweging maakt dit niet anders. Het belang van LaPam bij het verkrijgen van de aandelen is weliswaar evident en in lijn met de door de Ondernemingskamer benoemde nodige herschikking van de aandelen. Echter, wat LaPam in deze procedure nastreeft is een onvrijwillige herschikking. Zoals LaPam zelf ook toegeeft, is met toewijzing van de gevraagde voorziening het probleem nog niet opgelost, mede nu nog ongewis is of haar ontslag als bestuurder in stand blijft. Bewijsaanbod 3.31. Als uitgangspunt geldt, gelet op de aard van het kort geding, dat in deze procedure in het algemeen geen plaats is voor uitgebreide bewijslevering. Er is niet voldoende gesteld of gebleken dat er in deze zaak redenen zijn om van dat uitgangspunt af te wijken. Het hof gaat daarom aan het (nader) bewijsaanbod van LaPam voorbij. De conclusie 3.32. Het hoger beroep slaagt niet. Omdat LaPam in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof LaPam tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening. 3.33. De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad). 4 De beslissing Het hof: 4.1.