ECLI:NL:GHARL:2025:6615

ECLI:NL:GHARL:2025:6615 text/xml public 2026-01-29T10:03:26 2025-10-24 Raad voor de Rechtspraak nl Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 2025-07-22 200.341.563/01 Uitspraak Hoger beroep NL Leeuwarden Civiel recht Rechtspraak.nl RCR 2026/7 http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHARL:2025:6615 text/html public 2025-11-10T15:24:05 2025-11-11 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:GHARL:2025:6615 Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden , 22-07-2025 / 200.341.563/01 Verkopers van een gebouw (een voormalig conferentieoord) vorderen dat het koper (een woonvereniging) verboden wordt het gebouw te splitsen in appartementen. Het hof wijst de vordering af. Hoewel partijen wel zijn overeengekomen dat het gebouw niet mag worden gesplitst, is het beroep van verkopers op deze afspraak naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN locatie Leeuwarden, afdeling civiel zaaknummer gerechtshof 200.341.563/01 zaaknummer rechtbank Noord-Nederland 143642 arrest van 22 juli 2025 in de zaak van 1 [appellante] , die woont in [woonplaats] , 2. [appellant] , die woont in [woonplaats] , die hoger beroep hebben ingesteld, en bij de rechtbank optraden als eisers, hierna samen: [appellanten] en ieder afzonderlijk [appellante] en [appellant] , advocaat: mr. E. Bongers in Haarlem, tegen [geïntimeerde] , die is gevestigd in [adres2] , die zelf ook beroep heeft ingesteld, en bij de rechtbank optrad als gedaagde, hierna: [geïntimeerde] , advocaat: mr. R.J. Roks in Amsterdam. 1 Het verloop van de procedure bij het hof [appellanten] hebben hoger beroep ingesteld tegen het vonnis dat de rechtbank Noord-Nederland, locatie Assen, op 7 februari 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het procesverloop in hoger beroep blijkt uit: • de dagvaarding in hoger beroep • de memorie van grieven (met producties) • de memorie van antwoord tevens houdende incidenteel appel (met producties) • de memorie van antwoord in incidenteel appel (met producties) • de akte houdende overlegging producties van [geïntimeerde] • het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 17 juni 2025 is gehouden. 2 De kern van de zaak 2.1 [appellanten] hebben een gebouw met bijbehorende (bos)tuin - een voormalig conferentieoord in [plaats] - aan (de oprichters van) [geïntimeerde] verkocht. Het gebouw wordt nu bewoond door de drie gezinnen van de oprichters en leden van [geïntimeerde] . [appellanten] wonen in de naastgelegen woning. Zij willen dat het [geïntimeerde] wordt verboden om het gebouw te splitsen in appartementen. 2.2 [appellanten] hebben bij de rechtbank gevorderd dat het [geïntimeerde] wordt verboden om het gebouw te splitsen in appartementsrechten en dat het [geïntimeerde] ook niet wordt toegestaan om het gebouw aan derden te verkopen zonder bij de verkoop (versterkt met een kettingbeding) te bedingen dat het de koper niet is toegestaan om het gebouw met meerdere huishoudens te gaan bewonen en/of het gebouw aan meerdere huishoudens te verhuren of ter beschikking te stellen. 2.3 De rechtbank heeft deze vorderingen afgewezen. Volgens de rechtbank mochten [appellanten] er bij het sluiten van de koopovereenkomst weliswaar op vertrouwen dat [geïntimeerde] het gebouw niet zou (laten) splitsen, maar is dat gerechtvaardigde vertrouwen door gebeurtenissen tussen het sluiten van de koopovereenkomst en de levering van het gebouw - een jaar later - komen te vervallen. 2.4 De bedoeling van het hoger beroep van [appellanten] is dat de afgewezen vorderingen alsnog worden toegewezen. [geïntimeerde] zijn het niet eens met het oordeel van de rechtbank dat partijen bij het sluiten van de overeenkomst zijn overeengekomen dat het gebouw niet mocht worden gesplitst. 2.5 Het hof zal beslissen dat de vorderingen van [appellanten] niet toewijsbaar zijn, maar wel op basis van andere argumenten dan de rechtbank. Deze beslissing wordt hierna uitgelegd. 3 De relevante feiten 3.1 [appellanten] exploiteerden tot eind 2021 onder de naam ‘ [naam1] ’ een conferentiecentrum/groepsaccommodatie op de locatie [adres1] in [woonplaats] , in [plaats] . Op het adres [adres2] bevond zich een conferentieoord met een bovengelegen woning, die door [appellanten] werd bewoond. Op [adres3] bevond zich de groepsaccommodatie. 3.2 [appellanten] wilden de groepsaccommodatie op [adres3] ombouwen tot een nieuwe woning om daar zelf te blijven wonen. Het conferentieoord op [adres2] (hierna: het gebouw) wilden zij verkopen aan een woongroep, waarbij een woonvereniging of wooncoöperatie als juridisch eigenaar haar leden/de bewoners het woongebruik van het gebouw zou verschaffen. 3.3 Op 20 juli 2021 heeft [naam2] , latere voorzitter van [geïntimeerde] , [appellant] via whatsapp gevraagd of hij en zijn partner samen met twee andere koppels (hierna gezamenlijk te noemen: de groep) [naam1] nogmaals zouden kunnen bekijken omdat zij wellicht toch geïnteresseerd zijn in het gebouw om het eventueel te delen/splitsen. 3.4 [appellant] heeft op 21 juli 2021 via een whatsapp bericht aan [naam2] aangegeven dat zij 21 augustus welkom zijn en verder onder meer vermeld: ‘ Bewoning en delen van het pand door 2 a 3 huishoudens is praktisch goed mogelijk, maar dit dient inpandig te geschieden. Wij verkopen het pand aan 1 eigenaar of rechtspersoon. Een formele splitsing is dus niet mogelijk. Toekomstige bewoners dienen gezamenlijk georganiseerd te zijn in een formele rechtspersoon opgericht bij notariële akte en met inschrijving bij de KvK. De rechtspersoon beschikt over een gezamenlijke rekening waarover de vaste lasten worden betaald. ’ 3.5 Na een bezoek van de groep aan het gebouw schrijft een van die bewoners, [naam3] , in een e-mail van 24 augustus 2021 aan [appellanten] onder meer: ‘ Momenteel hebben we de volgende acties ondernomen: - We hebben een globale splitsing gemaakt. Deze splitsing heb ik bijgevoegd aan deze e-mail. - We hebben contact gelegd met een civiel bouwrecht advocaat om te bespreken welke rechtsvorm het meest geschikt is voor deze situatie. Uiteraard nemen wij in deze gesprekken jullie wensen mee. ’ In een e-mail van diezelfde dag reageren [appellanten] , onder meer met de mededeling dat de verdeling van het gebouw, zoals op de tekening is aangegeven, hen in eerste instantie logisch lijkt. 3.6 In de daaropvolgende periode bereiken partijen overeenstemming over de koopsom van € 1.100.000,-, vindt overleg met de gemeente plaats over wijziging van het bestemmingsplan, proberen de deelnemers aan [geïntimeerde] de financiering rond te krijgen en doen zij met behulp van een adviseur onderzoek naar de wooncoöperatievorm en naar andere rechtsvormen. In dat verband stellen zij onder meer aan de orde dat [naam2] en zijn partner met andere gezinnen een gebouw bewonen, dat eigendom was van een coöperatieve bewonersvereniging, ‘ [bewonersvereniging] ’, maar daarna is gesplitst in appartementsrechten. [naam2] stuurt de akte van splitsing op 25 november 2021 per e-mail naar [appellanten] Hij schrijft daarbij dat deze constructie belangrijke voordelen heeft: ‘ - Het pand kan in 1 keer worden gekocht van jullie. Geen verschillende overdrachtsmomenten/losse partijen. - Onderhoud van de gemeenschappelijke ruimtes is iedereen verantwoordelijk voor. (…) - Ook niet onbelangrijk: deze constructie is financieel voordeliger voor ons als kopers, dus geen zakelijke lening tegen extra hoge rente. De financiering is hiermee voor ons ook eenvoudiger te regelen. ’ 3.7 [appellanten] reageren in een e-mail van 28 november 2021 aan [naam2] . Volgens hen komen de strekking en visie van wat ze lezen in de akte van splitsing redelijk goed overeen met wat hen voor ogen staat. Verder schrijven zij dat voor hen het volgende van belang is: • We verkopen het pand aan 1 formele rechtspersoon en niet aan individuele personen. • Voor ons is vooral van belang dat de eigenaar/ bewoners ook zelf op [adres2] wonen, zodat alle bewoners ook zelf verantwoordelijk- en aanspreekbaar zijn. Ook het bestuur van de organisatie zal wat ons betreft uitsluitend zijn samengesteld uit bewoners van [adres2] [woonplaats] .

Een organisatie waarbij er sprake is van een of meer externe bestuursleden, die ergens elders op een adviesbureau beslissingen nemen is niet wat ons voor ogen staat. Dit geldt ook voor beheerders van buitenaf etc.. De organisatie zal wat ons betreft, formeel zo in elkaar moeten zitten dat dergelijke ongewenste ontwikkelingen ook in de toekomst niet die kant op gaan. • Wat betreft de dagelijkse gang van zaken, zouden we het fijn vinden als duidelijk is wie we kunnen aanspreken als er iets bijzonders te melden of te regelen is. Wat ons betreft is dat altijd iemand die hier ook zelf woont, en niet een persoon of organisatie die van elders komt. Er zullen waarschijnlijk wel nadere afspraken gemaakt moeten worden mbt. praktische zaken. Deze kunnen natuurlijk ook in een HH reglement afgesproken worden. Als jullie de woonconstructie, incl. Statuten en HH. Reglement wat verder uitgewerkt hebben, zouden jullie dan ook concept willen toesturen? Ook de gemeente zal hier binnenkort wel naar vragen. ’ 3.8 Op 1 december 2021 sturen [appellanten] een koopcontract naar [naam2] . In dat koopcontract worden bij de vermelding van partijen onder B als ‘koper(s)’ de namen van [naam2] en de vijf andere deelnemers aan de groep vermeld. Daaronder staat: ‘ De onder (B) genoemde wooncoöperatie, of vergelijkbare organisatie die: - een formele rechtspersoon is, en - opgericht bij notariële akte en - met inschrijving bij de Kamer van koophandel en - beschikt over een gezamenlijke rekening waarvan de vaste lasten worden betaald. Hierna samen te noemen ‘koper’ . Artikel 21 ‘ Doorverkoop aan derden’ luidt als volgt: ‘ Het pand aan [adres2] te [woonplaats] wordt verkocht aan een wooncoöperatie die namens de gezamenlijke bewoners naar buiten treedt. Het is gewenst dat verkopers een afschrift ontvangen van de statuten van de wooncoöperatie. De wooncoöperatie zal bestaan uit maximaal 3 huishoudens. De eerste 5 jaar zal de woning niet worden doorverkocht aan een commerciële partij. Zolang er meerdere huishoudens op dit adres wonen blijft de wooncoöperatie gehandhaafd .’ In de artikelen 20 en 22 wordt als het gaat om verplichtingen van de koper, deze aangeduid als ‘de wooncoöperatie’. 3.9 Nadat [appellanten] in een e-mail van 7 december 2021 aan [naam2] er op hebben aangedrongen dat [naam2] zo spoedig mogelijk laat weten welke ‘kleine wijzigingen’ in het koopcontract hij voorstelt, schrijft [naam2] in een e-mail van diezelfde dag aan [appellanten] onder meer het volgende: ‘ Eigenlijk zijn alle betrokken partijen het eens over dat: 1. Wij daar met maximaal 3 gezinnen gaan wonen 2. Wij kopen het gebouw in 1 keer van jullie direct nadat de woonvergunning 3. Geen uitbreiding van het gebouw maar het bestaande gebouw/m2 ombouwen tot 3 appartementen 4. Wij gaan daar voor lange tijd wonen en verkopen ons appartement niet aan derden 5. Afspraken met en wensen van de buren vast gelegd in huishoudelijk reglement en statuten 6. Financiering kan via verschillende structuren. Het liefst via 3 appartementsrechten met 3 reguliere leningen met lage rente en overkoepelend een vereniging van eigenaren. Andere minder populaire optie is een woonvereniging met 1 financiering maar wel met een zakelijke lening met significante hogere rentelasten. 7. Het maakt voor de uitkomsten niks uit welke constructie je kiest zeker als je kijkt naar de wensen van alle partijen. Ook niet voor jullie als buren op [adres3] . De afspraken, statuten die notarieel zijn vast gelegd en gevolgen op langere termijn zijn exact hetzelfde. Alleen de naam en manier van financiering is dus anders. Dit onderwerp hebben we reeds uitgebreid besproken telefonisch en via de email. Zie mijn laatste email van maandag 29 november. (…) Voorstel aan te passen punten: (…) Tekst onder onze personalia kan beter zijn: De onder B genoemde personen handelen ieder voor zich als koper, mede namens de nog door hen op te richten woonvereniging, of vergelijkbare organisatie, in die hoedanigheid zowel gezamenlijk als ieder afzonderlijk, hierna samen te noemen “koper” (…) * artikel 16 : de tekst "de koper die een formele rechtspersoon/wooncoöperatie is' klopt niet. Wij handelen op dit moment als natuurlijke personen die zich later verenigen in een (woon)vereniging, maar in eerste instantie handelen wij als natuurlijke personen. De tekst moet daarom luiden : De koper die een natuurlijke persoon is en niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf.’ * artikel 20 : daar waar 'wooncoöperatie' staat vervangen door 'de gezamenlijke mede-eigenaren cq. woonvereniging' * artikel 21 : De precieze constructie is nog niet helemaal duidelijk. De tekst zou daarom moeten luiden : het pand aan de [adres2] te [woonplaats] wordt verkocht aan een woonvereniging of - aan een vereniging van eigenaren. Verkopers zullen een afschrift ontvangen van de statuten van de woonvereniging cq van de vereniging van eigenaren. Kopers verplichten zich hun eigendom niet binnen een termijn van 5 jaar na aankoop door te verkopen aan derden. * artikel 22 : 'wooncoöperatie' vervangen door 'de gezamenlijke mede-eigenaren cq. Woonvereniging ’ (…)” 3.10 Naar aanleiding van deze tekstvoorstellen stuurt [appellant] het volgende bericht per whatsapp aan de makelaar: ‘ Zojuist e-mail van [naam2] ontvangen. We kunnen niet akkoord gaan met hun formulering van de rechtspersoon. Kun je vanmiddag nog even in [woonplaats] komen om dit te bespreken? We zijn vanaf het begin duidelijk geweest over de rechtspersoon wooncooperatie, en hebben dat later afgezwakt naar " of een vergelijkbare rechtspersoon". Nu is er toch weer sprake van een VVE, juist wat we niet willen. Als je even komt, kunnen we dit met z'n drieën bespreken. We hebben haast.’ 3.11 Naar aanleiding van een gesprek dat [naam2] en een ander lid van de groep, [naam4 ] , met [appellanten] hebben verstuurt [naam4 ] op 8 december 2021 het volgende spraakbericht aan de andere leden van de groep: ‘ Het was weer een heel gedoe, maar, ze hebben wel toegezegd dat wij de financiering mogen regelen via een VVE alleen ze zijn allergisch voor het woord VVE en het woord appartement. Dat heb ik gevraagd en dat was inderdaad het geval. Zij willen dat wij een overkoepelende woonvereniging starten met daaronder een VVE constructie. Wat volgens mij niet mogelijk is maar op zich wel goed dat ze hebben gezegd dat we zelf via een VVE constructie kunnen gaan lenen. Dat koppelen wij eventjes terug naar hun via mail dat we dit besproken hebben. In het contract verandert er niet zo gek veel, jaaa, we zeggen een woonvereniging of vergelijkbare organisatie blijft erin staan. Dat is natuurlijk heel vrij interpreteerbaar. Je zou ook over de organisatie groepsvoorziening kunnen beginnen bijvoorbeeld of iets vergelijkbaar. Maar eehh, ik denk wel positief maar alleen, constructie die [naam5] graag ziet, en volgens haar kan, want ze heeft er toevallig heel veel verstand van, volgens mij kan het niet maar goed, eeehh daar was ze zelf heel tevreden over en hebben wij ook gezegd dat lijkt ons ook fantastisch. Over 8 maanden komen wij met geld via VVE constructie en dat gaat naar hun toe. En volgens mij gaan zij daar dan nooit meer tegenin. Dat is een beetje onze conclusie. ’ 3.12 In een e-mail van 9 december 2021 aan [appellanten] schrijft [naam2] : ‘Wat goed dat we gisteren even bij elkaar zijn gekomen om de laatste dingen te bespreken voor de spreekwoordelijke puntjes op de i. Het heeft misschien wel lang geduurd, maar aan de andere kant mag je dat ook wel verwachten van zo'n groot project waar zoveel verschillende mensen bij betrokken zijn. Het resultaat mag er zijn, een duidelijke koopovereenkomst die we allemaal deze week nog kunnen ondertekenen. Wij vinden het ook fijn dat jullie gisteren begrip hebben getoond voor onze situatie ten aanzien van de hogere rentelasten en dat we overeen zijn gekomen dat we als organisatie/aanspreekpunt een woongroep/woonvereniging hebben maar dat we daaronder de structuur van een vereniging van eigenaren kunnen aanhangen met de 3 wooneenheden/appartementen waar we weer een reguliere financiering met lagere rente aan kunnen koppelen.

Hetgeen het allemaal nog haalbaarder maakt en vergelijkbaar is met [bewonersvereniging] waarbij de filosofie en idealisme van het samen wonen zoals jullie ook voor ogen hadden gewaarborgd blijft. ’ 3.13 In een e-mail 11 december 2021 aan [naam2] schrijven [appellanten] : ‘ Wij zijn ook blij dat we het 8 december eens zijn geworden over de definitieve tekst van de koopovereenkomst. Zoals al bij de allereerste kennismaking bekend was zullen wij ons pand verkopen aan één bewoner of woongroep zoals vernoemd in de koopovereenkomst. De nieuwe eigenaar zal één rechtspersoon zijn, te weten: een woongroep of vergelijkbare organisatie (echter niet te lezen of te vervangen door een VvE). Deze woongroep treedt naar buiten toe op als rechtspersoon en heeft uiteraard Statuten en een Huishoudelijk Reglement. Wellicht kan er door jullie een sub organisatie opgericht worden, die de onderlinge dagelijkse financiën van de verbouwing-, vaste lasten e.d. regelt maar deze zal ten alle tijde ondergeschikt moeten blijven aan de afspraken en intenties in het koopcontract. Aan een notaris kun je vragen of hij jullie een voorbeeldcontract of een concept hiervoor kan toesturen. We zijn jullie de afgelopen maanden al op heel veel punten tegemoetgekomen en zijn van mening dat het voor jullie mogelijk moet zijn dat we dit weekend een ondertekend exemplaar ontvangen (en dat het maandagochtend bij de makelaar ligt). Mocht dit niet lukken dan voelen wij ons vrij om wat betreft de verkoop een andere weg in te slaan. Wij hebben het ondertekende koopcontract ook nodig voor onze eigen financier en nog langer wachten is voor ons niet langer verantwoord. ’ 3.14 [naam2] en de vijf anderen hebben op 10 en 11 december 2021 een koopcontract ondertekend, dat door [appellanten] op 9 december 2021 is ondertekend. De tekst van deze koopovereenkomst is voor wat betreft de aanduiding van kopers onder B en de tekst van de artikelen 20 tot en met 22 gelijk aan het in 3.8 aangehaalde concept van 1 december 2021. In de artikelen 20 tot en met 22 is ‘wooncoöperatie’ vervangen door ‘koper’. Artikel 21 luidt dan ook: ‘ Doorverkoop aan derden Het pand aan [adres2] te [woonplaats] wordt verkocht aan de koper die namens de gezamenlijke bewoners naar buiten treedt. Het is gewenst dat verkopers een afschrift ontvangen van de statuten van de koper. De koper zal bestaan uit maximaal 3 huishoudens. De eerste 5 jaar zal de woning niet worden doorverkocht aan een commerciële partij. Zolang er meerdere huishoudens op dit adres wonen blijft de onder (B) genoemde organisatie gehandhaafd. ’ De ‘onder (B) genoemde organisatie waarnaar het slot van artikel 21 verwijst, is in de akte gedefinieerd als volgt: ‘ Het pand en de percelen worden verkocht aan de, door onder (B) genoemde personen [ [naam2] en de vijf anderen; hof] , op te richten woongroep, woonvereniging, of vergelijkbare organisatie, hierna te noemen: “koper”. Voor deze organisatie geldt dat ze: - een formele rechtspersoon is, en - opgericht bij notariële akte en - met inschrijving bij de Kamer van Koophandel en - beschikt over een gezamenlijke rekening waarvan de vaste lasten worden betaald, Hierna samen te noemen ‘koper’ .’ 3.15 De groep heeft op 5 juli 2022 [geïntimeerde] opgericht. 3.16 Op 14 september 2022 hebben [appellanten] [geïntimeerde] een e-mail gezonden en haar - samengevat - in gebreke gesteld wegens niet nakoming van de koopovereenkomst en de gemaakte afspraken. [appellanten] hebben [geïntimeerde] een termijn van acht dagen gegeven om overtuigend aan te tonen dat zij zich wel houdt aan de gemaakte afspraken en toezeggingen en aangegeven dat zij, als zij dat niet doet, zullen kunnen overgaan tot ontbinding van de koopovereenkomst en mogelijk juridische stappen ondernemen. 3.17 [geïntimeerde] heeft bij e-mail van 18 september 2022 gereageerd op de e-mail van [appellanten] en - samengevat - aangegeven dat de ingebrekestelling onterecht is en dat zij onverkort nakoming wenst van de gesloten koopovereenkomst. 3.18 De notaris heeft op 22 november 2022 een concept leveringsakte aan partijen gezonden. 3.19 Op 1 december 2022 hebben [appellanten] [geïntimeerde] een e-mail gezonden met het voorstel twee bepalingen aan de leveringsakte toe te voegen. In de e-mail staat onder meer vermeld: ‘ (…) Om onduidelijkheid, nu en in de toekomst, te voorkomen, achten wij het noodzakelijk om aan het concept van de leveringsakte in ieder geval onderstaande bepalingen toe te voegen: Toevoegen: Bestemmingsplan 7.12 Volgens het recentelijk gewijzigde bestemmingsplan kan het verkochte perceel slechts eigendom zijn van één eigenaar en kan daarop slechts één woning staan Bewoning door een woongroep is toegestaan mits deze bestaat uit maximaal 3 huishoudens en er tevens wordt voldaan aan de overige in het bestemmingsplan gestelde voorwaarden. Een "woongroep" is in het bestemmingsplan gedefinieerd als: een groep van twee of meer personen die de bedoeling hebben om bestendig, voor onbepaalde tijd, een met een gezinsverband vergelijkbaar samenlevingsverband met elkaar aan te gaan. Het bestemmingsplan schrijft voor dat een woongroep een formele, bij notariële akte opgerichte, rechtspersoon dient te zijn die dient te beschikken over een gezamenlijke rekening waarvan de vaste lasten worden betaald. 7.13 Conform het bestemmingsplan zal koper, zolang het verkochte bewoond wordt door meerdere huishoudens, daarvan de enige eigenaar zijn en vindt er geen splitsing van het eigendom van het registergoed in appartementsrechten plaats, noch zal het perceel in afzonderlijke delen worden gesplitst. Verkoop van het verkochte of onderdelen daarvan aan een commerciële partij is de eerste 5 jaar na datum van overdracht uitgesloten.(…) ’ 3.20 [geïntimeerde] heeft in een e-mail van 3 december 2022 gereageerd op de door [appellanten] gewenste toevoegingen, in welke e-mail onder meer is vermeld: ‘ (…) Kort samengevat zijn deze bepalingen jullie wensen over het eigenaarschap van het pand in de toekomst en niet om de levering zelf. Wij zijn als woonvereniging de rechtspersoon en bij levering de nieuwe eigenaar van het pand. Volledig conform de door ons allen getekende koopovereenkomst en concept leveringsakte. Deze nieuwe bepalingen zijn wat ons betreft eventuele nieuwe afspraken tussen verkoper en de woonvereniging volledig buiten de koopovereenkomst om. Gezien de complexiteit van de huidige situatie willen wij ons eerst goed laten informeren door de notaris en onze raadsman. Met name over de juridische en notariële kaders. Uiteraard zal er ook binnen de woonvereniging zelf overleg moeten plaats vinden. Ik verwacht dat ergens komende week een brief jullie kant op zal komen Tenslotte willen wij verder graag de levering laten verlopen op de reguliere manier.(…) ’ 3.21 Op 12 december 2022 heeft [geïntimeerde] [appellanten] een brief gezonden en hun verzocht de door de notaris verzochte contactgegevens van hun hypotheekhouder te verstrekken zodat levering van de onroerende zaak kan plaatsvinden. [geïntimeerde] heeft [appellanten] reeds op voorhand in gebreke gesteld voor het geval zij aan dat verzoek niet zouden voldoen en gewezen op de direct opeisbare boete die [appellanten] dan verschuldigd zouden zijn. 3.22 In een e-mail van 14 december 2022 aan de notaris (met kopie aan de advocaat van [geïntimeerde] ) hebben [appellanten] onder meer geschreven: ‘ Wij hebben ook nooit aan u of aan koper gemeld dat we niet zouden leveren. Wel verwachten wij van koper dat ze aan de met hen afgesproken voorwaarden voldoen en dat ze hun afspraken nakomen. Het feit dat zij informatie daarover nu al meer dan een jaar lang weigeren te geven voedt het wantrouwen dat ze iets te verbergen hebben en niet voldoen of willen voldoen aan de onderling gemaakte afspraken .’ 3.23 De advocaat van [appellanten] heeft op 27 december 2022 een brief aan de advocaat van [geïntimeerde] geschreven, waarin - samengevat - is aangegeven dat [appellanten] als harde voorwaarde voor de verkoop hebben gesteld dat de woonvereniging niet bevoegd is het verkochte aan derden te verkopen en/of in appartementsrechten te splitsen zolang daar meerdere huishoudens wonen. [appellanten] betwijfelen of [geïntimeerde] die afspraak zal eerbiedigen.

In de afwijzende reactie op het verzoek van [appellanten] tot toevoeging van bepalingen aan de leveringsakte zien [appellanten] een aanwijzing dat [geïntimeerde] meent bevoegd te zijn de onroerende zaak te splitsen in appartementsrechten. Zij hebben [geïntimeerde] verzocht binnen één week schriftelijk te bevestigen dat verkoop/overdracht aan derden en/of splitsing in appartementsrechten uitgesloten is zolang er meerdere huishoudens wonen, bij gebreke waarvan het voor de hand ligt dat de zaak wordt voorgelegd aan de rechter. [geïntimeerde] heeft aan dat verzoek niet voldaan. 3.24 Het gebouw is op 29 december 2022 aan [geïntimeerde] geleverd, door middel van de leveringsakte die de notaris op 22 november 2022 in concept aan partijen had gestuurd. In artikel 3 van de leveringsakte is onder meer bepaald: ‘ 3.1. Partijen verklaren bij deze akte ingevolge een daartoe op elf december tweeduizend-eenentwintig (11-12-2021) gesloten koopovereenkomst een registergoed te willen leveren. 3.2. Hetgeen bij de koopovereenkomst is bepaald blijft van toepassing voor zover daarvan hierna niet is afgeweken, met dien verstande dat eventuele ontbindende voorwaarden zijn vervallen. ’ 4 De beoordeling van het geschil Inleiding 4.1 Partijen verschillen van mening over de antwoorden op drie vragen: a. De vraag of zij in artikel 21 van de koopovereenkomst zijn overeengekomen dat het gebouw niet mag worden gesplitst in appartementsrechten en of [geïntimeerde] bij verkoop het gevorderde kettingbeding in de koopovereenkomst moeten opnemen. b. De vraag of het gerechtvaardigd vertrouwen dat [appellanten] aan de koopovereenkomst mochten ontlenen ten tijde van de levering nog aanwezig was. c. De vraag naar het belang van [appellanten] bij hun vorderingen en, daarmee samenhangend, of het bepaalde in artikel 21 niet van toepassing is, omdat dit naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. 4.2 De rechtbank heeft vraag a bevestigend beantwoord (voor wat betreft de splitsing expliciet en voor wat betreft het kettingbeding impliciet) en vraag b ontkennend. Aan vraag c is de rechtbank niet toegekomen. 4.3 De grieven van [appellanten] zijn gericht tegen het oordeel van de rechtbank over vraag b. [geïntimeerde] heeft - hoewel dat gezien de devolutieve werking van het appel niet noodzakelijk was - een grief gericht tegen het oordeel van de rechtbank over vraag a. 4.4 Hoewel uit het hierna volgende zal blijken dat het hof strikt genomen zou kunnen volstaan met een beantwoording van vraag c, zal het toch ook de beide andere vragen beantwoorden, omdat de feiten en omstandigheden die bij die antwoorden van belang zijn ook van belang zijn voor het antwoord op vraag c. Wat zijn partijen overeengekomen? 4.5 Partijen verschillen over de uitleg van artikel 21 van de koopovereenkomst. Volgens [appellanten] zijn partijen in deze bepaling overeengekomen dat [geïntimeerde] het gebouw niet mag splitsen in appartementsrechten. Volgens [geïntimeerde] volgt dat niet uit deze bepaling. Partijen hebben slechts afgesproken dat het gebouw niet zou worden verkocht aan een VvE, maar niet dat na de levering geen splitsing in appartementsrechten zou mogen plaatsvinden. Over een latere verkoop aan derden waarbij een kettingbeding zou moeten worden bedongen is al helemaal niets afgesproken. [geïntimeerde] wijst erop dat het beding door [appellanten] is opgesteld, zodat onduidelijkheden in het beding voor risico van [appellanten] komen en dat het beding, zoals ook blijkt uit het opschrift, een anti-speculatiebeding betreft. 4.6 Het hof stelt voorop dat de vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding tussen partijen is geregeld, niet kan worden beantwoord op grond van uitsluitend een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van het contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het volgens vast rechtspraak van de Hoge Raad immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op wat zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Bij de uitleg zijn telkens van beslissende betekenis alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar wat de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. In praktisch opzicht is vaak van groot belang de taalkundige betekenis van de bewoordingen van het geschrift, gelezen in de context ervan als geheel, die deze in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben. Verder komt bij de uitleg betekenis toe aan de aard van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van de contractbevestiging, de wijze van totstandkoming ervan - waarbij van belang is of partijen werden bijgestaan door (juridisch) deskundige raadslieden - en de overige bepalingen ervan. Bij de uitleg van een beding in een overeenkomst tussen twee particulieren kan het feit dat het beding door één van beide partijen is geformuleerd een in aanmerking te nemen gezichtspunt zijn. 4.7 In dit geval gaat het om een overeenkomst tussen particuliere partijen. De tekst van de overeenkomst is voor een groot deel afkomstig van een modelcontract. Artikel 21 is daaraan toegevoegd en is geformuleerd door [appellanten] , die geen jurist zijn en die ook geen bijzondere kennis van en ervaring hebben met het opstellen van contracten. Uit de hiervoor vermelde feiten, volgt dat de bepaling veel aandacht van partijen heeft gehad: (De groep namens) [geïntimeerde] heeft een wijzigingsvoorstel gedaan en partijen hebben over de tekst van de bepaling gesproken. Onder die omstandigheid en gelet op de hoedanigheid van partijen, is het feit dat de bepaling door [appellanten] is opgesteld van ondergeschikt belang. [geïntimeerde] is zelf ook actief betrokken geweest bij de (uiteindelijke) tekst van de bepaling. 4.8 Partijen zijn in elk geval overeengekomen dat het gebouw niet aan een VvE zou worden geleverd. Dat blijkt ook uit de omschrijving van wie de koper is, in de aanhef van de koopovereenkomst, waar een VvE niet wordt genoemd. In artikel 21 wordt uitdrukkelijk dit begrip ‘koper’ gebruikt. Aanvankelijk stond er ‘wooncoöperatie’. De groep heeft geprobeerd die aanduiding te wijzigen in ‘woonvereniging of (aan) vereniging van eigenaren’ (zie 3.9). Het is duidelijk dat [appellanten] dat per sé niet wilden. Dat volgt uit het whatsappbericht van [appellant] aan de makelaar (zie 3.10) en uit het feit dat daarna een gesprek heeft plaatsgevonden over onder meer deze bepaling. Volgens het verslag dat [naam4 ] aan de andere groepsleden doet naar aanleiding van dat gesprek zijn [appellanten] ‘allergisch’ voor de woorden VvE en appartement (zie 3.11). Ook de leden van de groep was het dus duidelijk dat [appellanten] niet wilden verkopen en leveren aan een VvE. De e-mail van [appellanten] van 11 december 2021, waarin zij schrijven dat de nieuwe eigenaar een woongroep of vergelijkbare organisatie zal zijn ‘echter niet te lezen of te vervangen door een VvE’ (zie 3.13) kon voor hen dan ook niet als een verrassing komen. In dat licht bezien is het niet verwonderlijk dat in de definitieve en door partijen ondertekende versie van het koopcontract de door de groep voorgestelde verwijzing naar een VvE in de tekst van artikel 21 niet voorkomt. 4.9 Over de vraag of partijen ook zijn overeengekomen dat het gebouw na de levering aan een woonvereniging of vergelijkbare rechtspersoon ook geen eigendom zou mogen worden van een VvE is meer discussie mogelijk. In de eerste zin van artikel 21 gaat het alleen om de verkoop en de levering. Verkocht en geleverd wordt aan ‘de koper’, dus een wooncoöperatie of vergelijkbare organisatie en uitdrukkelijk geen VvE. Maar voor de laatste zin - ‘ Zolang er meerdere huishoudens op dit adres wonen blijft de onder (B) genoemde organisatie gehandhaafd ’ - ligt dat anders. De taalkundige betekenis kan niet anders worden begrepen dan dat deze betrekking heeft op de periode na de levering. Ook na de levering moet de partij waaraan geleverd wordt - de wooncoöperatie of vergelijkbare rechtspersoon, maar uitdrukkelijk geen VvE - in stand blijven, althans zolang het gebouw wordt bewoond door meerdere huishoudens.