ECLI:NL:GHAMS:2026:934

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.357.314/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 10 maart 2026 inzake de rechtspersoon naar buitenlands recht YANKONG STAINLESS SDN BHD , gevestigd te Selangor, Maleisië, verzoekster, advocaten: mr. J.A.M. Gijsbers en mr. L. Wijers-de Visser te Amsterdam, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [aandeelhouder A] , gevestigd te [plaats] , 2. [A] , wonende in [plaats] , 3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ADINOX STAINLESS B.V. , gevestigd te Rotterdam, VERWEERDERS, advocaat: voorheen mr. A. Ourhris, die zich heeft onttrokken. Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: Yankong Stainless Sdn Bhd als YK; [aandeelhouder A] als [aandeelhouder A] ; [A] , aandeelhouder en bestuurder van [aandeelhouder A] , als [A] ; Adinox Stainless B.V. als Adinox; [aandeelhouder A] , [A] en Adinox gezamenlijk als [A] c.s. 1 De zaak in het kort Adinox is een joint venture van de Maleisische vennootschap YK en de Nederlandse vennootschap [aandeelhouder A] , die ieder 50% van de aandelen in Adinox houden en ieder zelfstandig bevoegd bestuurder van Adinox zijn. De opzet van de joint venture was via YK roestvrijstalen materialen vanuit Maleisië te importeren om deze in Europa te verkopen. YK heeft vanaf de oprichting van Adinox in 2022 roestvrijstalen materialen aan Adinox geleverd en heeft uit dien hoofde nu een aanzienlijke vordering op Adinox, waarvoor Adinox geen verhaal lijkt te bieden. YK stelt dat [aandeelhouder A] de opbrengst van de geleverde materialen via een frauduleuze constructie niet aan Adinox, maar (indirect) aan zichzelf heeft laten toekomen en dat voor YK bewust verborgen heeft gehouden. YK verzoekt in deze procedure dat [aandeelhouder A] haar aandelen in Adinox overneemt. Daarnaast vordert zij, kort gezegd, van Adinox betaling van haar openstaande facturen en van [aandeelhouder A] en haar bestuurder/aandeelhouder [A] vergoeding van de schade die zij lijdt door de oninbaarheid van die facturen. [aandeelhouder A] , [A] en Adinox hebben geen verweer gevoerd. Nadat hun advocaat zich had onttrokken, heeft YK haar verzoek nog gewijzigd. 2 Het verloop van het geding 2.1 YK heeft bij verzoekschrift van 25 juli 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, 1. [aandeelhouder A] te bevelen de aandelen van YK in Adinox over te nemen, tegen gelijktijdige betaling van een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs; 2. één of meer deskundigen te benoemen die over de prijs van de aandelen die YK houdt in Adinox schriftelijk bericht uit moeten brengen; en, nadat de deskundige(n) zijn/hun bericht heeft/hebben uitgebracht: 3. de prijs van de aandelen vast te stellen; 4. een billijke verhoging toe te passen bij het bepalen van de prijs van de aandelen, primair in goede justitie door de Ondernemingskamer te bepalen conform de bevindingen van de deskundige(n) en subsidiair een bedrag van USD 9.774.084,28, althans een equivalent van dat bedrag in euro’s conform de wisselkoers op de dag van de beschikking, althans een door de Ondernemingskamer in goede justitie te bepalen bedrag; en 5. [aandeelhouder A] te veroordelen om aan YK de vastgestelde prijs voor de aandelen te betalen, te vermeerderen met de billijke verhoging en de wettelijke rente over die bedragen, vanaf twee weken na de datum van de beschikking waarbij de prijs van de aandelen wordt vastgesteld; 6. bij wijze van voorlopige voorziening, voor de duur van het geding, [aandeelhouder A] te schorsen als statutair bestuurder van Adinox althans een voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht; 7. voorwaardelijk, voor zover de verzoeken van YK ten aanzien van de billijke verhoging (gedeeltelijk) worden afgewezen: Adinox te veroordelen tot nakoming van haar betalingsverplichtingen jegens YK, inhoudende betaling van het resterende bedrag van de onbetaald geblev Bij e-mail van 11 november 2025 heeft de Ondernemingskamer een datum voor de beschikking bepaald, die vervolgens nader is bepaald op heden. 3 De gronden van de beslissing Internationale rechtsmacht 3.1 De (voormalige) advocaten van [A] c.s. hebben in correspondentie met de advocaat van YK de internationale rechtsmacht van de Ondernemingskamer in deze zaak in twijfel getrokken omdat [A] inmiddels kennelijk geen (bekende) woonplaats in Nederland meer heeft en zich in Marokko zou bevinden. De Ondernemingskamer stelt vast dat zij in deze zaak internationaal bevoegd is tot kennisneming van het verzoek, ook voor zover het tegen [A] is gericht. Dit geldt reeds op de grond dat [A] , net als [aandeelhouder A] en Adinox, ten tijde van de oproeping voor de zitting door de Ondernemingskamer woonplaats had in Nederland. Wijziging van het verzoek 3.2 YK heeft haar verzoek ter zitting (schriftelijk) tweemaal gewijzigd, uiteindelijk in de zin zoals hiervoor vermeld in 2.4. De Ondernemingskamer dient eerst te beoordelen in hoeverre deze wijziging van het verzoek toelaatbaar is. Ingevolge artikel 283 Rv is artikel 130 Rv op die vraag van overeenkomstige toepassing. [aandeelhouder A] c.s. waren ter zitting niet vertegenwoordigd of aanwezig en de wijziging van het verzoek is – naar ter zitting is bevestigd – ook niet vooraf aan hen kenbaar gemaakt. Dit betekent, gelet op de eisen van een goede procesorde, dat de wijziging (op dit moment) slechts kan worden toegelaten voor zover het een vermindering betreft. Van een vermindering is in ieder geval sprake wat betreft het verzoek tot uittreding. In het oorspronkelijke verzoek werd immers verzocht om uittreding tegen een door de Ondernemingskamer na een deskundigenonderzoek te bepalen prijs, vermeerderd met een billijke verhoging. Ter zitting heeft YK verzocht om uittreding zonder dat voor haar aandelen een prijs of een billijke verhoging betaald hoeft te worden. De Ondernemingskamer komt derhalve toe aan een beoordeling van het gewijzigde verzoek tot uittreding als hiervoor in 2.4 onder 1 weergegeven. Beoordeling gewijzigde verzoek tot uittreding 3.3 YK heeft haar verzoek tot uittreding gegrond op, kort gezegd, een gemotiveerd en gedocumenteerd betoog dat [aandeelhouder A] het belang van YK heeft geschaad door frauduleuze handelingen te verrichten en miljoenen aan vermogen aan Adinox te onttrekken, waardoor YK wordt geconfronteerd met substantiële financiële schade, onder meer in de vorm van onbetaalde facturen voor leveringen aan Adinox. YK stelt daarnaast dat zij reputatieschade lijdt doordat zij haar goede naam heeft verbonden aan een zeer onbetrouwbare partij, wat te meer klemt omdat YK en haar aandeelhouder hun reputatie de afgelopen twintig jaar zorgvuldig hebben opgebouwd. De conclusie van YK is dat zij door gedragingen van [aandeelhouder A] zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer van haar kan worden gevergd. 3.4 [A] c.s. hebben aanvankelijk een advocaat in deze procedure gesteld, maar hebben geen verweer gevoerd. De genoemde stellingen zijn dus niet betwist, zodat de gestelde feiten vaststaan. Op grond van de vaststaande feiten moet worden geconcludeerd dat YK door de gedragingen van [aandeelhouder A] zodanig in haar rechten en belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer van haar kan worden gevergd en de vordering tot uittreding toewijsbaar is. 3.5 Dat het uittredingsverzoek wordt toegewezen brengt op grond van artikel 2:339 lid 1 BW in beginsel mee dat de Ondernemingskamer een of meer deskundigen benoemt die over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen. In dit geval kan een dergelijke benoeming echter achterwege blijven omdat de eerste uitzondering van artikel 2:339 lid 3 BW zich voordoet. De Ondernemingskamer neemt met YK aan dat de waarde van de aandelen in Adinox inmiddels nihil is. YK is mede tot die conclusie gekomen op basis van informatie die