ECLI:NL:GHAMS:2026:589

ECLI:NL:GHAMS:2026:589 text/xml public 2026-03-31T09:04:50 2026-03-06 Raad voor de Rechtspraak nl Gerechtshof Amsterdam 2026-02-23 200.362.715/01 OK Uitspraak Eerste aanleg - meervoudig NL Amsterdam Civiel recht; Ondernemingsrecht Rechtspraak.nl http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHAMS:2026:589 text/html public 2026-03-31T09:04:18 2026-03-31 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:GHAMS:2026:589 Gerechtshof Amsterdam , 23-02-2026 / 200.362.715/01 OK Ondernemingskamer; enquêteverzoek; niet-ontvankelijk verklaring beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.362.715/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 23 februari 2026 inzake 1 [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] , wonende te [plaats] , 2. [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] , wonende te [plaats] , VERZOEKERS , advocaat: mr. R.J.M. van Dalen , kantoorhoudende te Eindhoven, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid QUANINVEST B.V. , gevestigd te Deurne, 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CARELIFE B.V. , gevestigd te Deurne, VERWEERSTERS , advocaten: mr. J.M.G. de Koning en mr. V.L. van der Vliet , beiden kantoorhoudende te Amsterdam, en tegen 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid POLARIS ENTERPRISE LIMITED , gevestigd te Hertfordshire, Verenigd Koninkrijk, 2. [enig aandeelhouder en bestuurder van Polaris] , wonende [plaats] ,, BELANGHEBBENDEN , advocaten: mr. J.M.G. de Koning en mr. V.L. van der Vliet , beiden kantoorhoudende te Amsterdam. Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen ook als volgt worden aangeduid: verzoekster 1 als: verzoeker 2 als: [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] verweerster 1 als: Quaninvest verweerster 2 als: Carelife verweersters gezamenlijk als: belanghebbende 1 als: belanghebbende 2 als: de Vennootschappen Polaris [enig aandeelhouder en bestuurder van Polaris] de Vennootschappen en belanghebbenden samen als: Polaris c.s. 1 De zaak in het kort 1.1 Om fiscale voordelen te behalen heeft [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] in 2007 de door hem samen met [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] in een vennootschap onder firma gedreven onderneming ingebracht in Carelife, waarna Quaninvest de aandelen in Carelife heeft verkregen. De door [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] gehouden aandelen in Quaninvest zijn vervolgens overgedragen aan Polaris, waarvan alle aandelen werden gehouden door een of meer derden. Inmiddels is [enig aandeelhouder en bestuurder van Polaris] enig aandeelhouder en enig bestuurder van Polaris. [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en later [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] zijn tot in 2025 bestuurders van de Vennootschappen gebleven. Nadat de Belastingdienst in 2023 aan Boumans navorderingsaanslagen inkomstenbelasting had opgelegd ter zake van – kort gezegd – door hem via Polaris ontvangen dividenden van Quaninvest, zijn [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] zich uiteindelijk op het standpunt gaan stellen dat zij feitelijk steeds (economisch) rechthebbenden op de aandelen in Quaninvest zijn gebleven. Polaris heeft als enig aandeelhouder van Quaninvest in 2025 [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] ontslagen als bestuurder van de Vennootschappen en zichzelf tot enig bestuurder benoemd. In deze procedure komen [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] daartegen op. Polaris c.s. voeren een ontvankelijkheidsverweer: volgens hen zijn [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] niet enquêtebevoegd. 2 Het verloop van het geding 2.1 [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] hebben bij verzoekschrift van 27 oktober 2025 de Ondernemingskamer verzocht, kort weergegeven: een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van de Vennootschappen gedurende de periode vanaf eind november 2024; als onmiddellijke voorziening, voor de duur van de procedure, Polaris als bestuurder van Quaninvest te schorsen; als onmiddellijke voorziening, voor de duur van de procedure, de aandelen die Polaris houdt in Quaninvest over te dragen ten titel van beheer aan een door de Ondernemingskamer te benoemen derde; een andere onmiddellijke voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht; Quaninvest te veroordelen in de kosten van de procedure. 2.2 Polaris c.s. hebben bij verweerschrift van 29 januari 2026 de Ondernemingskamer verzocht [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] niet-ontvankelijk te verklaren in hun verzoek, althans dat verzoek af te wijzen en hen te veroordelen in de kosten van de procedure. Zij hebben ook voorwaardelijk, voor het geval de Ondernemingskamer een onderzoek zou bevelen, een zelfstandig tegenverzoek gedaan. Voor dat geval verzoeken zij de Ondernemingskamer te bepalen dat de administratie, bankrekeningen en overige gegevensdragers van de Vennootschappen volledig, ongewijzigd en toegankelijk worden gehouden voor het bestuur van de Vennootschappen en een eventueel te benoemen onderzoeker. 2.3 De ontvankelijkheid van het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 19 februari 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Beide partijen hebben van tevoren nadere producties toegestuurd en die in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. 2.4 Na beraad in raadkamer heeft de voorzitter meegedeeld dat de Ondernemingskamer van oordeel is dat [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] niet-ontvankelijk zijn in hun verzoek, dit oordeel kort toegelicht en meegedeeld dat de Ondernemingskamer dit oordeel zal vastleggen in een uitgewerkte beschikking. Dit is die beschikking. 3 De gronden van de beslissing 3.1 [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] hebben verzocht een onderzoek te gelasten en onmiddellijke voorzieningen te treffen bij de Vennootschappen. [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] menen dat zij ontvankelijk zijn in hun verzoek als de uiteindelijk belanghebbenden ( beneficial owners ) van Quaninvest en daarmee ook van Carelife, een 100%-dochtervennootschap van Quaninvest waarvan Quaninvest ook enig bestuurder is. 3.2 Ter zitting hebben zij daar nog aan toegevoegd dat [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] ook in juridische zin steeds aandeelhouder van Quaninvest is gebleven omdat de rechtshandeling waarbij [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] op 17 december 2007 de aandelen in Quaninvest aan Polaris heeft overgedragen nietig is wegens strijd met de goede zeden als bedoeld in artikel 3:40 lid 1 BW. De overdracht van de aandelen was volgens [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] immers onderdeel van een constructie die ertoe strekte de uitbetaling van dividenden aan [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] te verhullen als schenkingen teneinde belastingheffing te ontwijken. 3.3 De Ondernemingskamer stelt voorop dat het beroep op de nietigheid van de overdracht van de aandelen in 2007 in het kader van de ontvankelijkheidsvraag in deze enquêteprocedure door de Ondernemingskamer slechts voorshands kan worden beoordeeld en dat het uiteindelijk aan de gewone civiele rechter is om in rechte vast te stellen of al dan niet sprake is van een nietige rechtshandeling.

Bij die voorlopige beoordeling weegt mee dat [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] zich in deze procedure aanvankelijk op het standpunt hebben gesteld dat zij weliswaar geen aandeelhouders van Quaninvest (meer) zijn maar dat zij als beneficial owners een economisch belang in Quaninvest en Carelife hebben dat op een lijn gesteld kan worden met het belang van aandeelhouder en dat zij om die reden bevoegd zijn het onderhavige enquêteverzoek te doen. [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] hebben zich voor het eerst op de zitting met een beroep op de nietigheid van de overdracht in 2007 op het standpunt gesteld dat [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] steeds aandeelhouder van Quaninvest is gebleven. 3.4 De Ondernemingskamer is van oordeel dat [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] het standpunt dat de overdracht van de aandelen in 2007 door haar strekking in strijd is met de goede zeden, als bedoeld in artikel 3:40 lid 1 BW onvoldoende concreet hebben onderbouwd. Daarbij is van belang dat de overdracht van de aandelen aan Polaris in 2007 op zichzelf genomen niet strijdig was of is met de goede zeden. [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] hebben zich nadien zelf ook steeds op het standpunt gesteld dat deze overdracht rechtsgeldig heeft plaatsgevonden en, in het verlengde daarvan, tegenover de Belastingdienst volgehouden dat [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] geen aandeelhouder van Quaninvest was. Verder is van belang dat [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] naar eigen zeggen in 2007 hebben vertrouwd op de adviezen van hun fiscale adviseurs en dat zij meenden dat de voorgestelde constructie een legale manier was om de belastingheffing te verminderen. Onder deze omstandigheden kan de Ondernemingskamer op basis van hetgeen [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] daartoe hebben aangedragen niet met voldoende zekerheid vaststellen dat [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en Polaris bij de overdracht van de aandelen in 2007 de bedoeling hadden of er zich van bewust waren, dat deze overdracht ertoe zou leiden dat op illegale wijze een juiste belastingheffing zou worden verhinderd. Bij die stand van zaken kan voorshands niet worden aangenomen dat de overdracht van de aandelen aan Polaris in 2007 nietig is wegens strijd met de goede zeden en gaat de Ondernemingskamer bij de beoordeling van de ontvankelijkheid van het enquêteverzoek ervan uit dat de aandelen in Quaninvest in 2007 rechtsgeldig zijn overgedragen aan Polaris en dat [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] , zoals zij tot aan de zitting ook zelf betoogden, op dit moment geen aandeelhouders of certificaathouders van Quaninvest zijn. 3.5 [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] zijn in beginsel dus niet bevoegd tot het indienen van een enquêteverzoek betreffende (een van) de Vennootschappen (vgl. artikel 2:346 lid 1 aanhef en sub b BW). 3.6 Volgens vaste rechtspraak (vgl. ECLI:NL:HR:2014:905 (Slotervaartziekenhuis) rov. 5.2.2) brengt de strekking van het enquêterecht mee dat de verschaffer van risicodragend kapitaal die een eigen economisch belang heeft in de vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft dat op een lijn kan worden gesteld met het belang van een aandeelhouder of certificaathouder, voor de toepassing van art. 2:346, lid 1, aanhef en sub b, BW, dient te worden gelijkgesteld met een aandeelhouder of certificaathouder. Of voor een dergelijke gelijkstelling aanleiding bestaat, is afhankelijk van de concrete feiten en omstandigheden van het geval. De Ondernemingskamer dient derhalve alle relevante feiten en omstandigheden te betrekken in haar oordeelsvorming ten aanzien van die mogelijke gelijkstelling. 3.7 [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] beroepen zich op verschillende documenten en overeenkomsten waarin volgens hen wordt bevestigd dat zij de uiteindelijk belanghebbenden van Quaninvest zijn. [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] heeft de Vennootschappen in 2007 opgericht en heeft de onderneming die hij tot dan samen met [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] dreef in de vorm van een vennootschap onder firma, in Carelife ingebracht, waarna Quaninvest de aandelen in Carelife heeft verkregen. [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] heeft volgens een in het geding gebrachte notariële akte van levering vervolgens, eind 2007, de aandelen in Quaninvest verkocht en overgedragen aan Polaris tegen betaling van een koopprijs van € 19.000. Die overdracht was, zo betogen [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] in deze procedure, een schijnconstructie, met als enig doel om belasting te besparen. Volgens hen was het de bedoeling van partijen dat de bedragen die Polaris als dividend zou ontvangen van Quaninvest uiteindelijk als belastingvrije schenkingen aan [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] zouden toekomen en dat [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] de leiding over de Vennootschappen zouden blijven uitoefenen. Zij wijzen er onder meer op dat [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] in overeenstemming met deze bedoeling enig bestuurder is geweest van Quaninvest vanaf haar oprichting tot 1 januari 2018 en toen is opgevolgd door [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] , die in ieder geval tot 23 mei 2025 enig bestuurder van Quaninvest is gebleven. Zij hebben ter ondersteuning van hun betoog de volgende stukken in het geding gebracht: - een “ Orderform ” van 4 september 2007 waarin staat dat Panama Foundation de aandelen zal houden in Polaris en waarin [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] als “advisor” staat vermeld met daarop één handtekening, kennelijk de handtekening van [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] ; - een “ service agreement ” van 19 november 2007, tussen Freemont Corporate Services FZCO, gevestigd in Dubai (hierna: Freemont), enerzijds en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] (al dan niet samen met [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] ) anderzijds, waarin [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] , althans [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] samen, als beneficial owner(s) van Polaris wordt/worden aangemerkt; - een ongedateerd stuk met als titel “Uitgangspunten nieuwe structuur de heer [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] ”, waarin is vermeld, voor zover van belang:  De aandelen van Polaris Enterprises Ltd worden overgedragen aan de collectieve holdingvennootschap te Cyprus, genaamd Building Bridges Europe Ltd  U ontvangt een klein percentage aandelen in de collectieve holdingvennootschap in Dubai. Uw aandeel is minder dan 5%, zodat u geen aanmerkelijk belanghouder bent  U kunt bij Building Bridges Global Ltd te Dubai een zogenaamde Letter of Wishes (wensenbrief) indienen. Op basis van de Letter of Wishes heeft u de blote verwachting dat u de door u verlangde schenkingen (die in relatie staan met de dividenden die uit Polaris Enterprises Ltd voortkomen) aan u worden uitgekeerd. U heeft echter geen juridisch afdwingbaar recht op de schenkingen. (…) De directie over de Nederlandse werkmaatschappij voert u zelf.

- een aantal door [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] als “ Beneficial Owner of the Companies ” ondertekende verklaringen, gericht aan Freemont en gedateerd 31 december 2009; - de jaarcijfers van Polaris over 2017 en 2018, waarin de deelneming in Quaninvest niet lijkt te zijn opgenomen; - een stuk, gedateerd 10 april 2019, waarin [enig aandeelhouder en bestuurder van Polaris] zich jegens [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] zou hebben verbonden om uitsluitend conform de schriftelijke instructies van [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] te acteren; - een brief van de Belastingdienst van 20 december 2023 waaruit blijkt dat aan [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] een navorderingsaanslag inkomstenbelasting over 2018 is opgelegd, waarbij zijn belastbaar inkomen over 2018 uit box 2 is verhoogd met € 3.350.262, op de grond dat – kort gezegd – Polaris de door haar in 2018 ontvangen dividenden ter grootte van dit bedrag in dat jaar heeft uitgekeerd aan [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] als haar ultimate beneficial owner ; - een brief van de Belastingdienst van 5 december 2025 waaruit blijkt (i) dat ook over 2021 aan [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] een navorderingsaanslag inkomstenbelasting is opgelegd en (ii) dat overleg gaande is tussen de Belastingdienst en (de adviseurs van) [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] over een afwikkeling van de fiscale procedure ten aanzien van de navorderingsaanslagen over 2018 en 2021; - een proces-verbaal van bevindingen van de FIOD te Arnhem van 4 december 2025 waarin wordt geconcludeerd dat [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] sinds 2007 de uiteindelijk belanghebbende van de Vennootschappen is geweest en dat hij sindsdien 100% van de economische eigendom van aandelen in Polaris bezat en samen met [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] de feitelijk bestuurder van de Vennootschappen was; - een brief van de Belastingdienst van 6 februari 2026 waarin de Belastingdienst zich op het standpunt stelt – onder verwijzing naar dit proces-verbaal van de FIOD te Arnhem – dat [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] geacht moet worden vanaf de oprichting van de Vennootschappen altijd de ultimate beneficial owner van de Vennootschappen te zijn geweest. 3.8 Polaris c.s. hebben betwist dat [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en/of [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] een zodanig economisch belang in de Vennootschappen hebben dat zij voor de toepassing van art. 2:346, lid 1, aanhef en sub b, BW gelijkgesteld moeten worden met een aandeelhouder of certificaathouder. Zij betogen onder meer dat de handtekening van [enig aandeelhouder en bestuurder van Polaris] onder het stuk van 10 april 2019 is vervalst en dat [enig aandeelhouder en bestuurder van Polaris] dat stuk nooit heeft ondertekend. Ter ondersteuning van dat betoog hebben Polaris c.s. drie rapporten van handschriftdeskundigen in het geding gebracht. 3.9 Naar het oordeel van de Ondernemingskamer zijn [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] er niet in geslaagd om feiten en omstandigheden aannemelijk te maken waaruit volgt dat zij voor de toepassing van artikel 2:346 lid 1, aanhef en sub b, BW gelijk zijn te stellen aan een houder van (certificaten van) aandelen in de Vennootschappen als hiervoor bedoeld. Met name is onduidelijk gebleven welke vermogensrechtelijke aanspraken – al dan niet jegens een of meer derden – zij hebben op grond van de door hen gestelde uiteindelijke gerechtigdheid tot de aandelen in Quaninvest en daarmee tot eventuele dividenduitkeringen van de Vennootschappen. 3.10 Er is geen enkel document overgelegd waaruit volgt dat [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en/of [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] bij of in het kader van de overdracht van de aandelen in Quaninvest aan Polaris eind 2007 jegens wie dan ook zodanige rechten hebben verkregen op het vermogen en eventuele dividenduitkeringen van de Vennootschappen dat zij na de overdracht verschaffers van risicodragend kapitaal zijn gebleven met een eigen economisch belang in de Vennootschappen dat op één lijn kan worden gesteld met het belang van een aandeelhouder of certificaathouder voor de toepassing van art. 2:346, lid 1, aanhef en sub b, BW. Uit de overgelegde documenten valt niet af te leiden dat de hoedanigheid van [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] als ‘advisor’ van de ‘unit’ binnen Panama Foundation betrekking had op Quaninvest en evenmin welke bevoegdheden aan die hoedanigheid zijn verbonden. Ook de omstandigheid dat [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] worden aangemerkt als beneficial owners van Polaris kan niet meebrengen dat hun belang wordt gelijkgesteld met dat van een aandeelhouder of certificaathouder, reeds niet omdat niet is toegelicht welke rechten zij aan die hoedanigheid kunnen ontlenen. Daarbij neemt de Ondernemingskamer in aanmerking dat in het hiervoor vermelde stuk “Uitgangspunten nieuwe structuur de heer [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] ” staat dat [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] kan verzoeken om schenkingen die “in relatie staan tot dividenden die uit Polaris voortkomen”, maar dat [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] geen juridisch afdwingbaar recht op schenkingen zal hebben. De structuur voorzag kennelijk dus niet in het automatisch doorbetalen van dividenden uit Quaninvest aan [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] . 3.11 De van de FIOD en de Belastingdienst afkomstige stukken geven geen aanleiding tot een ander oordeel. De Belastingdienst heeft aan [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] over 2018 en 2021 navorderingsaanslagen inkomstenbelasting opgelegd op de grond dat Polaris de in deze jaren ontvangen dividenden heeft uitgekeerd aan [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] als haar ultimate beneficial owner . De hoedanigheid van ultimate beneficial owner brengt als gezegd echter op zichzelf niet mee dat het belang van [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] en/of [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] op een lijn kan worden gesteld met het belang van een aandeelhouder of certificaathouder voor de toepassing van art. 2:346, lid 1, aanhef en sub b, BW. Bovendien heeft [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] bezwaar gemaakt tegen de navorderingsaanslagen inkomstenbelasting over 2018 en 2021 omdat hij het oneens is met het uitgangspunt van de Belastingdienst dat hij uiteindelijk gerechtigde van Polaris is. Daarmee verdraagt zich niet goed dat hij zich in deze procedure beroept op zijn positie als uiteindelijk gerechtigde van Polaris. 3.12 In het licht van het voorgaande kan de echtheid van het stuk uit 2019 in het midden blijven. 3.13 De slotsom is dat onvoldoende is komen vast te staan dat [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] aandeelhouders of certificaathouders van Quaninvest of Carelife zijn en dat evenmin is gebleken dat zij als verschaffer van risicodragend kapitaal een eigen economisch belang hebben in Quaninvest of Carelife dat meebrengt dat zij voor de toepassing van art. 2:346, lid 1, aanhef en sub b, BW, moeten worden gelijkgesteld met een aandeelhouder of certificaathouder. Dit betekent dat zij niet-ontvankelijk zijn in hun verzoek. 3.14 De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding om een proceskostenveroordeling uit te spreken. 4 De beslissing De Ondernemingskamer: verklaart [voormalig aandeelhouder 1 in Quaninvest] en [voormalig aandeelhouder 2 in Quaninvest] niet-ontvankelijk in hun verzoek. Deze beschikking is gegeven door mr. A.P. Wessels, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en drs. V.G. Moolenaar en mr. S. M. Zijderveld, raden, en T.P.A van der Zande, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 23 februari 2026.