ECLI:NL:GHAMS:2026:502

GERECHTSHOF AMSTERDAM afdeling civiel recht en belastingrecht team I (handel) zaaknummer : 200.343.554/01 zaaknummer rechtbank Noord-Holland : C/15/344701 / HA ZA 23-561 arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 24 februari 2026 in de zaak van [appellant] , gevestigd te [plaats 2] , appellante, advocaat: mr. Th.S.A. Berkhout te Helmond, tegen 1. de vennootschap onder firma [geïntimeerde 1] , gevestigd te [plaats 1] , hierna te noemen: de vof, 2. [geïntimeerde 2] , wonend in [plaats 1] , 3. [geïntimeerde 3] , wonend in [plaats 1] , 4. [geïntimeerde 4] , wonend in [plaats 1] , 5. [geïntimeerde 5] , wonend in Barsingerhorn, gemeente Hollands Kroon, 6. [geïntimeerde 6] , wonend in Barsingerhorn, gemeente Hollands Kroon, 7. [geïntimeerde 7] , wonend in [plaats 1] , 8. [geïntimeerde 8] , wonend in [plaats 1] , geïntimeerden, advocaat: mr. L.G.H. Wichern te Arnhem. Partijen worden hierna [appellant] en [geïntimeerden] genoemd. Geïntimeerde sub 1 afzonderlijk wordt de vof genoemd. 1 De zaak in het kort In deze zaak gaat het om de vraag of de tussen partijen gesloten koopovereenkomst rechtsgeldig is ontbonden. De rechtbank heeft geoordeeld dat [geïntimeerden] met hun e-mails van 10 november en van 13 en 15 december 2022 met succes een beroep hebben gedaan op de ontbindende voorwaarde, die op 15 december 2022 in vervulling is gegaan. In dit hoger beroep bekrachtigt het hof het vonnis van de rechtbank. 2. Het geding in hoger beroep [appellant] is bij dagvaarding van 8 juli 2024 in hoger beroep gekomen van een vonnis van 12 juni 2024 van de rechtbank Noord-Holland, onder bovenvermeld zaaknummer gewezen tussen [appellant] als eiseres en [geïntimeerden] als gedaagden. Bij tussenarrest van 20 augustus 2024 is een mondelinge behandeling na aanbrengen gelast, die op 23 oktober 2024 heeft plaatsgevonden. Het proces-verbaal van die zitting bevindt zich bij de stukken. Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend: - memorie van grieven tevens houdende vermeerdering van eis; - memorie van antwoord met producties. Op 15 januari 2026 heeft een mondelinge behandeling plaatsgevonden. De advocaten hebben de zaak toegelicht, mr. Berkhout aan de hand van spreekaantekeningen die zijn overgelegd. Partijen hebben vragen van het hof beantwoord. Ten slotte is arrest gevraagd. 3 Feiten 3.1 De rechtbank heeft in 2.1 tot en met 2.9 van het bestreden vonnis de feiten vastgesteld die zij tot uitgangspunt heeft genomen. Met haar eerste grief betoogt [appellant] dat deze feitenweergave onvolledig en daarmee onjuist is. [appellant] voert in de eerste plaats aan dat de rechtbank de lange voorgeschiedenis van de koopovereenkomst ten onrechte niet heeft opgenomen. Het hof zal de feitenweergave hiermee aanvullen. In de tweede plaats blijkt volgens [appellant] uit de feitenweergave ten onrechte niet dat er alles aan is gedaan om [appellant] buitenspel te zetten. De grief slaagt in zoverre niet. De feiten die [appellant] in dit verband noemt staan tussen partijen niet vast. 3.2 De door de rechtbank wel vastgestelde feiten zijn tussen partijen niet in geschil, zodat ook het hof daarvan zal uitgaan. Die feiten zijn, voor zover in hoger beroep van belang en waar nodig aangevuld met andere onomstreden feiten, de volgende. a. [appellant] houdt zich bezig met de bemiddeling bij de aankoop van grondposities en de ontwikkeling van woon - en werkgebieden. b. De vof exploiteert een melkveehouderij. De andere geïntimeerden zijn de vennoten van de vof. c. Bij koopovereenkomst van 24 oktober 2017 kocht [appellant] van [geïntimeerden] voor € 175.000 een gedeelte van het perceel gelegen aan [straat] te [plaats 1] , kadastraal bekend als gemeente [plaats 1] , sectie K met nummer 950, ter grootte van ongeveer 50 are. [appellant] was voornemens op het verkochte een gewijzigde bestemming te verkrijgen ten behoeve van een tankstation. d. Bij koopovereenkomst van 27 juni 2018 kocht [appellant] van [geïntimeerden] voor € 1.259.860 het niet-verkochte gedeelte van perceel K 950, ter grootte van ongeveer drie hectare, 59 are en 96 centiare. [appellant] was voornemens op het verkochte een gewijzigde bestemming te verkrijgen ten behoeve van een hotel/restaurant. e. Bij koopovereenkomst van 2 augustus 2018 kocht [appellant] van [geïntimeerden] voor € 712.950 het perceel gelegen aan [straat] te [plaats 1] , kadastraal bekend als gemeente [plaats 1] , sectie K met de nummer 958, ter grootte van twee hectare, drie are en 70 centiare. [appellant] was voornemens het perceel te ontwikkelen voor de huisvesting van arbeidsmigranten. f. Na het sluiten van deze koopovereenkomsten hebben [geïntimeerden] op enig moment te kennen gegeven een groter aantal percelen aan [appellant] te willen verkopen. [appellant] was daartoe bereid. Partijen hebben daartoe in november 2019 de bovengenoemde koopovereenkomsten ontbonden. g. [appellant] en [geïntimeerden] sloten vervolgens op 10 juni 2021 een koopovereenkomst (hierna: de koopovereenkomst). [appellant] kocht hierbij van [geïntimeerden] voor ruim 16 miljoen euro circa 65 hectare cultuurgrond aan [straat] in [plaats 1] , kadastraal bekend als gemeente [plaats 1] , sectie K met de nummers [nummers] (hierna: de percelen). h. In de koopovereenkomst is onder meer het volgende vermeld: " Levering Artikel 7 De notariële leveringsakte zal worden verleden op 15 december 2022 of zoveel eerder of later als partijen overeenkomen ten overstaan van de notaris. In afwijking van het bepaalde in artikel I lid 6 van de Algemene Bepalingen van deze overeenkomst zal de feitelijke levering (geheel of gedeeltelijk) plaatsvinden uiterlijk op 31 december 2029 danwel zoveel later als partijen in onderling overleg met elkaar overeen mochten komen, en overigens zoals in vorenbedoeld artikel I lid 6 vermeld. (…) Ontbindende voorwaarden Artikel 9 Deze koop geschiedt onder de ontbindende voorwaarden, dat: (…) b. er op het overeengekomen tijdstip van het ondertekenen van de leveringsakte een verplichting bestaat om het verkochte aan de gemeente, de Provincie of het Rijk te koop aan te bieden op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten. (…) Wijziging in omstandigheden na heden Artikel 13 Partijen verplichten zich over en weer om elkaar terstond te informeren indien zich ten aanzien van enige in de koopovereenkomst afgelegde verklaring of in de koopovereenkomst bedoeld onderwerp na heden een wijziging voordoet. Partijen zullen ter zake die wijziging met elkaar in overleg treden alvorens enige maatregel en/of (rechts)handeling te verrichten, tenzij redelijkerwijs geen uitstel mogelijk is.” i. De gemeente [plaats 1] heeft met ingang van 23 september 2021 op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten (Wvg) een voorkeursrecht gevestigd op de percelen waarop de koopovereenkomst betrekking heeft (hierna: de percelen). j. In een e-mail van 10 november 2022 schreven [geïntimeerden] aan [appellant] : “(…) In de koopovereenkomst is in artikel 9b de ontbindende voorwaarde opgenomen ten aanzien van het aanwezig zijn van een verplichting om het verkochte aan de gemeente, de provincie of het rijk te koop aan te bieden op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten, op het moment dat de leveringsakte zal worden verleden, zijnde 15 december 2022 Wij willen u erop wijzen dat dit tweede het gevat is en dat hiermee de ontbindende voorwaarde in werking treedt, welke terugwerkt naar het tijdstip van aangaan van de koop. Wij zijn op dit moment verder niet voornemens dit contract te verlengen of ten aanzien hiervan een andere datum overeen te komen. Wij ontvangen graag uw bevestiging dat hiermee de koopovereenkomst per 15 december ’22 ontbonden zal worden. (…)” k. [appellant] heeft de gevraagde bevestiging niet gegeven. l. Op 9 december 2022 schreef [appellant] in een e-mail aan de gemeente [plaats 1] : “(…) voor de goede orde herinneren wij u aan het feit dat de ontbindingsmelding (…) van de gebroeders Ruijter komende donderdag 15 december van kracht wordt als de WVG op donderdag 15 december 2022 nog steeds van kracht is. (…)” m. In een e-mail van 13 december 2022 schreven [geïntimeerden] aan [appellant] dat: “(…) wanneer het voorkeursrecht van de gemeente komende donderdag 15 december 2022 nog van toepassing is, de overeenkomst op grond van artikel 9b (…) ontbonden zal zijn. (…)” n. Op 15 december 2022 verzocht [appellant] per e-mail aan de gemeente [plaats 1] om het voorkeursrecht op de percelen in te trekken. In de e-mail staat ook: “Gezien heden 15 december 2022 de u bekende ontbindingsdatum is, verzoeken wij u vriendelijk ook de gebroeders Ruijter op de hoogte te stellen van uw (…) besluit”. o. Op 15 december 2022 e-mailden [geïntimeerden] aan de betrokken notaris en [appellant] : “(…) Er is sprake van een Wet voorkeursrecht gemeenten op het verkochte. Hiermee treedt de ontbindende voorwaarde in werking en is de getekende koop-verkoopovereenkomst per vandaag, 15 december 2022 ontbonden. (…)” 4 Procedure bij de rechtbank 4.1 [appellant] heeft, samengevat, bij de rechtbank gevorderd dat de rechtbank bij vonnis, voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: I. voor recht verklaart dat de koopovereenkomst niet is ontbonden, althans dat de door [geïntimeerden] ingeroepen ontbinding van de koopovereenkomst zonder rechtsgevolg is gebleven; II. [geïntimeerden] veroordeelt om met [appellant] in overleg te treden over de wijziging in omstandigheden (het van toepassing verklaren van de Wvg en de gevolgen die dat heeft), in het bijzonder over een datum van levering van de percelen, op straffe van verbeurte van een dwangsom; III . [geïntimeerden] hoofdelijk veroordeelt tot betaling van een bedrag aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met wettelijke rente; IV. [geïntimeerden] hoofdelijk veroordeelt in de proces- en nakosten, te vermeerderen met wettelijke rente. 4.2 De rechtbank heeft de vorderingen van [appellant] afgewezen. Samengevat heeft de rechtbank daartoe overwogen dat [geïntimeerden] een beroep hebben gedaan op de ontbindende voorwaarde van artikel 9 sub b van de koopovereenkomst. Deze voorwaarde is op 15 december 2022 in vervulling gegaan, nu deze datum geldt als de overeengekomen leveringsdatum en op deze datum artikel 10 lid 1 Wvg op de percelen van toepassing was, op grond waarvan [geïntimeerden] de percelen pas aan [appellant] in eigendom kunnen overdragen nadat de gemeente [plaats 1] in de gelegenheid is gesteld de percelen te verkrijgen. 5 Vordering in hoger beroep 5.1 [appellant] heeft in hoger beroep haar eis gewijzigd en haar oorspronkelijke vorderingen aangevuld. Zij vordert in hoger beroep, samengevat, dat het hof het bestreden vonnis zal vernietigen en, uitvoerbaar bij voorraad: I. verklaart voor recht dat de koopovereenkomst niet ontbonden is, althans dat de door [geïntimeerden] ingeroepen ontbinding van de koopovereenkomst zonder rechtsgevolg is gebleven; II. [geïntimeerden] verbiedt om, anders dan door overheidsingrijpen op grond van de onteigeningswet, de percelen te verkopen en te leveren aan een derde partij, daaronder begrepen de Gemeente [plaats 1] , op straffe van verbeurte van een dwangsom; III. [geïntimeerden] veroordeelt om binnen een termijn van veertien dagen met appellante in overleg te treden over de wijziging in omstandigheden (het van toepassing verklaren van de Wvg en de consequenties die dat heeft), waaronder in het bijzonder over een datum van levering van de percelen, zulks op grond van de koopovereenkomst, althans op grond van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid, op straffe van verbeurte van een dwangsom; IV. [geïntimeerden] hoofdelijk veroordeelt tot betaling van buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met wettelijke rente; V. [geïntimeerden] hoofdelijk veroordeelt tot betaling van de proces- en nakosten, te vermeerderen met wettelijke rente. 5.2 [geïntimeerden] hebben geconcludeerd tot niet-ontvankelijkheid van het hoger beroep, althans afwijzing van de vorderingen van [appellant] , met veroordeling van [appellant] in de kosten van het geding. 6 Beoordeling 6.1 [appellant] heeft tegen het bestreden vonnis vier grieven aangevoerd, waarvan de eerste hierboven al is behandeld. Grieven 2 en 3 zijn gericht tegen het oordeel van de rechtbank dat de ontbindende voorwaarde is vervuld en dat [geïntimeerden] zich daarop hebben beroepen. Deze grieven lenen zich voor gezamenlijke behandeling. Grief 4 betreft de proceskosten. [geïntimeerden] hebben de ontbindende voorwaarde ingeroepen 6.2 De rechtbank heeft geoordeeld dat [geïntimeerden] zich met hun de e-mails van 10 november 2022 en van 13 en 15 december 2022 aan [appellant] hebben beroepen op de ontbindende voorwaarde van artikel 9 sub b. 6.3 Volgens [appellant] hebben [geïntimeerden] geen beroep op de ontbindende voorwaarde gedaan, in die zin dat zij de koopovereenkomst (daadwerkelijk) hebben ontbonden. Dat volgt uit het feit dat [geïntimeerden] in hun e-mail van 10 november 2022 aan [appellant] om een bevestiging hebben gevraagd van de ontbinding. Ook uit de e-mails van 13 en 15 december 2022 blijkt niet van een daadwerkelijk beroep op de ontbindende voorwaarde, aldus [appellant] . Hooguit kan daaruit worden opgemaakt dat [geïntimeerden] uitgingen van een ontbinding van rechtswege. 6.4 Het hof volgt [appellant] niet in dit betoog. Vast staat dat [geïntimeerden] op 10 november 2022, 13 december 2022 en 15 december 2022 per e-mail aan [appellant] hebben geschreven dat de ontbindende voorwaarde van artikel 9 sub b was vervuld en dat dit met zich bracht dat de koopovereenkomst “ontbonden zal worden” (10 november), “ontbonden zal zijn” (13 december) en “is ontbonden” (15 december). Niet valt in te zien hoe deze mededelingen anders kunnen worden opgevat dan als een beroep op de ontbindende voorwaarde. Met de rechtbank is het hof van oordeel dat daaraan niet afdoet dat [geïntimeerden] in hun eerste e-mail van 10 november 2022 hebben gevraagd om een bevestiging dat dat de koopovereenkomst per 15 december 2022 ontbonden zou worden en dat [appellant] deze bevestiging niet heeft gegeven. Zelfs als er hierdoor op 10 november 2022 bij [appellant] nog twijfel zou hebben bestaan aan de wil van [geïntimeerden] om de ontbindende voorwaarde in te roepen, moet deze twijfel naar het oordeel van het hof door de e-mails van 13 en 15 december 2022 zijn weggenomen. Daaruit bleek immers zonneklaar dat [geïntimeerden] zich, ondanks het verzet daartegen van [appellant] , op het standpunt stelden dat de koopovereenkomst was ontbonden, wat betekent dat zij zich tegenover [appellant] op de ontbindende voorwaarde hebben beroepen. Een ander standpunt is ook niet te rijmen met de e-mails die [appellant] op 9 en 15 december 2022 aan de gemeente [plaats 1] stuurde, waarin zij de gemeente erop wees dat de ontbinding op 15 december 2022 van kracht zou worden (zie 3.2). 6.5 Nu [geïntimeerden] een beroep hebben gedaan op de ontbindende voorwaarde van artikel 9 sub b is het hof met de rechtbank van oordeel dat de vraag of de ontbindende voorwaarde van rechtswege is ingetreden niet hoeft te worden beantwoord. De overeengekomen leveringsdatum 6.6 De rechtbank heeft overwogen dat de ontbindende voorwaarde van artikel 9 sub b op 15 december 2022 in vervulling is gegaan, nu deze datum geldt als de overeengekomen leveringsdatum en op deze datum de aanbiedingsplicht van artikel 10 lid 1 Wvg op de percelen van toepassing was. 6.7 Partijen verschillen ook in hoger beroep van mening over de vraag of de in artikel 7 van de koopovereenkomst opgenomen datum van 15 december 2022 moet worden beschouwd als de overeengekomen leveringsdatum (‘het overeengekomen tijdstip van het ondertekenen van de leveringsakte’) waarnaar in artikel 9 sub b wordt verwezen. Om deze vraag te kunnen beantwoorden moet de koopovereenkomst worden uitgelegd. Bij de beantwoording van de vraag hoe in een schriftelijke overeenkomst de verhouding tussen partijen is geregeld, komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de overeenkomst mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de Haviltex-maatstaf). 6.8 [appellant] heeft in de eerste plaats aangevoerd dat partijen niet zijn overeengekomen dat 15 december 2022 het overeengekomen tijdstip van het ondertekenen van de leveringsakte was. Deze datum is weliswaar opgenomen in artikel 7 van de koopovereenkomst, maar met de toevoeging dat partijen ook een eerdere of latere datum kunnen afspreken. 15 december 2022 is daarom geen ‘harde’ datum, aldus [appellant] , die in dat verband heeft gewezen op de ook in artikel 7 opgenomen bepalingen dat de feitelijke levering (geheel of gedeeltelijk) zou plaatsvinden op uiterlijk 31 december 2029, ‘dan wel zoveel later als partijen in onderling overleg met elkaar overeen mochten komen’. Ook die formulering laat ruimte voor het bepalen van een andere datum. Artikel 13 van de koopovereenkomst verplicht partijen om over de gevolgen van het voorkeursrecht te overleggen alvorens enige maatregel en/of (rechts)handeling te verrichten. Uit het samenstel van deze bepalingen volgt dat van een overeengekomen ‘harde’ datum voor het ondertekenen van de leveringsakte geen sprake was, aldus [appellant] . 6.9 Voor deze uitleg, die door [geïntimeerden] gemotiveerd is betwist, biedt het dossier geen aanknopingspunten. Hoewel artikel 7 van de koopovereenkomst partijen inderdaad de mogelijkheid geeft om een andere datum voor het ondertekenen van de leveringsakte af te spreken, staat vast dat zij dat niet hebben gedaan. Dat geldt ook met betrekking tot de feitelijke levering. 6.10 Uit artikel 13 van de koopovereenkomst volgt zonder nadere toelichting, die [appellant] niet heeft gegeven, evenmin dat de datum van 15 december 2022 niet als overeengekomen leveringsdatum moet worden aangemerkt. Dat partijen niet hebben overlegd naar aanleiding van het voorkeursrecht, zoals [appellant] heeft betoogd, maakt niet dat de in artikel 7 vastgelegde datum van 15 december 2022 terzijde wordt geschoven. Ten slotte geldt ook hier dat de uitleg van [appellant] niet is te verenigen met haar hierboven al aangehaalde berichten van 9 en 15 december 2022 aan de gemeente [plaats 1] , waaruit blijkt dat ook [appellant] uitging van de leveringsdatum van 15 december 2022. 6.11 In de tweede plaats heeft [appellant] betoogd dat op 15 december 2022 geen verplichting bestond om de percelen aan de Gemeente [plaats 1] te koop aan te bieden op grond van de Wvg. Er was op dat moment weliswaar een voorkeursrecht gevestigd op de percelen, maar dat verplichtte [geïntimeerden] niet tot een verkoop. Het stond [geïntimeerden] immers vrij om niet tot vervreemding over te gaan en de percelen zelf te houden. 6.12 Dit betoog faalt. Net als de rechtbank is het hof van oordeel dat op 15 december 2022 voor [geïntimeerden] de verplichting bestond om de percelen aan de gemeente [plaats 1] te koop aan te bieden op grond van de Wvg, zoals bedoeld in artikel 9 sub b. Daarbij speelt mee dat de door [appellant] bepleite uitleg tot gevolg zou hebben dat de ontbindende voorwaarde een dode letter zou zijn waar nooit met succes een beroep op kan worden gedaan. De Wvg legt aan [geïntimeerden] immers niet in algemene zin de verplichting op om de percelen aan de gemeente te verkopen, maar bepaalt alleen dat de gemeente een voorkeursrecht heeft bij een voorgenomen verkoop. Nu de Wvg met zoveel woorden in de tekst van artikel 9 sub b is opgenomen, rechtvaardigt dat de conclusie dat partijen met deze bepaling juist voor een situatie zoals die zich hier met betrekking tot de percelen heeft voorgedaan, een regeling hebben willen treffen. 6.13 Het bovenstaande leidt tot de conclusie dat partijen zijn overeengekomen dat de koopovereenkomst kon worden ontbonden wanneer er op 15 december 2022 een voorkeursrecht op grond van de Wvg op de percelen zou zijn gevestigd. [geïntimeerden] mocht zich beroepen op de ontbindende voorwaarde 6.14 Voor zover [appellant] heeft willen betogen dat het beroep van [geïntimeerden] op de ontbindende voorwaarde naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was (artikel 6:248 lid 2 BW) volgt het hof haar evenmin. De door [appellant] aangevoerde omstandigheden zijn onvoldoende voor de conclusie dat [geïntimeerden] zich niet op de ontbindende voorwaarde hadden mogen beroepen. 6.15 [appellant] heeft in de eerste plaats gewezen op de omstandigheid dat [geïntimeerden] niet in overleg zijn getreden over een nieuwe leveringsdatum, hoewel zij daartoe op grond van artikel 13 van de koopovereenkomst verplicht waren. 6.16 Met [geïntimeerden] is het hof van oordeel dat het onderhandelen over een nieuwe datum geen verandering zou hebben gebracht in het feit dat het gemeentelijke voorkeursrecht aan overdracht van de percelen aan [appellant] in de weg staat. Hoewel partijen het niet eens zijn over de exacte mogelijke looptijd van het voorkeursrecht, staat vast dat dit nog gedurende vele jaren op de percelen kan rusten. Ter zitting heeft [geïntimeerden] verder onweersproken toegelicht dat een bezwaarprocedure tegen het vestigen van het voorkeursrecht geen kans van slagen zou hebben gehad. In die omstandigheden mochten [geïntimeerden] menen dat in de voorzienbare toekomst er geen reële kans bestond dat onderhandelingen met [appellant] tot overeenstemming zouden leiden en was het beroep van [geïntimeerden] op de ontbindende voorwaarde niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. 6.17 In de tweede plaats heeft [appellant] aangevoerd dat zij tijd en energie heeft geïnvesteerd om de ontwikkelingen van de percelen op gang te krijgen. Ter zitting heeft [appellant] toegelicht dat haar inspanningen erin bestonden dat zij interesse heeft gewekt bij de gemeente om aan deze zijde van [plaats 1] woningbouw te plannen, onder meer door het indienen van plannen voor een tankstation en een pakjescentrum op de percelen waarop de eerdere koopovereenkomsten betrekking hadden. Door deze activiteiten zijn de percelen ook in waarde gestegen, aldus [appellant] . Deze standpunten zijn door [geïntimeerden] betwist en door [appellant] niet nader toegelicht, zodat het hof de juistheid ervan niet kan vaststellen. Maar zelfs al zouden de activiteiten van [appellant] de door haar gestelde gevolgen hebben gehad, geldt dat deze activiteiten horen tot de normale bedrijfsactiviteiten van [appellant] , die zij los van [geïntimeerden] en voor eigen rekening en (bedrijfs)risico heeft verricht in het kader van de in onderling overleg beëindigde eerdere koopovereenkomsten. Dat de gemeente heeft besloten een voorkeursrecht op de percelen te vestigen is evenmin iets wat [geïntimeerden] kan worden tegengeworpen. Deze omstandigheden kunnen daarom evenmin leiden tot het oordeel dat het beroep van [geïntimeerden] op de ontbindende voorwaarde naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was. Verbod om aan derden te verkopen 6.18 In hoger beroep heeft [appellant] haar eis gewijzigd en haar oorspronkelijke vorderingen aangevuld met een vordering om, samengevat, [geïntimeerden] te verbieden de percelen te verkopen en te leveren aan een derde partij. Ter onderbouwing daarvan heeft [appellant] aangevoerd dat [geïntimeerden] daartoe geen recht hebben, zolang de koopovereenkomst met [appellant] tussen partijen nog rechtskracht heeft. Nu uit het voorgaande volgt dat de koopovereenkomst op 15 december 2022 door [geïntimeerden] met succes is ontbonden zal het hof deze vordering wegens het ontbreken van een grondslag afwijzen. Slotsom en proceskosten 6.19 De vierde grief is gericht tegen de proceskosten. Gelet op wat hiervoor is overwogen bestaat er geen aanleiding voor een andere proceskostenveroordeling dan in de eerste aanleg. 6.20 De slotsom is dat de grieven falen en dat het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd. [appellant] is in het hoger beroep in het ongelijk gesteld en zal daarom worden veroordeeld in de proceskosten in hoger beroep.