ECLI:NL:GHAMS:2026:2422

Ondernemingskamer; verzoek voorlopige bewijsverrichting; artikel 196 Rv. beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.364.980/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 28 augustus 2026 inzake de vennootschap naar Zwitsers recht CORVALLIS NAVIGATION SARL , gevestigd te Genève, Zwitserland, VERZOEKSTER , advocaten: mr. I. Spinath en mr. S.E. Streng , beiden kantoorhoudende te Amsterdam, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [C] TRADING BELGIUM BV , gevestigd te Berlaar, België, VERWEERSTER , advocaten: mr. J. de Rooij en mr. F.R. Prins , beiden kantoorhoudende te Amsterdam, 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid JT SPORTS HOLDING B.V. , gevestigd te Valkenswaard, VERWEERSTER , advocaten: mr. S.P. Kamerbeek , mr. J.P.C. Interfurth Alberts en mr. M.M. Sevinga , allen kantoorhoudende te Amsterdam. Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid: verzoekster als: Corvallis verweerster 1 als: TTB verweerster 2 als: de Vennootschap 1 De zaak in het kort 1.1. Corvallis (althans haar rechtsvoorganger) heeft in 2022 van TTB 25% van de aandelen in de Vennootschap verworven voor een bedrag van € 63 miljoen. TTB houdt nog altijd 55% van de aandelen in de Vennootschap. Nadat in 2023 een persoonlijk conflict tussen de UBO’s van Corvallis en TTB was ontstaan en de resultaten van de Vennootschap (ver) waren achtergebleven bij de prognoses, heeft Corvallis in 2024 te kennen gegeven haar belang in de Vennootschap te willen verkopen. Zij meent dat de Vennootschap het verkoopproces traineert en bemoeilijkt en dat de governance van de Vennootschap niet goed functioneert. Zij verzoekt de Ondernemingskamer een voorlopig getuigenverhoor te bevelen om te onderzoeken of zij met succes een uittredingsprocedure in de zin van art. 2:343 BW en/of een enquêteprocedure in de zin van art. 2:344 BW kan instellen tegen de Vennootschap en/of TTB. 2 Het verloop van het geding 2.1. Corvallis heeft bij verzoekschrift van 12 februari 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, 1. een voorlopig getuigenverhoor te bevelen omtrent de feiten als omschreven in het verzoekschrift; 2. de Vennootschap en TTB te veroordelen in de kosten van de procedure. 2.2. TTB heeft bij verweerschrift van 21 mei 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van Corvallis af te wijzen, althans af te wijzen voor zover het betrekking heeft op TTB, althans bepaalde beperkingen te stellen aan de omvang van het getuigenverhoor en/of de wijze waarop het gehouden zal worden, en Corvallis te veroordelen in de kosten van de procedure. 2.3. De Vennootschap heeft bij verweerschrift van 21 mei 2026 de Ondernemingskamer verzocht zich onbevoegd te verklaren om van het verzoek kennis te nemen, althans het verzoek af te wijzen, althans bepaalde beperkingen te stellen aan de omvang van het getuigenverhoor en/of de wijze waarop het gehouden zal worden, en Corvallis te veroordelen in de kosten van de procedure. 2.4. Bij akte van 2 juni 2026 heeft Corvallis haar verzoek uitgebreid met een voorwaardelijk enquêteverzoek. Zij heeft de Ondernemingskamer verzocht, voor het geval het verzoek tot het houden van een voorlopig getuigenverhoor wordt afgewezen, 1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van de Vennootschap over de periode vanaf 1 januari 2023; 2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure: a. een derde persoon te benoemen als extra bestuurder van de Vennootschap; b. te bepalen dat de huidige bestuurder slechts gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd is met de door de Ondernemingskamer benoemde bestuurder; en c. een onafhankelijke voorzitter van de raad van commissarissen te benoemen bij de Vennootschap met beslissende stem; d. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht; 3. de Vennootschap en TTB te veroordelen in de kosten van de procedure. 2.5. Bij e-mailberichten van 3 juni 2026 hebben TTB en de Vennootschap bezwaar gemaakt tegen de voorwaardelijke uitbreiding van het verzoek met een enquêteverzoek. Corvallis heeft op de bezwaren gereageerd bij e-mailbericht van 4 juni 2026. De Ondernemingskamer heeft bij bericht aan partijen van 5 juni 2026 de uitbreiding van het verzoek met een voorwaardelijk enquêteverzoek geweigerd wegens strijd met de goede procesorde. De Ondernemingskamer oordeelde dat de Vennootschap, TTB en andere belanghebbenden bij het enquêteverzoek, door toelating daarvan in dit stadium van de procedure, onredelijk zouden worden benadeeld in hun mogelijkheden om verweer te voeren, gelet op het volgende. • Onduidelijk is gebleven waarom het voorwaardelijke enquêteverzoek niet direct in het oorspronkelijke verzoekschrift is gedaan. Dat zich na indiening daarvan nieuwe feiten en omstandigheden hebben voorgedaan of aan Corvallis bekend zijn geworden, is niet gesteld of gebleken. De stelling van Corvallis dat de verweerschriften van de Vennootschap en van TTB aanleiding tot de uitbreiding van het verzoek hebben gegeven, kan de Ondernemingskamer ook niet plaatsen. • Dat zich spoedeisende omstandigheden voordoen die een behandeling van het enquêteverzoek op korte termijn vereisen, is ook niet gesteld of gebleken. • Het enquêteverzoek, het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen daaronder begrepen, kent een fundamenteel ander juridisch kader dan het oorspronkelijke verzoek. • Een eventueel te gelasten enquête en eventueel te treffen onmiddellijke voorzieningen kunnen verstrekkende gevolgen hebben voor de Vennootschap en de bij de Vennootschap betrokken belanghebbenden. • De twee 10%-aandeelhouders van de Vennootschap zijn in deze procedure niet verschenen. De Ondernemingskamer zou deze belanghebbenden opnieuw moeten oproepen bij toelating van de uitbreiding van het verzoek. Daarnaast zou de Ondernemingskamer de bestuurder en de commissarissen als belanghebbenden moeten oproepen. Gelet op de reeds bepaalde mondelinge behandeling op 11 juni 2026 zouden deze belanghebbenden onvoldoende gelegenheid hebben om zich van juridische bijstand te voorzien en een eventueel verweer voor te bereiden. • Ook aan de Vennootschap en TTB wordt daartoe onvoldoende gelegenheid gelaten. • Daarbij wordt in aanmerking genomen dat de Vennootschap en (de DGA van) TTB zich – naar Corvallis niet heeft betwist – op dit moment volledig moeten richten op door de Vennootschap georganiseerde wedstrijden in Cannes (4-6 juni 2026) en St. Tropez (11-13 juni 2026), wat een voorbereiding van het verweer tegen het enquêteverzoek extra bemoeilijkt. Bovendien was Corvallis van deze omstandigheid op de hoogte, naar zij niet heeft betwist. 2.6. Het verzoek tot het houden van een voorlopig getuigenverhoor is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 11 juni 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Corvallis heeft bij haar al genoemde akte van 2 juni 2026 nadere producties toegestuurd. Deze akte en de producties zijn aan het dossier toegevoegd. De stelling van TTB dat de akte, die ook een nadere toelichting op het verzoek bevat, als een verkapte conclusie van repliek geweigerd moet worden, is niet gehonoreerd. TTB heeft geen gebruikgemaakt van de door de Ondernemingskamer geboden gelegenheid om aan het einde van de zitting te verzoeken om nog een akte te mogen nemen om te reageren op de akte van Corvallis. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. 2.7. Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de Ondernemingskamer de zaak aangehouden om partijen in de gelegenheid te stellen de mogelijkheid van een minnelijke regeling te onderzoeken. Op 16 juli 2026 heeft de advocaat van Corvallis bericht dat partijen geen minnelijke regeling hebben bereikt en heeft hij de Ondernemingskamer verzocht een beschikking te geven. 3 Feiten 3.1. TTB houdt 55% van de aandelen in de Vennootschap, Corvallis 25% en de overige aandelen zijn in handen van Qatar Holding LLC (10%) en Perigo A.S. (10%). De drie minderheidsaandeelhouders (althans, wat Corvallis betreft, haar rechtsvoorganger, tevens indirecte dochtervennootschap) hebben hun belang op 23 maart 2022 verworven van TTB. De aandeelhouders en de Vennootschap zijn op die datum ook een aandeelhoudersovereenkomst aangegaan. 3.2. Daarin wordt aan de minderheidsaandeelhouders meer invloed toegekend dan zij op grond van de wet zouden hebben. Voor de totstandkoming van een besluit van de algemene vergadering is altijd, naast de stem van TTB, de stem van een van de minderheidsaandeelhouders vereist. Verder eist de aandeelhoudersovereenkomst voor bepaalde categorieën rechtshandelingen van de Vennootschap dat de algemene vergadering daarmee instemt met een nog grotere meerderheid. Zo is een besluit van de algemene vergadering, genomen met de instemming van iedere aandeelhouder die 5% of meer van de aandelen houdt, vereist voor het vervreemden van “ material assets ” van de groep en voor een materiële wijziging in de aard of de strategie van de onderneming van de groep. 3.3. Art. 12 van de aandeelhoudersovereenkomst ziet op de informatievoorziening aan de aandeelhouders en luidt als volgt: “12.1. The Company shall provide, grant access and deliver (or procure the delivery), to each Shareholder and Supervisory Board Member, on an on-going basis, copies of the financial reports and information about the Group at the time and in the form listed in Schedule 6 (Information Rights), or in such other form, timeframe and or/detail as a Shareholder or a Supervisory Board Member may reasonably require. 12.2. Upon notice from a Shareholder to the Company: 12.2.1. the Company shall (and shall procure that each other relevant Group Company shall) at a reasonable time, and within 3 (in words: three) Business Days of such notice, allow that the Shareholder (or its Representatives) to: (i) inspect and take copies of the Group’s property or business records and tax records (including but not limited to (draft) corporate tax return, transfer pricing, tax audits, and (withholding) tax planning); and (ii) discuss the affairs, tax, finances and accounts of the Group with its officers, employees and Auditors, in each case for the purpose of (A) auditing or valuing any Group Company; (B) preparing their own accounts or tax returns; (C) monitoring their investment; or (D) any other reasonable purpose.” 3.4. Iedere aandeelhouder is ingevolge art. 22 van de aandeelhoudersovereenkomst verplicht tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie betreffende de Vennootschap. Art. 22.2.5 bepaalt, voor zover hier van belang, dat een uitzondering op deze verplichting geldt bij informatieverstrekking door een aandeelhouder aan een door hem voorgestelde koper van zijn aandelen “ (…) for the purposes of facilitating (…) a Transfer of Shares, (…), subject to such Shareholder using reasonable endeavours to procure that any such recipient is made aware of the confidential nature of the Confidential Information and agrees in writing to treat it accordingly”. 3.5. De Vennootschap staat aan het hoofd van de GC-groep, die actief is in de internationale paardensport. [A] (hierna: [A]) is enig bestuurder van de Vennootschap. De Vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit vier leden, die ieder zijn benoemd op bindende voordracht van een van de vier aandeelhouders. De commissaris die is benoemd op voordracht van TTB, [B] (hierna: [B]), is voorzitter van de raad van commissarissen en heeft drie stemmen. De andere drie commissarissen hebben ieder één stem. Voor een aantal belangrijke rechtshandelingen van de Vennootschap moet de raad van commissarissen goedkeuring geven met een versterkte meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen. Transacties tussen de Vennootschap en [C] en aan hem gelieerde partijen 3.6. Enig aandeelhouder van TTB is [C] (hierna: [C]), die ook de oprichter is van de GC-groep. [C] verricht op grond van een consultancy-overeenkomst tussen zijn persoonlijke vennootschap [C] B.V. en de Vennootschap werkzaamheden voor de Vennootschap als “GC President”, zoals ook in de aandeelhoudersovereenkomst is vastgelegd. De aandeelhoudersovereenkomst bepaalt in art. 11.3 dat de Vennootschap aan [C] B.V. voor deze werkzaamheden jaarlijks een bruto-managementvergoeding van € 250.000 (exclusief btw) zal betalen op basis van een consultancy-overeenkomst met deze vennootschap. De consultancy-overeenkomst is aangegaan op 23 maart 2022 voor de duur van drie jaren. In art. 2 daarvan is bepaald: “The Parties acknowledge that the Company requires the consent of each Shareholder of the Company to amend and/or renew the Agreement.” Vanaf 23 maart 2025 is gehandeld alsof de consultancy-overeenkomst nog voortduurde, zonder dat de instemming van alle aandeelhouders met verlenging daarvan is gevraagd of verkregen. 3.7. De aandeelhoudersovereenkomst (art. 11.5) en de consultancy-overeenkomst (art. 3.7) bepalen dat (de vennootschap van) [C] aanspraak heeft op vergoeding van de reis- en vliegkosten die hij voor zijn werkzaamheden ten behoeve van de groep maakt tot een maximum van € 300.000 per jaar. De Vennootschap heeft tot 1 januari 2026 aan [C] een ongespecificeerde reiskostenvergoeding betaald van € 300.000 per jaar. 3.8. Een dochtervennootschap van de Vennootschap huurt van een persoonlijke vennootschap van [C] al jaren de [C] International Arena te Valkenswaard voor verschillende door de GC-groep georganiseerde competities. Met instemming van alle aandeelhouders is per 1 januari 2026 een nieuwe huurovereenkomst voor een periode van één jaar ingegaan. Verslechtering verhoudingen 3.9. De prognoses die TTB in het kader van de aandelenverkoop van 23 maart 2022 aan de minderheidsaandeelhouders heeft voorgehouden, zijn bij lange na niet gehaald. 3.10. [ [C] had ten tijde van de verkoop in 2022 al een zeer lange, hechte relatie met de UBO van Corvallis. In 2023 is tussen hen echter een persoonlijk conflict ontstaan. Corvallis heeft vervolgens de commerciële samenwerking met de Vennootschap (goed voor € 2,5 miljoen omzet bij de Vennootschap) beëindigd. Ook heeft zij gebruikgemaakt van haar in de aandeelhoudersovereenkomst verankerde recht om een “ observer ” te benoemen in de raad van commissarissen. Sinds maart 2024 heeft de procesadvocaat van Corvallis als board observer alle vergaderingen van de raad van commissarissen bijgewoond. 3.11. Corvallis heeft bij brief van 13 september 2024 aan TTB laten weten dat zij haar belang wil verkopen aan TTB voor € 63 miljoen, gelijk aan de koopprijs die TTB in 2022 voor het belang van Corvallis heeft ontvangen. TTB heeft geen belangstelling getoond voor overname van de aandelen van Corvallis. 3.12. Bij brief van 4 oktober 2024 aan de Vennootschap heeft Corvallis aan (verschillende functionarissen van) de Vennootschap verwijten gemaakt betreffende de bedrijfsvoering en de governance , antwoord verzocht op een groot aantal vragen en meegedeeld dat zij met ingang van 15 oktober 2024 de verkoop van haar aandelen in gang zal zetten. Zij heeft de Vennootschap in dat verband gevraagd een dataroom te vullen met alle gegevens die een kandidaat-koper nodig zal hebben voor het verrichten van een due diligence -onderzoek. Verkoopproces 3.13. De Vennootschap heeft gereageerd bij brief van 25 oktober 2024. De Vennootschap verklaarde zich bereid het gewenste exit-traject op een gecoördineerde manier te faciliteren en nodigde Corvallis uit voor een vergadering om de vormgeving van dat traject te bespreken. Op deze uitnodiging is Corvallis niet ingegaan. 3.14. Uiteindelijk bleek in april 2025 dat de Vennootschap en Corvallis fundamenteel van mening verschilden over de vormgeving van het verkoopproces. Corvallis heeft de Vennootschap toen een lijst verstrekt van de documenten die zij in een dataroom geplaatst wilde zien. Daaronder bevonden zich concurrentiegevoelige documenten zoals franchise agreements en event agreements . De Vennootschap wilde voorkomen dat de door haar in een dataroom te plaatsen informatie bij concurrenten zou belanden en eiste in dat verband (i) dat zij zelf partij zou worden bij de met de kandidaat-kopers te sluiten NDA’s en (ii) dat de NDA’s gepaste boetebedingen zouden bevatten, zodat de Vennootschap nakoming van de geheimhoudingsverplichting van de kandidaat-kopers effectief zou kunnen afdwingen. Corvallis stelde daar tegenover dat de Vennootschap deze voorwaarden niet mocht stellen aan verstrekking van de gevraagde informatie, dat het aan Corvallis was om een NDA met gegadigden te sluiten, dat zij een boetebeding daarin niet gepast vond en dat zij de identiteit van de kandidaat-kopers ook niet aan de Vennootschap wilde prijsgeven (en de Vennootschap dus ook geen partij zou worden bij een NDA). Bij e-mail van 24 april 2025 heeft de Vennootschap aan Corvallis een uitgewerkt stappenplan voor het verkoopproces voorgesteld. 3.15. De Vennootschap heeft Corvallis bij e-mail van 13 mei 2025 geschreven dat zij de gewenste exit tevens probeert te ondersteunen door potentiële kopers te zoeken. De Vennootschap heeft verder herhaald gemeld dat zij (op korte termijn) een dataroom wil inrichten, mits adequate waarborgen voor de afdwingbare geheimhouding van vertrouwelijke informatie kunnen worden getroffen. Op 27 juni 2025 heeft de Vennootschap Corvallis geïnformeerd over een kandidaat-koper die zich bij haar had gemeld. Zij heeft Corvallis opnieuw uitgenodigd om afspraken te maken over een vervolgtraject. Corvallis schreef in reactie daarop dat zij de opstelling van de Vennootschap beschouwde als “hernieuwde bevestiging” dat de Vennootschap er veel aan doet om te verhinderen dat Corvallis haar eigen verkoopproces kan bepalen. 3.16. Op 13 juli 2025 heeft de Vennootschap aan Corvallis de naam van de kandidaat-koper (een private-equity-investeerder) verstrekt. Deze kandidaat-koper had een door de Vennootschap opgestelde NDA al getekend. Daarbij was de Vennootschap zelf ook partij en was een boetebeding opgenomen. De Vennootschap vroeg Corvallis deze NDA ook te tekenen. Corvallis heeft dat niet gedaan, maar wel zelf met deze kandidaat-koper een NDA gesloten, waarbij de Vennootschap geen partij was en waarin geen boetebeding was opgenomen. Daarmee nam de Vennootschap geen genoegen. De informatieverstrekking vanuit de Vennootschap ten behoeve van een verkoop aan de bewuste private-equity-investeerder is vervolgens niet op gang gekomen. 4 De gronden van de beslissing 4.1. Corvallis heeft de Ondernemingskamer verzocht een voorlopig getuigenverhoor te bevelen teneinde Corvallis in staat te stellen te onderzoeken (a) op welke wijze en in welke mate de Vennootschap en/of TTB Corvallis in haar belangen heeft/hebben geschaad en (b) of er omstandigheden zijn die gegronde redenen opleveren om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken binnen de Vennootschap. Corvallis beoogt aldus haar rechtspositie ten opzichte van de Vennootschap, TTB en [C] beter te kunnen bepalen en bewijs te kunnen verzamelen voor een mogelijk uittredingsverzoek op grond van art. 2:343 BW en/of een mogelijk enquêteverzoek op grond van art. 2:344 e.v. BW. Als toelichting heeft Corvallis – samengevat – gesteld dat de te horen getuigen zich kunnen uitlaten over drie bewijsthema’s: (i) de vraag of de Vennootschap het beoogde exitproces van Corvallis heeft vertraagd, gecontroleerd of bemoeilijkt, (ii) de wijze waarop de Vennootschap is omgegaan met de rechten en belangen van minderheidsaandeelhouders, waaronder Corvallis, bij besluitvorming over de zogenoemde Team Sales, de consultancy-overeenkomst en andere transacties met [C] en aan [C] gelieerde rechtspersonen, (iii) de vraag of [C] en/of TTB feitelijk richting gaven/gaf aan het beleid van de Vennootschap, met name ten aanzien van de onder (i) en (ii) genoemde onderwerpen. 4.2. De Vennootschap en TTB hebben gemotiveerd verweer gevoerd. Zij hebben – samengevat en voor zover van belang – het volgende naar voren gebracht. 1. De Ondernemingskamer is niet bevoegd tot kennisneming van het verzoek omdat een verzoek tot het houden van een voorlopig getuigenverhoor niet wordt vermeld in de limitatieve opsomming van art. 66 Wet op de rechterlijke organisatie (RO). 2. Het verzoek voldoet niet aan de eisen die de art. 196 en 197 Rv daaraan stellen. De informatie waar Corvallis naar op zoek is, is te onbepaald en/of Corvallis heeft niet voldoende toegelicht waarom zij een voldoende – en legitiem – belang heeft bij die informatie en/of Corvallis maakt misbruik van bevoegdheid. Het verzoek heeft het karakter van een ontoelaatbare fishing expedition . Bovendien zet Corvallis het verzoek in voor een oneigenlijk doel, namelijk om een uitkoop op haar voorwaarden te bewerkstelligen. 4.3. Anders dan de Vennootschap heeft betoogd, acht de Ondernemingskamer zich bevoegd om van het verzoek kennis te nemen. Op grond van art. 197 lid 1 Rv kan een verzoek tot een voorlopige bewijsverrichting (zoals een voorlopig getuigenverhoor) worden gedaan aan de rechter die vermoedelijk bevoegd zal zijn van de zaak kennis te nemen als deze aanhangig wordt gemaakt. Het verzoek dient ertoe Corvallis in staat te stellen de kans van slagen te beoordelen van een door haar mogelijk tegen de Vennootschap en/of TTB in te stellen verzoek tot uittreding op grond van art. 2:343 BW en/of een enquêteverzoek op grond van art. 2:344 BW. De Ondernemingskamer is de exclusief bevoegde instantie voor een dergelijk uittredingsverzoek en enquêteverzoek. Dat maakt haar ook bevoegd om van een voorlopige bewijsverrichting ter voorbereiding van die verzoeken kennis te nemen op grond van de hoofdregel van art. 197 Rv. Dat art. 66 RO de voorlopige bewijsverrichting niet met zoveel woorden noemt, leidt niet tot een ander oordeel (vgl. HR 17 november 2017, ECLI:NL:HR:2017:2904, rov. 3.5.2, waar is aangenomen dat de Ondernemingskamer bevoegd is tot kennisneming van een verzoek tot het houden van een voorlopig getuigenverhoor dat vooruitloopt op een procedure als bedoeld in art. 2:6 e.v. Wft). 4.4. De Ondernemingskamer komt dus toe aan de inhoudelijke beoordeling van het verzoek. 4.5. Op grond van art. 196 lid 1 Rv kan, voordat een zaak aanhangig is gemaakt, de rechter op verzoek van een belanghebbende een of meer voorlopige bewijsverrichtingen bevelen. Op grond van art. 196 lid 2 Rv wijst de rechter het verzoek toe, tenzij hij van oordeel is dat: a) de informatie die verlangd wordt, niet voldoende bepaald is; b) onvoldoende belang bij de voorlopige bewijsverrichting bestaat; c) het verzoek om voorlopige bewijsverrichtingen in strijd is met de goede procesorde; d) sprake is van misbruik van bevoegdheid; of e) andere gewichtige redenen bestaan die zich verzetten tegen de voorlopige bewijsverrichting. Deze gronden voor afwijzing moeten in onderlinge samenhang worden beschouwd. 4.6. Corvallis wil getuigen horen om duidelijkheid te verkrijgen over de gang van zaken met betrekking tot de drie hiervoor onder 4.1 genoemde bewijsthema’s. 4.7. Naar het oordeel van de Ondernemingskamer moet het verzoek worden afgewezen omdat Corvallis onvoldoende heeft toegelicht over welke onderwerpen de getuigen zouden moeten verklaren en waarom zij een legitiem belang heeft bij het verkrijgen van meer informatie over die onderwerpen dan zij al heeft. Verkoopproces 4.8. Het eerste thema is het verkoopproces van Corvallis’ aandelen. Corvallis meent dat haar recht op informatie, zoals onder meer vormgegeven in art. 12 van de aandeelhoudersovereenkomst, mede gelet op art. 22.2.5 van de aandeelhoudersovereenkomst haar in staat stelt het verkoopproces buiten de Vennootschap om vorm te geven. De voorwaarden die de Vennootschap stelt aan het inrichten van een dataroom voor kandidaat-kopers, komen in haar ogen neer op het vertragen en bemoeilijken van het verkoopproces, met het oneigenlijke doel dat TTB de aandelen uiteindelijk voor een gunstige prijs kan kopen. In haar akte van 2 juni 2026 heeft Corvallis toegelicht dat zij in dat verband wil onderzoeken op welke wijze binnen de Vennootschap is besloten over: i. het verzamelen en beschikbaar stellen van informatie ten behoeve van potentiële kopers; ii. de voorwaarden waaronder Corvallis en potentiële geïnteresseerde partijen toegang zouden krijgen tot informatie, waaronder de verlangde NDA-structuur, dataroom en eventuele betrokkenheid van de Vennootschap bij het proces; iii. de rol van de Vennootschap, TTB, [C] en [B] bij contacten met potentiële geïnteresseerde partijen of bij de beoordeling van door Corvallis aangedragen geïnteresseerde partijen; en iv. de redenen waarom het verkoopproces in 2024/2025 anders is ingericht dan de informatievoorziening aan investeerders in 2022. 4.9. Bij deze informatie over het besluitvormingsproces heeft Corvallis in de gegeven omstandigheden niet een voldoende belang. Anders dan Corvallis meent, heeft zij op grond van de aandeelhoudersovereenkomst (inclusief de daarbij horende Schedule 6) en art. 2:8 BW niet een onbeperkt recht op informatie. Zij heeft er geen recht op dat de Vennootschap nagenoeg haar hele administratie openlegt voor kandidaat-kopers van Corvallis’ aandelen, inclusief concurrentiegevoelige informatie zoals franchise agreements en events agreements , zonder dat adequate waarborgen zijn getroffen om te voorkomen dat concurrenten van de Vennootschap met die informatie aan de haal gaan. De voorwaarden die de Vennootschap in dit verband heeft gesteld (zie 3.14) leveren geen strijd op met de aandeelhoudersovereenkomst of de eisen van redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW. Ook anderszins biedt het dossier geen aanknopingspunten voor de stelling van Corvallis dat de Vennootschap het verkoopproces onnodig vertraagt of bemoeilijkt. De Vennootschap en/of haar aandeelhouders hebben Corvallis juist steeds uitgenodigd tot overleg over de vormgeving van het verkoopproces, constructieve voorstellen voor de inrichting van het verkoopproces gedaan (zoals het stappenplan van 24 april 2025) en zelfs twee kandidaat-kopers aan Corvallis voorgesteld. Eén daarvan bleek ook bereid de door de Vennootschap opgestelde NDA te ondertekenen. De Vennootschap heeft zich herhaaldelijk bereid verklaard een volledige dataroom voor kandidaat-kopers in te richten nadat kandidaat-kopers met haar (en Corvallis) een NDA met boeteclausule(s) hebben getekend. Het is Corvallis zelf die de inrichting van een dergelijke dataroom door de Vennootschap vertraagt door deze voorwaarde categorisch af te wijzen en vast te houden aan haar standpunt dat de Vennootschap een volledige dataroom moet inrichten voor kandidaat-kopers op basis van een NDA tussen haar en de kandidaat-koper zonder boeteclausule en zonder dat de Vennootschap weet wie toegang krijgt tot de dataroom. Dat de Vennootschap het verkoopproces nu anders wil inrichten dan in 2022, toen de minderheidsaanhouders toegang kregen tot een dataroom na ondertekening van een NDA zonder boetebeding, maakt het voorgaande niet anders. De situatie in 2022 is anders dan de huidige situatie. Het ging toen om een besloten, door TTB/de Vennootschap zelf geselecteerde groep van kandidaat-kopers. Bovendien hield de Vennootschap toen de controle over het hele proces en kon zij dus ook zelf de afweging maken welke informatie zij op basis van de marktsituatie toen (te) concurrentiegevoelig vond om te verstrekken. Niet bestreden is verder dat de Vennootschap er na de toetreding van de minderheidsaandeelhouders een geduchte concurrent bij heeft gekregen. 4.10. Bij deze stand van zaken heeft Corvallis onvoldoende aannemelijk gemaakt dat zij belang heeft bij inzicht in het verloop van de besluitvorming binnen de Vennootschap over haar medewerking aan het verkoopproces. 4.11. Het tweede onderwerp betreft de vraag of de rechten en belangen van minderheidsaandeelhouders, met name die van Corvallis, voldoende zijn/worden gerespecteerd bij (i) de voorgenomen verkoop van teams in de GCL-competitie (de zogenoemde Team Sales) en (ii) de transacties tussen de Vennootschap en [C] dan wel aan hem gelieerde rechtspersonen. De Team Sales 4.12. De Team Sales is al sinds 2022 een onderwerp van gesprek tussen de betrokkenen. Tussen partijen staat niet ter discussie dat op grond van de aandeelhoudersovereenkomst de instemming van alle aandeelhouders is vereist voor de Team Sales omdat het de verkoop van een “ material asset ” betreft dan wel een materiële wijziging van de strategie van de onderneming. Corvallis meent dat sprake is van een dreigende schending van haar instemmingsrecht bij de voorgenomen verkoop. Aanwijzingen voor deze dreigende schending ontbreken echter. De Vennootschap heeft juist uitdrukkelijk bevestigd dat zij de Team Sales op de agenda van de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering zal plaatsen “ to take the appropriate resolutions to allow the company to progress the team sales proposition towards execution ”. Dit is ook daadwerkelijk gebeurd. Op 8 maart 2026 is de Team Sales (opnieuw) besproken tijdens de commissarissen- en de aandeelhoudersvergadering. In de algemene vergadering is besloten dat de Vennootschap een stappenplan voor de Team Sales nader zal uitwerken en aan de aandeelhouders zal presenteren. Het is de Ondernemingskamer bij deze stand van zaken niet duidelijk wat het horen van getuigen zou kunnen opleveren, of welke onduidelijkheid daarmee zou kunnen worden opgehelderd. Transacties met (vennootschappen van) [C] 4.13. De feiten rondom de verschillende transacties tussen de Vennootschap en [C], dan wel aan [C] gelieerde partijen, zijn ook duidelijk. Vast staat dat de Vennootschap aan [C]/zijn vennootschap tot 1 januari 2026 een vaste reiskostenvergoeding van € 300.000 per jaar heeft betaald, terwijl de aandeelhoudersovereenkomst en de consultancy-overeenkomst lijken uit te gaan van vergoeding van de daadwerkelijk gemaakte reis- respectievelijk vliegkosten met een maximum van € 300.000. De achtergrond daarvan is geweest dat [C] aanvankelijk met een privévliegtuig vloog (waarvan de UBO van Corvallis ook voor de helft eigenaar was), waardoor de werkelijke vliegkosten het maximum verre overtroffen, zo heeft de Vennootschap toegelicht. Toen [C] niet meer met een privévliegtuig reisde, is de vergoeding echter niet aangepast. Vast staat verder dat Corvallis over de wijze waarop de reiskosten van [C] werden vergoed in 2025 heeft geklaagd en dat de Vennootschap vervolgens met [C] heeft afgesproken dat met ingang van 1 januari 2026 nog slechts zijn werkelijke en gespecificeerde kosten zullen worden vergoed. Welke feitelijke onduidelijkheid nu nog resteert en waarom Corvallis er belang bij heeft dat die wordt opgehelderd, is niet duidelijk geworden. 4.14. Ook de feiten rondom de verlenging van de consultancy-overeenkomst tussen de Vennootschap en [C] B.V. zijn duidelijk. De consultancy-overeenkomst van 23 maart 2022 liep tot 25 maart 2025. Na die datum heeft [C] zijn werkzaamheden op dezelfde voet voortgezet en is hij op dezelfde voet beloond zonder dat de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering een besluit had genomen tot verlenging of het aangaan van een nieuwe overeenkomst. Partijen hebben slechts een juridisch verschil van mening: volgens Corvallis moeten alle aandeelhouders ingevolge art. 2 van de consultancy-overeenkomst instemmen met verlenging of het aangaan van een nieuwe overeenkomst, terwijl volgens de Vennootschap op grond van de aandeelhoudersovereenkomst alleen goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist met een gekwalificeerde meerderheid van 75% van de stemmen (in welk geval de commissaris die op voordracht van Corvallis is benoemd geen vetorecht heeft). De Vennootschap stelt zich op het standpunt dat art. 2 van de consultancy-overeenkomst geen rechten verleent aan de aandeelhouders, die geen partij bij de consultancy-overeenkomst zijn. De Vennootschap wijst er in dit verband ook op dat de aandeelhoudersovereenkomst – waarbij alle aandeelhouders partij zijn – er al in voorziet dat [C] de rol van GC-President zal vervullen en dat hij/zijn vennootschap daarvoor een managementvergoeding van € 250.000 per jaar toekomt. Het betreft uiteindelijk een juridisch verschil van mening. De Vennootschap wordt in haar standpunt gesteund door een notitie van Loyens & Loeff en heeft inmiddels aan De Brauw Blackstone Westbroek gevraagd over deze kwestie een second opinion te geven. Niet gesteld of gebleken is dat een getuigenverhoor mogelijk helderheid kan brengen in deze kwestie. 4.15. Ter zitting is gebleken dat de raad van commissarissen op 11 mei 2026 heeft vergaderd over het aangaan van een nieuwe consultancy-overeenkomst tussen de Vennootschap en [C] B.V. Een besluit daartoe heeft de raad van commissarissen echter nog niet genomen. Welke onduidelijkheid hier resteert en dat een getuigenverhoor deze mogelijk kan ophelderen, heeft Corvallis niet duidelijk gemaakt. 4.16. Corvallis heeft verder bezwaren geuit rondom de gang van zaken die in december 2025 heeft geleid tot het aangaan van een nieuwe huurovereenkomst tussen een dochtervennootschap van de Vennootschap en een persoonlijke vennootschap van [C] voor een arena te Valkenswaard. De overeenkomst is aangegaan voor de duur van één jaar en alle aandeelhouders hebben ingestemd met het aangaan daarvan. Corvallis meent echter dat [C]/de Vennootschap alle aandeelhouders voorafgaand aan de besluitvorming had moeten informeren over een lopende procedure over de omgevingsvergunning voor de arena. Op 23 december 2025 heeft de rechtbank Oost-Brabant de omgevingsvergunning voor de arena vernietigd en bij wijze van voorlopige voorziening bepaald dat de vernietigde omgevingsvergunning van kracht blijft onder een aantal voorwaarden en beperkingen. Die uitspraak maakt het onzeker of de Vennootschap in 2026 evenveel evenementen in de arena kan organiseren als in voorgaande jaren, wat wezenlijke risico’s en onzekerheden voor de Vennootschap oplevert, aldus Corvallis. Corvallis acht de gang van zaken te meer bedenkelijk, omdat [C] en de Vennootschap aanvankelijk schriftelijk een looptijd van drie jaar voor de nieuwe overeenkomst hebben voorgesteld. 4.17. Het is de Ondernemingskamer ook in deze kwestie niet duidelijk wat door het horen van getuigen opgehelderd moet worden en dat Corvallis bij die opheldering een voldoende belang heeft. Dat [C]/de Vennootschap Corvallis niet vooraf over de lopende procedure heeft ingelicht staat tussen partijen niet ter discussie. In geschil is slechts of dat had gemoeten. De Vennootschap heeft toegelicht waarom zij daartoe geen aanleiding heeft gezien. Corvallis heeft daar vervolgens niet meer op gereageerd en met name niet toegelicht wat zij met het oog op een mogelijk uittredings- of enquêteverzoek nog opgehelderd wenst te zien. De feitelijke invloed van [C] op de besluitvorming 4.18. In algemene zin vreest Corvallis dat het beleid van de Vennootschap niet door het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen, wordt bepaald, maar door [C], die volgens Corvallis geen boodschap heeft aan de belangen van zijn medeaandeelhouders, in het bijzonder die van Corvallis sinds het ontstaan van het conflict. Corvallis heeft met name twijfels over de onafhankelijkheid van de bestuurder (A) en de voorzitter van de raad van commissarissen ([B]) ten opzichte van [C]. De Ondernemingskamer overweegt dat de vraag of het bestuur en de raad van commissarissen zich voldoende onafhankelijk ten opzichte van haar meerderheidsaandeelhouder opstellen beoordeeld zal moeten worden op basis van het handelen van deze organen, dat – voor zover het door Corvallis aan de orde is gesteld – hiervoor is besproken. Corvallis heeft er onvoldoende belang bij om opgehelderd te zien of [A] en/of [B] regelmatig informeel overleg hebben met [C] en rekening houden met de visie van [C]. Dat zou passen bij een goede uitoefening van hun taken, omdat [C] een belangrijke rol vervult binnen de groep, niet alleen als indirect meerderheidsaandeelhouder, maar ook – zoals in de aandeelhoudersovereenkomst voorzien – als belangrijke, gezichtsbepalende, functionaris van de groep met de titel ‘President’. Corvallis mag bovendien geacht worden zeer goed op de hoogte te zijn van het functioneren van de raad van commissarissen. Zij staat in nauw contact met de commissaris die op haar bindende voordracht is benoemd. Bovendien woont haar procesadvocaat als board observer sinds maart 2024 alle vergaderingen van de raad van commissarissen bij. De Ondernemingskamer ziet daarom geen reden een getuigenverhoor te bevelen dat ziet op de feitelijke invloed van [C] op het beleid van de Vennootschap. 4.19. Ook bij de onafhankelijkheid van de ‘ company secretary ’ plaatst Corvallis vraagtekens. Concreet stelt Corvallis in dit verband slechts dat deze functionaris (aan wie overigens geen relevante bevoegdheden toekomen) op verzoek van de voorzitter iets heeft opgenomen in notulen van een commissarissenvergadering dat niet is besproken en dat vervolgens weer heeft verwijderd op verzoek van de commissaris van Corvallis. Niet duidelijk is wat nu nog moet worden opgehelderd over het functioneren van de company secretary en welk belang Corvallis daarbij heeft. 4.20. De slotsom is dat Corvallis, mede gelet op alle informatie waarover zij al beschikt, niet (voldoende) specifiek en concreet heeft gesteld welke informatie nog ontbreekt of zou moeten worden aangevuld, of welk doel daarmee zou kunnen worden bereikt. Dat brengt mee dat de informatie die door het horen van getuigen zou moeten worden verkregen, onvoldoende bepaald is en dat Corvallis onvoldoende belang heeft bij het horen van getuigen. Daarmee zijn de afwijzingsgronden van art. 196 lid 2, sub a en b Rv op het verzoek van Corvallis van toepassing. 4.21. De Ondernemingskamer zal Corvallis als de in het ongelijk gestelde partij veroordelen in de kosten van de procedure aan de zijde van de Vennootschap en TTB. 5 De beslissing De Ondernemingskamer: a. wijst het verzoek van Corvallis Navigation SARL af; b. veroordeelt Corvallis Navigation SARL in de kosten van de procedure, tot op heden aan de kant van JT Sports Holding B.V. begroot op € 4.721 en aan de kant van [C] Trading Belgium BV begroot op € 4.721; c. verklaart deze beschikking wat de proceskostenveroordelingen betreft uitvoerbaar bij voorraad; d. wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. Deze beschikking is gegeven door mr. A.P. Wessels, voorzitter, mr. J.M. de Jongh en mr. R.D. Vriesendorp, raadsheren, en prof. dr. mr. A.J.C.C.M. Loonen en prof. dr. M.J.R. Broekema RV, raden, in tegenwoordigheid van mr. S. IJntema, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 28 augustus 2026.