ECLI:NL:GHAMS:2026:1127

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.357.898/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 28 april 2026 1 [certificaathouder A] , wonende te [plaats] , 2. [certificaathouder B] , wonende te [plaats] , VERZOEKERS , advocaten: mrs. M.P.H. Sanders en J.S. Mennema , beiden kantoorhoudende te Amsterdam, t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ENORA MEDIA HOLDING B.V. , gevestigd te Amsterdam, VERWEERSTER , advocaten: mrs. E.A. Buziau , A.R. Pagano Mirani en L.M. Wolfs , allen kantoorhoudende te Amsterdam, en tegen 1. de stichting STICHTING MANAGEMENTPARTICIPATIE BMG , gevestigd te Amsterdam, BELANGHEBBENDE , advocaten: mrs. Buziau , Pagano Mirani en Wolfs , voornoemd, 2. de commanditaire vennootschap PURPLE DISCO MACHINE C.V. , gevestigd te Amsterdam, 3. [de uiteindelijke aandeelhouder] wonende te [plaats] , BELANGHEBBENDEN , advocaat: mr. J.A. Zee , kantoorhoudende te Amsterdam. Hierna zullen verzoekers gezamenlijk worden aangeduid als de certificaathouders en verweerster als Enora. 1 Het verloop van het geding 1.1. Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 19 februari 2026 (ECLI:NL:GHAMS:2026:411) en 3 maart 2026 (ECLI:NL:GHAMS:2026:538) in deze zaak. 1.2. Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover nu relevant – een onderzoek bevolen naar de waarde van de door de certificaathouders gehouden certificaten van aandelen in Enora, en mr. S.W.H van Wijk MBA RV BI (hierna: de deskundige) benoemd om het onderzoek te verrichten. Voorts heeft de Ondernemingskamer bepaald dat Enora het voorschot op de kosten van de deskundige zal dragen en dat de deskundige niet met zijn werkzaamheden voor het opstellen van het plan van aanpak behoeft te beginnen voordat een bedrag van € 20.000 als voorschot is ontvangen. 1.3. Bij e-mail van 2 april 2026 heeft de Ondernemingskamer partijen laten weten de deskundige toe te staan het plan van aanpak op 7 april 2026 aan de Ondernemingskamer toe sturen. Dat is vier weken nadat de deskundige het voorschot heeft ontvangen. 1.4. Bij e-mail van 7 april 2026 heeft de deskundige zijn plan van aanpak inclusief begroting van de kosten met de Ondernemingskamer gedeeld. In het plan van aanpak heeft de deskundige opgenomen dat hij het door de Ondernemingskamer in deze beschikking vast te stellen voorschot rechtstreeks aan Enora zal factureren. Verder heeft de deskundige de Ondernemingskamer verzocht om een instructie met betrekking tot het verzoek van Enora aan de deskundige om bedrijfs- of concurrentiegevoelige informatie niet met de certificaathouders te delen. De deskundige heeft het commentaar van Enora op dit punt opgenomen in zijn van plan van aanpak. 1.5. Bij e-mail van 9 april 2026 heeft de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld zich uit te laten over de begroting van de kosten, de door de deskundige voorgestelde wijze van facturering en de passages over de geheimhouding en het beginsel van hoor- en wederhoor. 1.6. Bij e-mail van 17 april 2026 heeft Enora gereageerd en een werkwijze voorgesteld voor de omgang met (vermeende) vertrouwelijke informatie. 1.7. Bij e-mail van 17 april 2026 hebben de certificaathouders gereageerd en eveneens een werkwijze voorgesteld. Daarnaast verzoeken zij de Ondernemingskamer in aanvulling op het plan van aanpak te bepalen dat de deskundige aan partijen zakelijk weergegeven gespreksverslagen toestuurt van zijn (afzonderlijke) besprekingen met de betrokken partijen vanwege het door de deskundige in het plan van aanpak opgenomen beginsel van ‘volledige openheid van zaken’. 1.8. Van de overige partijen is geen reactie ontvangen. 2 De gronden van de beslissing Aanvullend voorschot 2.1 De deskundige heeft in het plan van aanpak met begroting voldoende toegelicht welke werkzaamheden naar verwachting zullen moeten worden verricht, hoeveel tijd dat in beslag neemt en welke uurtarieven da - De deskundige zal bij Enora (en haar dochtervennootschappen) de informatie opvragen die naar zijn oordeel nodig is voor het door hem te verrichten deskundigenonderzoek. - Enora kan daarbij ter zake van specifiek te benoemen onderdelen van die informatie concreet aanvoeren dat en waarom er zwaarwegende gronden bestaan daarvan geen afschrift aan de certificaathouders te verstrekken. Enora bundelt daarbij haar bezwaren zo veel als mogelijk om vertraging van het waarderingsproces te voorkomen. - De deskundige zal vervolgens beoordelen a) of deze specifieke informatie noodzakelijk is voor het opstellen van het deskundigenbericht, b) of kennisneming van deze informatie door alle partijen noodzakelijk is voor een volledig begrip en beoordeling van de inhoud en de uitkomst van het deskundigenbericht en c) of de daartoe aangevoerde gronden voldoende zwaarwegend zijn om – al dan niet onder verband van een daartoe te ondertekenen geheimhoudingsovereenkomst – in afwijking van het uitgangspunt geen afschrift daarvan aan alle partijen te verstrekken. - De deskundige stelt partijen op de hoogte van voornoemde afwegingen, waarna de meest gerede partij desgewenst binnen veertien dagen de Ondernemingskamer gemotiveerd en concreet kan verzoeken om af te wijken van het oordeel van de deskundige. Daarbij zal deze moeten onderbouwen dat zwaarwegende gronden bestaan die ertoe nopen dat wordt afgeweken van het uitgangspunt dat alle partijen zoveel mogelijk kennis kunnen nemen van de gegevens waarop het deskundigenonderzoek en deskundigenbericht worden gebaseerd. - De Ondernemingskamer zal vervolgens beslissen en de deskundige dienovereenkomstig instrueren. 2.9 De certificaathouders verzoeken de Ondernemingskamer nog om te bepalen dat de deskundige aan partijen zakelijk weergegeven gespreksverslagen rondstuurt van zijn (afzonderlijke) besprekingen met partijen. De Ondernemingskamer overweegt hierover als volgt. De deskundige verricht zijn werkzaamheden in beginsel zelfstandig en is vrij in de inrichting van het deskundigenonderzoek (vgl. art. 3.6 van de Leidraad). Hij hoort partijen en betrokkenen daarbij in beginsel ook buiten aanwezigheid van de overige partijen (vgl. art. 5.3 van de Leidraad). Dit heeft de deskundige ook opgenomen in zijn plan van aanpak. Daarnaast dienen feitelijke bevindingen en de oordelen, meningen en conclusies van de deskundige voor partijen (en de Ondernemingskamer) voldoende controleerbaar te zijn. De deskundige voegt daarom bij het deskundigenbericht als bijlagen zo veel mogelijk de stukken en gespreksverslagen waaraan wezenlijke bevindingen zijn ontleend. Met betrekking tot de gespreksverslagen kan de deskundige ook volstaan met het weergeven van relevante citaten daaruit (vgl. art. 6.4 van de Leidraad). De betrokken partijen krijgen vervolgens de gelegenheid om te reageren op het concept deskundigenbericht (vgl. artt. 5.13 t/m 5.18 van de Leidraad). In het licht van de Leidraad en het plan van aanpak ziet de Ondernemingskamer geen aanleiding de deskundige aanvullende instructies te geven ten aanzien van het circuleren van gespreksverslagen zoals door de certificaathouders verzocht. Overige overwegingen 2.10 De Ondernemingskamer zal de datum voor het indienen van het deskundigenbericht bepalen op 1 maart 2027 of zoveel eerder als het gereed is. 2.11 Iedere verdere beslissing zal de Ondernemingskamer aanhouden. 3 De beslissing De Ondernemingskamer: bepaalt het door Enora Media Holding B.V. te betalen aanvullende voorschot op € 160.284, inclusief omzetbelasting; bepaalt dat Enora Media Holding B.V. dit voorschot binnen zeven dagen na vandaag dient te betalen aan de deskundige; verzoekt de deskundige uiterlijk op 1 maart 2027 – of zoveel eerder als mogelijk – het deskundigenbericht aan de Ondernemingskamer te sturen; verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; houdt iedere verdere beslissing aan. Deze beschikking is gegeven door mr. J.M. de Jongh, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. E. Loesberg, raadsheren, en