ECLI:NL:GHAMS:2025:3289

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.342.031/03 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 10 december 2025 inzake 1 [bestuurder 1] , wonend te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [persoonlijke holding 1] , gevestigd te [plaats] , 3. de vennootschap naar Belgisch recht STERU N.V., gevestigd te Pelt, België, VERZOEKERS, advocaten: mr. W.L.H. Aerts en mr. R.A.M.D. Smit, beiden kantoorhoudende te Eindhoven, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap A] , gevestigd te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap B] , gevestigd te [plaats] , VERWEERSTERS, advocaten: mr. R.J.W. Analbers en mr. J.L. van Maanen, beiden kantoorhoudende te Amsterdam, e n t e g e n 1 [bestuurder 2] , wonend te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [persoonlijke holding 2] , gevestigd te [plaats] , 3. de vennootschap naar Belgisch recht, SPYKE N.V., gevestigd te Hamont-Achel, België, BELANGHEBBENDEN, advocaten: mr. M.H.J. van Rest en mr. S.S. van Dam, beiden kantoorhoudende te Den Haag, e n t e g e n DE ONDERNEMINGSRAAD VAN [vennootschap B], gevestigd te [plaats] , BELANGHEBBENDE, advocaat: mr. O.B.J. Poorthuis, kantoorhoudende te ’s-Hertogenbosch, Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: [vennootschap A] als [vennootschap A] ; [vennootschap B] als [vennootschap B] ; deze vennootschappen gezamenlijk als [vennootschap A] c.s. of de Vennootschappen; [bestuurder 2] als [bestuurder 2] ; [persoonlijke holding 2] als [persoonlijke holding 2] ; Spyke N.V. als Spyke; deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 2] c.s.; [bestuurder 1] als [bestuurder 1] ; [persoonlijke holding 1] als [persoonlijke holding 1] ; Steru N.V. als Steru; deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 1] c.s. de ondernemingsraad van [vennootschap B] als de ondernemingsraad; [ELC] als [ELC] ; W.L. Meijer als Meijer of de OK-bestuurder; mr. P.W. Schreurs als Schreurs of de OK-beheerder. 1. Het verloop van het geding in beide zaken 1.1 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 12 mei 2021 (hierna ook: de eerstefasebeschikking), 20 mei 2021, 27 oktober 2022, 31 augustus 2023, 16 oktober 2023, 11 januari 2024, 28 maart 2024, 4 april 2024, 12 april 2024 en 3 februari 2025 (hierna ook: de tweedefasebeschikking), de beschikking in de gecombineerde zaken 200.342.107/02 (enquêteprocedure) en 20.349.760/01 (uittredingsprocedure) van 19 juni 2025 en de beslissingen van de voorzitter van de Ondernemingskamer van 12 april en 3 juni 2024 in deze zaak. 1.2 Bij beschikkingen van 12 en 20 mei 2021 heeft de Ondernemingskamer: een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van [vennootschap A] c.s. en Olden benoemd als onderzoeker; bij wijze van onmiddellijke voorzieningen en vooralsnog voor de duur van het geding: a. Meijer aangesteld als tijdelijk bestuurder; b. Schreurs aangesteld als tijdelijk beheerder van één aandeel van iedere aandeelhouder in [vennootschap A] c.s. 1.3 Bij beschikking van 3 februari 2025 (hierna: de tweedefasebeschikking) heeft de Ondernemingskamer, samengevat en voor zover thans van belang: verstaan dat uit het verslag van het onderzoek in deze zaak blijkt van wanbeleid van [vennootschap A] c.s. en dat voor dit wanbeleid [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] verantwoordelijk zijn; [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] veroordeeld tot betaling van de onderzoekskosten; per de datum van de beschikking [bestuurder 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap A] en [persoonlijke holding 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap B] ; Meijer vooralsnog voor de duur van twee jaar – voor zover nodig in afwijking van de statuten van [vennootschap A] c.s. – benoemd tot bestuurder van deze vennootschappen; bepaald dat vooralsnog voor de duur van twee jaar de volgende aandelen ten titel van beheer worden overgedragen aan de OK-beheerder: o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] ; o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] ; o één aandeel in [vennootschap A] Beheersmaatschappij B.V., gehouden door Spyke N.V.; o één aandeel in [vennootschap A] Beheersmaatschappij B.V., gehouden door Steru N.V. 1.4 Bij beschikking van 19 juni 2025 in de gecombineerde zaken heeft de Ondernemingskamer in de uittredingszaak het verzoek van [bestuurder 2] c.s. tot uittreding afgewezen. In de enquêteprocedure heeft de Ondernemingskamer bepaald, bij wijze van onmiddellijke voorziening, met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure dat, in afwijking van artikel 23 van de statuten van [vennootschap A] en artikel 23 van de statuten van [vennootschap B] , een besluit tot statutenwijziging door de algemene vergaderingen van deze vennootschappen genomen kan worden met een normale meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 1.5 Bij verzoekschrift van 22 juli 2025 hebben [bestuurder 1] c.s.

het benoemingsverzoek 3.1 [bestuurder 1] c.s. hebben ter toelichting van hun benoemingsverzoek aangevoerd dat tussen de broers een dermate groot wantrouwen bestaat, dat iedere kandidaat-commissaris die door een van de broers wordt voorgedragen voor de ander bij voorbaat reeds besmet zal zijn. Ook heeft [bestuurder 1] geen vertrouwen meer in de onafhankelijkheid van de OK-beheerder en daarmee evenmin in een benoemingsproces waarbij de OK-beheerder een rol vervult. Alle betrokkenen hebben er groot belang bij dat een onafhankelijke raad van commissarissen wordt benoemd die niet al op voorhand gewantrouwd wordt. Dat wil zeggen een raad van commissarissen die is benoemd in een proces waarop [bestuurder 1] en [bestuurder 2] geen invloed hebben gehad, aldus [bestuurder 1] c.s. 3.2 [bestuurder 2] c.s. en de OK-beheerder hebben verzocht het benoemingsverzoek af te wijzen. Hun verweer komt voor zover relevant hieronder aan de orde. 3.3 De Ondernemingskamer is van oordeel dat in dit geval het belang van de vennootschap vereist dat de verzochte voorziening wordt getroffen. Uit al hetgeen in de tweedefasebeschikking en de beschikking in de gecombineerde zaken is overwogen, volgt dat de verhouding tussen de broers al jaren wordt gekenmerkt door een diepgeworteld wederzijds wantrouwen. Op dit moment is er geen aanleiding te verwachten dat dit in de komende jaren nog zal veranderen. Het gegeven dat het verzoek van [bestuurder 2] om te mogen uittreden is afgewezen leidt er evenwel toe dat de beide broers nog geruime tijd als aandeelhouder aan de Vennootschappen verbonden zullen blijven. De kans op nieuwe geschillen en impasses in de aandeelhoudersvergadering, met alle nadelige gevolgen van dien voor de Vennootschappen, is daarmee levensgroot. De nieuwe governance zoals deze volgt uit de gewijzigde statuten beoogt deze problemen het hoofd te bieden. De raad van commissarissen die in beide Vennootschappen is voorzien, speelt daarin een centrale rol. Cruciaal is dan wel, dat er op zo kort mogelijke termijn een raad van commissarissen aantreedt die het vertrouwen van beide broers geniet. 3.4 De Ondernemingskamer acht het nagenoeg ondenkbaar dat de broers zelf in staat zullen zijn tot een door hen beiden gedragen benoeming te komen, laat staan binnen een afzienbare termijn. Weliswaar zijn zij er uiteindelijk in geslaagd om overeenstemming over de statutenwijziging te bereiken, zoals door [bestuurder 2] c.s. onder meer is aangevoerd, maar de gang van zaken zoals in hoofdstuk 2 van deze beschikking gerelateerd laat zien dat dit een moeizaam proces is geweest waarbij ongetwijfeld ook een rol zal hebben gespeeld dat de OK-beheerder het uiteindelijk in zijn macht had om de doorslaggevende stem uit te brengen, zodat de broers wel bakzeil moesten halen. Het gaat nu bovendien om de benoeming van commissarissen waarbij ook voor de te benoemen personen van belang zal zijn dat hun benoeming door beide broers kan worden ondersteund, zodat zij voldoende draagvlak hebben om naar behoren te kunnen functioneren. 3.5 Volgens [bestuurder 2] c.s. is het verzoek van [bestuurder 1] c.s. prematuur en had partijen de gelegenheid moeten worden geboden om naar aanleiding van de suggesties van de OK-beheerder zelf tot de benoeming van een raad van commissarissen te komen. Uit het feit dat partijen er ook na de mondelinge behandeling niet in zijn geslaagd voor de benoeming van de raad van commissarissen een gemeenschappelijk gedragen oplossing te vinden, volgt genoegzaam dat het verzoek van [bestuurder 1] c.s. niet prematuur is geweest en dat het belang van de Vennootschappen nu tot toewijzing noopt. 3.6 De Ondernemingskamer zal daarom bij wijze van voorziening voor de duur van het geding bij beide Vennootschappen één tijdelijk commissaris benoemen, die zelfstandig alle in de statuten van de vennootschappen aan (de voorzitter van) de raad van commissarissen toebedeelde taken zal kunnen vervullen en die in het bijzonder tot taak krijgt om de uit drie leden bestaande raden van commissarissen van de Vennootschappen overeenkomstig de statuten samen te stellen. Het ligt in de rede dat deze commissaris daarbij zal streven naar een door alle partijen gedragen invulling en samenstelling van de raden van commissarissen van de Vennootschappen en dat daarbij acht zal worden geslagen op het profiel dat de OK-beheerder heeft opgesteld (zie rov. 2.7) en waar [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. mee instemmen. Zodra de raden van commissarissen zijn samengesteld en deze naar het oordeel van de tijdelijk commissaris naar behoren kunnen functioneren zal de tijdelijk commissaris de Ondernemingskamer kunnen verzoeken deze voorziening op te heffen. De beëindigingsverzoeken 3.7 [bestuurder 1] c.s. hebben verzocht de benoeming van de OK-beheerder te beëindigen met ingang van de datum van deze beschikking, dan wel op het tijdstip dat een besluit tot statutenwijziging is genomen waarbij voor beide Vennootschappen een mechanisme is opgenomen voor de beslechting van een impasse in de aandeelhoudersvergadering. De Ondernemingskamer stelt vast dat de op 6 oktober 2025 gewijzigde statuten van de Vennootschappen telkens in artikel 19.7 een dergelijk mechanisme bevatten. Bij die stand van zaken (die zich ten tijde van het indienen van verzoekschrift nog niet voordeed) is de noodzaak tot het tijdelijk onder beheer stellen van aandelen komen te ontvallen; ook deze voorziening strekt immers tot het voorkomen van impasses in de aandeelhoudersvergadering. De Ondernemingskamer zal het verzoek daarom toewijzen, met dien verstande dat de datum van opheffing niet eerder zal zijn dan twee weken na de datum waarop de door de Ondernemingskamer benoemde tijdelijk commissaris zal zijn aangewezen. Op deze wijze is geborgd dat het statutair voorziene mechanisme ook daadwerkelijk kan worden benut. 3.8 [bestuurder 1] c.s. hebben tot slot verzocht de benoeming van de OK-bestuurder 12 maanden na de datum van deze beschikking te beëindigen. Zij hebben ter toelichting tal van redenen opgesomd waarom deze voorziening, anders dan die tot overdracht van aandelen ten titel van beheer, voorlopig nog niet kan worden beëindigd. 3.9 De gevraagde voorziening komt in feite neer op een verkorting met enkele maanden van de termijn van de benoeming van de OK-bestuurder, die ingevolge de tweedefasebeschikking loopt tot 3 februari 2027. Gelet op de veelheid van (door verzoekers opgesomde) activiteiten in de komende periode die vereisen dat de OK-bestuurder in functie blijft, is onvoldoende toegelicht waarom de Vennootschappen enig belang hebben bij een verkorting van diens termijn. Ook de ondernemingsraad is daarvan geen voorstander. Bij die stand van zaken lijkt het op dit moment eerder voor de hand te liggen dat de benoeming van de OK-bestuurder ongewijzigd blijft. Het verzoek wordt daarom nu afgewezen. Zo nodig kan bij gewijzigde omstandigheden steeds een nieuw verzoek worden gedaan. 3.10 De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding een proceskostenveroordeling uit te spreken.

De Ondernemingskamer: benoemt bij wijze van voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure - voor zover nodig in afwijking van de statuten - een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot commissaris van [vennootschap B] en [vennootschap A] en bepaalt dat deze commissaris alle bevoegdheden toekomen die op grond van de statuten toekomen aan de raad van commissarissen en aan de voorzitter van de raad van commissarissen; bepaalt dat het salaris en de kosten van deze commissaris voor rekening komen van [vennootschap B] respectievelijk [vennootschap A] en bepaalt dat [vennootschap B] respectievelijk [vennootschap A] voor de betaling daarvan ten genoegen van de commissaris zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van zijn/haar werkzaamheden; heft op, met ingang van twee weken na de beschikking waarbij de persoon van de tijdelijk commissaris door de Ondernemingskamer is aangewezen en bekend gemaakt, de in de beschikking van 3 februari 2025 getroffen voorziening waarbij voor de duur van twee jaar, één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] , één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] , één aandeel in [vennootschap A] , gehouden door Spyke N.V., en één aandeel in [vennootschap A] gehouden door Steru N.V. ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. P.W. Schreurs; verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 10 december 2025.

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.342.031/03 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 10 december 2025 inzake 1 [bestuurder 1] , wonend te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [persoonlijke holding 1] , gevestigd te [plaats] , 3. de vennootschap naar Belgisch recht STERU N.V., gevestigd te Pelt, België, VERZOEKERS, advocaten: mr. W.L.H. Aerts en mr. R.A.M.D. Smit, beiden kantoorhoudende te Eindhoven, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap A] , gevestigd te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap B] , gevestigd te [plaats] , VERWEERSTERS, advocaten: mr. R.J.W. Analbers en mr. J.L. van Maanen, beiden kantoorhoudende te Amsterdam, e n t e g e n 1 [bestuurder 2] , wonend te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [persoonlijke holding 2] , gevestigd te [plaats] , 3. de vennootschap naar Belgisch recht, SPYKE N.V., gevestigd te Hamont-Achel, België, BELANGHEBBENDEN, advocaten: mr. M.H.J. van Rest en mr. S.S. van Dam, beiden kantoorhoudende te Den Haag, e n t e g e n DE ONDERNEMINGSRAAD VAN [vennootschap B], gevestigd te [plaats] , BELANGHEBBENDE, advocaat: mr. O.B.J. Poorthuis, kantoorhoudende te ’s-Hertogenbosch, Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: [vennootschap A] als [vennootschap A] ; [vennootschap B] als [vennootschap B] ; deze vennootschappen gezamenlijk als [vennootschap A] c.s. of de Vennootschappen; [bestuurder 2] als [bestuurder 2] ; [persoonlijke holding 2] als [persoonlijke holding 2] ; Spyke N.V. als Spyke; deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 2] c.s.; [bestuurder 1] als [bestuurder 1] ; [persoonlijke holding 1] als [persoonlijke holding 1] ; Steru N.V. als Steru; deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 1] c.s. de ondernemingsraad van [vennootschap B] als de ondernemingsraad; [ELC] als [ELC] ; W.L. Meijer als Meijer of de OK-bestuurder; mr. P.W. Schreurs als Schreurs of de OK-beheerder. 1. Het verloop van het geding in beide zaken 1.1 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 12 mei 2021 (hierna ook: de eerstefasebeschikking), 20 mei 2021, 27 oktober 2022, 31 augustus 2023, 16 oktober 2023, 11 januari 2024, 28 maart 2024, 4 april 2024, 12 april 2024 en 3 februari 2025 (hierna ook: de tweedefasebeschikking), de beschikking in de gecombineerde zaken 200.342.107/02 (enquêteprocedure) en 20.349.760/01 (uittredingsprocedure) van 19 juni 2025 en de beslissingen van de voorzitter van de Ondernemingskamer van 12 april en 3 juni 2024 in deze zaak. 1.2 Bij beschikkingen van 12 en 20 mei 2021 heeft de Ondernemingskamer: een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van [vennootschap A] c.s. en Olden benoemd als onderzoeker; bij wijze van onmiddellijke voorzieningen en vooralsnog voor de duur van het geding: a. Meijer aangesteld als tijdelijk bestuurder; b. Schreurs aangesteld als tijdelijk beheerder van één aandeel van iedere aandeelhouder in [vennootschap A] c.s. 1.3 Bij beschikking van 3 februari 2025 (hierna: de tweedefasebeschikking) heeft de Ondernemingskamer, samengevat en voor zover thans van belang: verstaan dat uit het verslag van het onderzoek in deze zaak blijkt van wanbeleid van [vennootschap A] c.s. en dat voor dit wanbeleid [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] verantwoordelijk zijn; [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] veroordeeld tot betaling van de onderzoekskosten; per de datum van de beschikking [bestuurder 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap A] en [persoonlijke holding 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap B] ; Meijer vooralsnog voor de duur van twee jaar – voor zover nodig in afwijking van de statuten van [vennootschap A] c.s. – benoemd tot bestuurder van deze vennootschappen; bepaald dat vooralsnog voor de duur van twee jaar de volgende aandelen ten titel van beheer worden overgedragen aan de OK-beheerder: o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] ; o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] ; o één aandeel in [vennootschap A] Beheersmaatschappij B.V., gehouden door Spyke N.V.; o één aandeel in [vennootschap A] Beheersmaatschappij B.V., gehouden door Steru N.V. 1.4 Bij beschikking van 19 juni 2025 in de gecombineerde zaken heeft de Ondernemingskamer in de uittredingszaak het verzoek van [bestuurder 2] c.s. tot uittreding afgewezen. In de enquêteprocedure heeft de Ondernemingskamer bepaald, bij wijze van onmiddellijke voorziening, met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure dat, in afwijking van artikel 23 van de statuten van [vennootschap A] en artikel 23 van de statuten van [vennootschap B] , een besluit tot statutenwijziging door de algemene vergaderingen van deze vennootschappen genomen kan worden met een normale meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 1.5 Bij verzoekschrift van 22 juli 2025 hebben [bestuurder 1] c.s.

het benoemingsverzoek 3.1 [bestuurder 1] c.s. hebben ter toelichting van hun benoemingsverzoek aangevoerd dat tussen de broers een dermate groot wantrouwen bestaat, dat iedere kandidaat-commissaris die door een van de broers wordt voorgedragen voor de ander bij voorbaat reeds besmet zal zijn. Ook heeft [bestuurder 1] geen vertrouwen meer in de onafhankelijkheid van de OK-beheerder en daarmee evenmin in een benoemingsproces waarbij de OK-beheerder een rol vervult. Alle betrokkenen hebben er groot belang bij dat een onafhankelijke raad van commissarissen wordt benoemd die niet al op voorhand gewantrouwd wordt. Dat wil zeggen een raad van commissarissen die is benoemd in een proces waarop [bestuurder 1] en [bestuurder 2] geen invloed hebben gehad, aldus [bestuurder 1] c.s. 3.2 [bestuurder 2] c.s. en de OK-beheerder hebben verzocht het benoemingsverzoek af te wijzen. Hun verweer komt voor zover relevant hieronder aan de orde. 3.3 De Ondernemingskamer is van oordeel dat in dit geval het belang van de vennootschap vereist dat de verzochte voorziening wordt getroffen. Uit al hetgeen in de tweedefasebeschikking en de beschikking in de gecombineerde zaken is overwogen, volgt dat de verhouding tussen de broers al jaren wordt gekenmerkt door een diepgeworteld wederzijds wantrouwen. Op dit moment is er geen aanleiding te verwachten dat dit in de komende jaren nog zal veranderen. Het gegeven dat het verzoek van [bestuurder 2] om te mogen uittreden is afgewezen leidt er evenwel toe dat de beide broers nog geruime tijd als aandeelhouder aan de Vennootschappen verbonden zullen blijven. De kans op nieuwe geschillen en impasses in de aandeelhoudersvergadering, met alle nadelige gevolgen van dien voor de Vennootschappen, is daarmee levensgroot. De nieuwe governance zoals deze volgt uit de gewijzigde statuten beoogt deze problemen het hoofd te bieden. De raad van commissarissen die in beide Vennootschappen is voorzien, speelt daarin een centrale rol. Cruciaal is dan wel, dat er op zo kort mogelijke termijn een raad van commissarissen aantreedt die het vertrouwen van beide broers geniet. 3.4 De Ondernemingskamer acht het nagenoeg ondenkbaar dat de broers zelf in staat zullen zijn tot een door hen beiden gedragen benoeming te komen, laat staan binnen een afzienbare termijn. Weliswaar zijn zij er uiteindelijk in geslaagd om overeenstemming over de statutenwijziging te bereiken, zoals door [bestuurder 2] c.s. onder meer is aangevoerd, maar de gang van zaken zoals in hoofdstuk 2 van deze beschikking gerelateerd laat zien dat dit een moeizaam proces is geweest waarbij ongetwijfeld ook een rol zal hebben gespeeld dat de OK-beheerder het uiteindelijk in zijn macht had om de doorslaggevende stem uit te brengen, zodat de broers wel bakzeil moesten halen. Het gaat nu bovendien om de benoeming van commissarissen waarbij ook voor de te benoemen personen van belang zal zijn dat hun benoeming door beide broers kan worden ondersteund, zodat zij voldoende draagvlak hebben om naar behoren te kunnen functioneren. 3.5 Volgens [bestuurder 2] c.s. is het verzoek van [bestuurder 1] c.s. prematuur en had partijen de gelegenheid moeten worden geboden om naar aanleiding van de suggesties van de OK-beheerder zelf tot de benoeming van een raad van commissarissen te komen. Uit het feit dat partijen er ook na de mondelinge behandeling niet in zijn geslaagd voor de benoeming van de raad van commissarissen een gemeenschappelijk gedragen oplossing te vinden, volgt genoegzaam dat het verzoek van [bestuurder 1] c.s. niet prematuur is geweest en dat het belang van de Vennootschappen nu tot toewijzing noopt. 3.6 De Ondernemingskamer zal daarom bij wijze van voorziening voor de duur van het geding bij beide Vennootschappen één tijdelijk commissaris benoemen, die zelfstandig alle in de statuten van de vennootschappen aan (de voorzitter van) de raad van commissarissen toebedeelde taken zal kunnen vervullen en die in het bijzonder tot taak krijgt om de uit drie leden bestaande raden van commissarissen van de Vennootschappen overeenkomstig de statuten samen te stellen. Het ligt in de rede dat deze commissaris daarbij zal streven naar een door alle partijen gedragen invulling en samenstelling van de raden van commissarissen van de Vennootschappen en dat daarbij acht zal worden geslagen op het profiel dat de OK-beheerder heeft opgesteld (zie rov. 2.7) en waar [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. mee instemmen. Zodra de raden van commissarissen zijn samengesteld en deze naar het oordeel van de tijdelijk commissaris naar behoren kunnen functioneren zal de tijdelijk commissaris de Ondernemingskamer kunnen verzoeken deze voorziening op te heffen. De beëindigingsverzoeken 3.7 [bestuurder 1] c.s. hebben verzocht de benoeming van de OK-beheerder te beëindigen met ingang van de datum van deze beschikking, dan wel op het tijdstip dat een besluit tot statutenwijziging is genomen waarbij voor beide Vennootschappen een mechanisme is opgenomen voor de beslechting van een impasse in de aandeelhoudersvergadering. De Ondernemingskamer stelt vast dat de op 6 oktober 2025 gewijzigde statuten van de Vennootschappen telkens in artikel 19.7 een dergelijk mechanisme bevatten. Bij die stand van zaken (die zich ten tijde van het indienen van verzoekschrift nog niet voordeed) is de noodzaak tot het tijdelijk onder beheer stellen van aandelen komen te ontvallen; ook deze voorziening strekt immers tot het voorkomen van impasses in de aandeelhoudersvergadering. De Ondernemingskamer zal het verzoek daarom toewijzen, met dien verstande dat de datum van opheffing niet eerder zal zijn dan twee weken na de datum waarop de door de Ondernemingskamer benoemde tijdelijk commissaris zal zijn aangewezen. Op deze wijze is geborgd dat het statutair voorziene mechanisme ook daadwerkelijk kan worden benut. 3.8 [bestuurder 1] c.s. hebben tot slot verzocht de benoeming van de OK-bestuurder 12 maanden na de datum van deze beschikking te beëindigen. Zij hebben ter toelichting tal van redenen opgesomd waarom deze voorziening, anders dan die tot overdracht van aandelen ten titel van beheer, voorlopig nog niet kan worden beëindigd. 3.9 De gevraagde voorziening komt in feite neer op een verkorting met enkele maanden van de termijn van de benoeming van de OK-bestuurder, die ingevolge de tweedefasebeschikking loopt tot 3 februari 2027. Gelet op de veelheid van (door verzoekers opgesomde) activiteiten in de komende periode die vereisen dat de OK-bestuurder in functie blijft, is onvoldoende toegelicht waarom de Vennootschappen enig belang hebben bij een verkorting van diens termijn. Ook de ondernemingsraad is daarvan geen voorstander. Bij die stand van zaken lijkt het op dit moment eerder voor de hand te liggen dat de benoeming van de OK-bestuurder ongewijzigd blijft. Het verzoek wordt daarom nu afgewezen. Zo nodig kan bij gewijzigde omstandigheden steeds een nieuw verzoek worden gedaan. 3.10 De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding een proceskostenveroordeling uit te spreken.

De Ondernemingskamer: benoemt bij wijze van voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure - voor zover nodig in afwijking van de statuten - een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot commissaris van [vennootschap B] en [vennootschap A] en bepaalt dat deze commissaris alle bevoegdheden toekomen die op grond van de statuten toekomen aan de raad van commissarissen en aan de voorzitter van de raad van commissarissen; bepaalt dat het salaris en de kosten van deze commissaris voor rekening komen van [vennootschap B] respectievelijk [vennootschap A] en bepaalt dat [vennootschap B] respectievelijk [vennootschap A] voor de betaling daarvan ten genoegen van de commissaris zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van zijn/haar werkzaamheden; heft op, met ingang van twee weken na de beschikking waarbij de persoon van de tijdelijk commissaris door de Ondernemingskamer is aangewezen en bekend gemaakt, de in de beschikking van 3 februari 2025 getroffen voorziening waarbij voor de duur van twee jaar, één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] , één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] , één aandeel in [vennootschap A] , gehouden door Spyke N.V., en één aandeel in [vennootschap A] gehouden door Steru N.V. ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. P.W. Schreurs; verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 10 december 2025.

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.342.031/03 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 10 december 2025 inzake 1 [bestuurder 1] , wonend te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [persoonlijke holding 1] , gevestigd te [plaats] , 3. de vennootschap naar Belgisch recht STERU N.V., gevestigd te Pelt, België, VERZOEKERS, advocaten: mr. W.L.H. Aerts en mr. R.A.M.D. Smit, beiden kantoorhoudende te Eindhoven, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap A] , gevestigd te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap B] , gevestigd te [plaats] , VERWEERSTERS, advocaten: mr. R.J.W. Analbers en mr. J.L. van Maanen, beiden kantoorhoudende te Amsterdam, e n t e g e n 1 [bestuurder 2] , wonend te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [persoonlijke holding 2] , gevestigd te [plaats] , 3. de vennootschap naar Belgisch recht, SPYKE N.V., gevestigd te Hamont-Achel, België, BELANGHEBBENDEN, advocaten: mr. M.H.J. van Rest en mr. S.S. van Dam, beiden kantoorhoudende te Den Haag, e n t e g e n DE ONDERNEMINGSRAAD VAN [vennootschap B], gevestigd te [plaats] , BELANGHEBBENDE, advocaat: mr. O.B.J. Poorthuis, kantoorhoudende te ’s-Hertogenbosch, Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: [vennootschap A] als [vennootschap A] ; [vennootschap B] als [vennootschap B] ; deze vennootschappen gezamenlijk als [vennootschap A] c.s. of de Vennootschappen; [bestuurder 2] als [bestuurder 2] ; [persoonlijke holding 2] als [persoonlijke holding 2] ; Spyke N.V. als Spyke; deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 2] c.s.; [bestuurder 1] als [bestuurder 1] ; [persoonlijke holding 1] als [persoonlijke holding 1] ; Steru N.V. als Steru; deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 1] c.s. de ondernemingsraad van [vennootschap B] als de ondernemingsraad; [ELC] als [ELC] ; W.L. Meijer als Meijer of de OK-bestuurder; mr. P.W. Schreurs als Schreurs of de OK-beheerder. 1. Het verloop van het geding in beide zaken 1.1 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 12 mei 2021 (hierna ook: de eerstefasebeschikking), 20 mei 2021, 27 oktober 2022, 31 augustus 2023, 16 oktober 2023, 11 januari 2024, 28 maart 2024, 4 april 2024, 12 april 2024 en 3 februari 2025 (hierna ook: de tweedefasebeschikking), de beschikking in de gecombineerde zaken 200.342.107/02 (enquêteprocedure) en 20.349.760/01 (uittredingsprocedure) van 19 juni 2025 en de beslissingen van de voorzitter van de Ondernemingskamer van 12 april en 3 juni 2024 in deze zaak. 1.2 Bij beschikkingen van 12 en 20 mei 2021 heeft de Ondernemingskamer: een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van [vennootschap A] c.s. en Olden benoemd als onderzoeker; bij wijze van onmiddellijke voorzieningen en vooralsnog voor de duur van het geding: a. Meijer aangesteld als tijdelijk bestuurder; b. Schreurs aangesteld als tijdelijk beheerder van één aandeel van iedere aandeelhouder in [vennootschap A] c.s. 1.3 Bij beschikking van 3 februari 2025 (hierna: de tweedefasebeschikking) heeft de Ondernemingskamer, samengevat en voor zover thans van belang: verstaan dat uit het verslag van het onderzoek in deze zaak blijkt van wanbeleid van [vennootschap A] c.s. en dat voor dit wanbeleid [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] verantwoordelijk zijn; [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] veroordeeld tot betaling van de onderzoekskosten; per de datum van de beschikking [bestuurder 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap A] en [persoonlijke holding 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap B] ; Meijer vooralsnog voor de duur van twee jaar – voor zover nodig in afwijking van de statuten van [vennootschap A] c.s. – benoemd tot bestuurder van deze vennootschappen; bepaald dat vooralsnog voor de duur van twee jaar de volgende aandelen ten titel van beheer worden overgedragen aan de OK-beheerder: o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] ; o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] ; o één aandeel in [vennootschap A] Beheersmaatschappij B.V., gehouden door Spyke N.V.; o één aandeel in [vennootschap A] Beheersmaatschappij B.V., gehouden door Steru N.V. 1.4 Bij beschikking van 19 juni 2025 in de gecombineerde zaken heeft de Ondernemingskamer in de uittredingszaak het verzoek van [bestuurder 2] c.s. tot uittreding afgewezen. In de enquêteprocedure heeft de Ondernemingskamer bepaald, bij wijze van onmiddellijke voorziening, met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure dat, in afwijking van artikel 23 van de statuten van [vennootschap A] en artikel 23 van de statuten van [vennootschap B] , een besluit tot statutenwijziging door de algemene vergaderingen van deze vennootschappen genomen kan worden met een normale meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 1.5 Bij verzoekschrift van 22 juli 2025 hebben [bestuurder 1] c.s.

het benoemingsverzoek 3.1 [bestuurder 1] c.s. hebben ter toelichting van hun benoemingsverzoek aangevoerd dat tussen de broers een dermate groot wantrouwen bestaat, dat iedere kandidaat-commissaris die door een van de broers wordt voorgedragen voor de ander bij voorbaat reeds besmet zal zijn. Ook heeft [bestuurder 1] geen vertrouwen meer in de onafhankelijkheid van de OK-beheerder en daarmee evenmin in een benoemingsproces waarbij de OK-beheerder een rol vervult. Alle betrokkenen hebben er groot belang bij dat een onafhankelijke raad van commissarissen wordt benoemd die niet al op voorhand gewantrouwd wordt. Dat wil zeggen een raad van commissarissen die is benoemd in een proces waarop [bestuurder 1] en [bestuurder 2] geen invloed hebben gehad, aldus [bestuurder 1] c.s. 3.2 [bestuurder 2] c.s. en de OK-beheerder hebben verzocht het benoemingsverzoek af te wijzen. Hun verweer komt voor zover relevant hieronder aan de orde. 3.3 De Ondernemingskamer is van oordeel dat in dit geval het belang van de vennootschap vereist dat de verzochte voorziening wordt getroffen. Uit al hetgeen in de tweedefasebeschikking en de beschikking in de gecombineerde zaken is overwogen, volgt dat de verhouding tussen de broers al jaren wordt gekenmerkt door een diepgeworteld wederzijds wantrouwen. Op dit moment is er geen aanleiding te verwachten dat dit in de komende jaren nog zal veranderen. Het gegeven dat het verzoek van [bestuurder 2] om te mogen uittreden is afgewezen leidt er evenwel toe dat de beide broers nog geruime tijd als aandeelhouder aan de Vennootschappen verbonden zullen blijven. De kans op nieuwe geschillen en impasses in de aandeelhoudersvergadering, met alle nadelige gevolgen van dien voor de Vennootschappen, is daarmee levensgroot. De nieuwe governance zoals deze volgt uit de gewijzigde statuten beoogt deze problemen het hoofd te bieden. De raad van commissarissen die in beide Vennootschappen is voorzien, speelt daarin een centrale rol. Cruciaal is dan wel, dat er op zo kort mogelijke termijn een raad van commissarissen aantreedt die het vertrouwen van beide broers geniet. 3.4 De Ondernemingskamer acht het nagenoeg ondenkbaar dat de broers zelf in staat zullen zijn tot een door hen beiden gedragen benoeming te komen, laat staan binnen een afzienbare termijn. Weliswaar zijn zij er uiteindelijk in geslaagd om overeenstemming over de statutenwijziging te bereiken, zoals door [bestuurder 2] c.s. onder meer is aangevoerd, maar de gang van zaken zoals in hoofdstuk 2 van deze beschikking gerelateerd laat zien dat dit een moeizaam proces is geweest waarbij ongetwijfeld ook een rol zal hebben gespeeld dat de OK-beheerder het uiteindelijk in zijn macht had om de doorslaggevende stem uit te brengen, zodat de broers wel bakzeil moesten halen. Het gaat nu bovendien om de benoeming van commissarissen waarbij ook voor de te benoemen personen van belang zal zijn dat hun benoeming door beide broers kan worden ondersteund, zodat zij voldoende draagvlak hebben om naar behoren te kunnen functioneren. 3.5 Volgens [bestuurder 2] c.s. is het verzoek van [bestuurder 1] c.s. prematuur en had partijen de gelegenheid moeten worden geboden om naar aanleiding van de suggesties van de OK-beheerder zelf tot de benoeming van een raad van commissarissen te komen. Uit het feit dat partijen er ook na de mondelinge behandeling niet in zijn geslaagd voor de benoeming van de raad van commissarissen een gemeenschappelijk gedragen oplossing te vinden, volgt genoegzaam dat het verzoek van [bestuurder 1] c.s. niet prematuur is geweest en dat het belang van de Vennootschappen nu tot toewijzing noopt. 3.6 De Ondernemingskamer zal daarom bij wijze van voorziening voor de duur van het geding bij beide Vennootschappen één tijdelijk commissaris benoemen, die zelfstandig alle in de statuten van de vennootschappen aan (de voorzitter van) de raad van commissarissen toebedeelde taken zal kunnen vervullen en die in het bijzonder tot taak krijgt om de uit drie leden bestaande raden van commissarissen van de Vennootschappen overeenkomstig de statuten samen te stellen. Het ligt in de rede dat deze commissaris daarbij zal streven naar een door alle partijen gedragen invulling en samenstelling van de raden van commissarissen van de Vennootschappen en dat daarbij acht zal worden geslagen op het profiel dat de OK-beheerder heeft opgesteld (zie rov. 2.7) en waar [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. mee instemmen. Zodra de raden van commissarissen zijn samengesteld en deze naar het oordeel van de tijdelijk commissaris naar behoren kunnen functioneren zal de tijdelijk commissaris de Ondernemingskamer kunnen verzoeken deze voorziening op te heffen. De beëindigingsverzoeken 3.7 [bestuurder 1] c.s. hebben verzocht de benoeming van de OK-beheerder te beëindigen met ingang van de datum van deze beschikking, dan wel op het tijdstip dat een besluit tot statutenwijziging is genomen waarbij voor beide Vennootschappen een mechanisme is opgenomen voor de beslechting van een impasse in de aandeelhoudersvergadering. De Ondernemingskamer stelt vast dat de op 6 oktober 2025 gewijzigde statuten van de Vennootschappen telkens in artikel 19.7 een dergelijk mechanisme bevatten. Bij die stand van zaken (die zich ten tijde van het indienen van verzoekschrift nog niet voordeed) is de noodzaak tot het tijdelijk onder beheer stellen van aandelen komen te ontvallen; ook deze voorziening strekt immers tot het voorkomen van impasses in de aandeelhoudersvergadering. De Ondernemingskamer zal het verzoek daarom toewijzen, met dien verstande dat de datum van opheffing niet eerder zal zijn dan twee weken na de datum waarop de door de Ondernemingskamer benoemde tijdelijk commissaris zal zijn aangewezen. Op deze wijze is geborgd dat het statutair voorziene mechanisme ook daadwerkelijk kan worden benut. 3.8 [bestuurder 1] c.s. hebben tot slot verzocht de benoeming van de OK-bestuurder 12 maanden na de datum van deze beschikking te beëindigen. Zij hebben ter toelichting tal van redenen opgesomd waarom deze voorziening, anders dan die tot overdracht van aandelen ten titel van beheer, voorlopig nog niet kan worden beëindigd. 3.9 De gevraagde voorziening komt in feite neer op een verkorting met enkele maanden van de termijn van de benoeming van de OK-bestuurder, die ingevolge de tweedefasebeschikking loopt tot 3 februari 2027. Gelet op de veelheid van (door verzoekers opgesomde) activiteiten in de komende periode die vereisen dat de OK-bestuurder in functie blijft, is onvoldoende toegelicht waarom de Vennootschappen enig belang hebben bij een verkorting van diens termijn. Ook de ondernemingsraad is daarvan geen voorstander. Bij die stand van zaken lijkt het op dit moment eerder voor de hand te liggen dat de benoeming van de OK-bestuurder ongewijzigd blijft. Het verzoek wordt daarom nu afgewezen. Zo nodig kan bij gewijzigde omstandigheden steeds een nieuw verzoek worden gedaan. 3.10 De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding een proceskostenveroordeling uit te spreken.

De Ondernemingskamer: benoemt bij wijze van voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure - voor zover nodig in afwijking van de statuten - een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot commissaris van [vennootschap B] en [vennootschap A] en bepaalt dat deze commissaris alle bevoegdheden toekomen die op grond van de statuten toekomen aan de raad van commissarissen en aan de voorzitter van de raad van commissarissen; bepaalt dat het salaris en de kosten van deze commissaris voor rekening komen van [vennootschap B] respectievelijk [vennootschap A] en bepaalt dat [vennootschap B] respectievelijk [vennootschap A] voor de betaling daarvan ten genoegen van de commissaris zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van zijn/haar werkzaamheden; heft op, met ingang van twee weken na de beschikking waarbij de persoon van de tijdelijk commissaris door de Ondernemingskamer is aangewezen en bekend gemaakt, de in de beschikking van 3 februari 2025 getroffen voorziening waarbij voor de duur van twee jaar, één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] , één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] , één aandeel in [vennootschap A] , gehouden door Spyke N.V., en één aandeel in [vennootschap A] gehouden door Steru N.V. ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. P.W. Schreurs; verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 10 december 2025.

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.342.031/03 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 10 december 2025 inzake 1 [bestuurder 1] , wonend te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [persoonlijke holding 1] , gevestigd te [plaats] , 3. de vennootschap naar Belgisch recht STERU N.V., gevestigd te Pelt, België, VERZOEKERS, advocaten: mr. W.L.H. Aerts en mr. R.A.M.D. Smit, beiden kantoorhoudende te Eindhoven, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap A] , gevestigd te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap B] , gevestigd te [plaats] , VERWEERSTERS, advocaten: mr. R.J.W. Analbers en mr. J.L. van Maanen, beiden kantoorhoudende te Amsterdam, e n t e g e n 1 [bestuurder 2] , wonend te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [persoonlijke holding 2] , gevestigd te [plaats] , 3. de vennootschap naar Belgisch recht, SPYKE N.V., gevestigd te Hamont-Achel, België, BELANGHEBBENDEN, advocaten: mr. M.H.J. van Rest en mr. S.S. van Dam, beiden kantoorhoudende te Den Haag, e n t e g e n DE ONDERNEMINGSRAAD VAN [vennootschap B], gevestigd te [plaats] , BELANGHEBBENDE, advocaat: mr. O.B.J. Poorthuis, kantoorhoudende te ’s-Hertogenbosch, Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: [vennootschap A] als [vennootschap A] ; [vennootschap B] als [vennootschap B] ; deze vennootschappen gezamenlijk als [vennootschap A] c.s. of de Vennootschappen; [bestuurder 2] als [bestuurder 2] ; [persoonlijke holding 2] als [persoonlijke holding 2] ; Spyke N.V. als Spyke; deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 2] c.s.; [bestuurder 1] als [bestuurder 1] ; [persoonlijke holding 1] als [persoonlijke holding 1] ; Steru N.V. als Steru; deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 1] c.s. de ondernemingsraad van [vennootschap B] als de ondernemingsraad; [ELC] als [ELC] ; W.L. Meijer als Meijer of de OK-bestuurder; mr. P.W. Schreurs als Schreurs of de OK-beheerder. 1. Het verloop van het geding in beide zaken 1.1 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 12 mei 2021 (hierna ook: de eerstefasebeschikking), 20 mei 2021, 27 oktober 2022, 31 augustus 2023, 16 oktober 2023, 11 januari 2024, 28 maart 2024, 4 april 2024, 12 april 2024 en 3 februari 2025 (hierna ook: de tweedefasebeschikking), de beschikking in de gecombineerde zaken 200.342.107/02 (enquêteprocedure) en 20.349.760/01 (uittredingsprocedure) van 19 juni 2025 en de beslissingen van de voorzitter van de Ondernemingskamer van 12 april en 3 juni 2024 in deze zaak. 1.2 Bij beschikkingen van 12 en 20 mei 2021 heeft de Ondernemingskamer: een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van [vennootschap A] c.s. en Olden benoemd als onderzoeker; bij wijze van onmiddellijke voorzieningen en vooralsnog voor de duur van het geding: a. Meijer aangesteld als tijdelijk bestuurder; b. Schreurs aangesteld als tijdelijk beheerder van één aandeel van iedere aandeelhouder in [vennootschap A] c.s. 1.3 Bij beschikking van 3 februari 2025 (hierna: de tweedefasebeschikking) heeft de Ondernemingskamer, samengevat en voor zover thans van belang: verstaan dat uit het verslag van het onderzoek in deze zaak blijkt van wanbeleid van [vennootschap A] c.s. en dat voor dit wanbeleid [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] verantwoordelijk zijn; [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] veroordeeld tot betaling van de onderzoekskosten; per de datum van de beschikking [bestuurder 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap A] en [persoonlijke holding 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap B] ; Meijer vooralsnog voor de duur van twee jaar – voor zover nodig in afwijking van de statuten van [vennootschap A] c.s. – benoemd tot bestuurder van deze vennootschappen; bepaald dat vooralsnog voor de duur van twee jaar de volgende aandelen ten titel van beheer worden overgedragen aan de OK-beheerder: o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] ; o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] ; o één aandeel in [vennootschap A] Beheersmaatschappij B.V., gehouden door Spyke N.V.; o één aandeel in [vennootschap A] Beheersmaatschappij B.V., gehouden door Steru N.V. 1.4 Bij beschikking van 19 juni 2025 in de gecombineerde zaken heeft de Ondernemingskamer in de uittredingszaak het verzoek van [bestuurder 2] c.s. tot uittreding afgewezen. In de enquêteprocedure heeft de Ondernemingskamer bepaald, bij wijze van onmiddellijke voorziening, met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure dat, in afwijking van artikel 23 van de statuten van [vennootschap A] en artikel 23 van de statuten van [vennootschap B] , een besluit tot statutenwijziging door de algemene vergaderingen van deze vennootschappen genomen kan worden met een normale meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 1.5 Bij verzoekschrift van 22 juli 2025 hebben [bestuurder 1] c.s.

het benoemingsverzoek 3.1 [bestuurder 1] c.s. hebben ter toelichting van hun benoemingsverzoek aangevoerd dat tussen de broers een dermate groot wantrouwen bestaat, dat iedere kandidaat-commissaris die door een van de broers wordt voorgedragen voor de ander bij voorbaat reeds besmet zal zijn. Ook heeft [bestuurder 1] geen vertrouwen meer in de onafhankelijkheid van de OK-beheerder en daarmee evenmin in een benoemingsproces waarbij de OK-beheerder een rol vervult. Alle betrokkenen hebben er groot belang bij dat een onafhankelijke raad van commissarissen wordt benoemd die niet al op voorhand gewantrouwd wordt. Dat wil zeggen een raad van commissarissen die is benoemd in een proces waarop [bestuurder 1] en [bestuurder 2] geen invloed hebben gehad, aldus [bestuurder 1] c.s. 3.2 [bestuurder 2] c.s. en de OK-beheerder hebben verzocht het benoemingsverzoek af te wijzen. Hun verweer komt voor zover relevant hieronder aan de orde. 3.3 De Ondernemingskamer is van oordeel dat in dit geval het belang van de vennootschap vereist dat de verzochte voorziening wordt getroffen. Uit al hetgeen in de tweedefasebeschikking en de beschikking in de gecombineerde zaken is overwogen, volgt dat de verhouding tussen de broers al jaren wordt gekenmerkt door een diepgeworteld wederzijds wantrouwen. Op dit moment is er geen aanleiding te verwachten dat dit in de komende jaren nog zal veranderen. Het gegeven dat het verzoek van [bestuurder 2] om te mogen uittreden is afgewezen leidt er evenwel toe dat de beide broers nog geruime tijd als aandeelhouder aan de Vennootschappen verbonden zullen blijven. De kans op nieuwe geschillen en impasses in de aandeelhoudersvergadering, met alle nadelige gevolgen van dien voor de Vennootschappen, is daarmee levensgroot. De nieuwe governance zoals deze volgt uit de gewijzigde statuten beoogt deze problemen het hoofd te bieden. De raad van commissarissen die in beide Vennootschappen is voorzien, speelt daarin een centrale rol. Cruciaal is dan wel, dat er op zo kort mogelijke termijn een raad van commissarissen aantreedt die het vertrouwen van beide broers geniet. 3.4 De Ondernemingskamer acht het nagenoeg ondenkbaar dat de broers zelf in staat zullen zijn tot een door hen beiden gedragen benoeming te komen, laat staan binnen een afzienbare termijn. Weliswaar zijn zij er uiteindelijk in geslaagd om overeenstemming over de statutenwijziging te bereiken, zoals door [bestuurder 2] c.s. onder meer is aangevoerd, maar de gang van zaken zoals in hoofdstuk 2 van deze beschikking gerelateerd laat zien dat dit een moeizaam proces is geweest waarbij ongetwijfeld ook een rol zal hebben gespeeld dat de OK-beheerder het uiteindelijk in zijn macht had om de doorslaggevende stem uit te brengen, zodat de broers wel bakzeil moesten halen. Het gaat nu bovendien om de benoeming van commissarissen waarbij ook voor de te benoemen personen van belang zal zijn dat hun benoeming door beide broers kan worden ondersteund, zodat zij voldoende draagvlak hebben om naar behoren te kunnen functioneren. 3.5 Volgens [bestuurder 2] c.s. is het verzoek van [bestuurder 1] c.s. prematuur en had partijen de gelegenheid moeten worden geboden om naar aanleiding van de suggesties van de OK-beheerder zelf tot de benoeming van een raad van commissarissen te komen. Uit het feit dat partijen er ook na de mondelinge behandeling niet in zijn geslaagd voor de benoeming van de raad van commissarissen een gemeenschappelijk gedragen oplossing te vinden, volgt genoegzaam dat het verzoek van [bestuurder 1] c.s. niet prematuur is geweest en dat het belang van de Vennootschappen nu tot toewijzing noopt. 3.6 De Ondernemingskamer zal daarom bij wijze van voorziening voor de duur van het geding bij beide Vennootschappen één tijdelijk commissaris benoemen, die zelfstandig alle in de statuten van de vennootschappen aan (de voorzitter van) de raad van commissarissen toebedeelde taken zal kunnen vervullen en die in het bijzonder tot taak krijgt om de uit drie leden bestaande raden van commissarissen van de Vennootschappen overeenkomstig de statuten samen te stellen. Het ligt in de rede dat deze commissaris daarbij zal streven naar een door alle partijen gedragen invulling en samenstelling van de raden van commissarissen van de Vennootschappen en dat daarbij acht zal worden geslagen op het profiel dat de OK-beheerder heeft opgesteld (zie rov. 2.7) en waar [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. mee instemmen. Zodra de raden van commissarissen zijn samengesteld en deze naar het oordeel van de tijdelijk commissaris naar behoren kunnen functioneren zal de tijdelijk commissaris de Ondernemingskamer kunnen verzoeken deze voorziening op te heffen. De beëindigingsverzoeken 3.7 [bestuurder 1] c.s. hebben verzocht de benoeming van de OK-beheerder te beëindigen met ingang van de datum van deze beschikking, dan wel op het tijdstip dat een besluit tot statutenwijziging is genomen waarbij voor beide Vennootschappen een mechanisme is opgenomen voor de beslechting van een impasse in de aandeelhoudersvergadering. De Ondernemingskamer stelt vast dat de op 6 oktober 2025 gewijzigde statuten van de Vennootschappen telkens in artikel 19.7 een dergelijk mechanisme bevatten. Bij die stand van zaken (die zich ten tijde van het indienen van verzoekschrift nog niet voordeed) is de noodzaak tot het tijdelijk onder beheer stellen van aandelen komen te ontvallen; ook deze voorziening strekt immers tot het voorkomen van impasses in de aandeelhoudersvergadering. De Ondernemingskamer zal het verzoek daarom toewijzen, met dien verstande dat de datum van opheffing niet eerder zal zijn dan twee weken na de datum waarop de door de Ondernemingskamer benoemde tijdelijk commissaris zal zijn aangewezen. Op deze wijze is geborgd dat het statutair voorziene mechanisme ook daadwerkelijk kan worden benut. 3.8 [bestuurder 1] c.s. hebben tot slot verzocht de benoeming van de OK-bestuurder 12 maanden na de datum van deze beschikking te beëindigen. Zij hebben ter toelichting tal van redenen opgesomd waarom deze voorziening, anders dan die tot overdracht van aandelen ten titel van beheer, voorlopig nog niet kan worden beëindigd. 3.9 De gevraagde voorziening komt in feite neer op een verkorting met enkele maanden van de termijn van de benoeming van de OK-bestuurder, die ingevolge de tweedefasebeschikking loopt tot 3 februari 2027. Gelet op de veelheid van (door verzoekers opgesomde) activiteiten in de komende periode die vereisen dat de OK-bestuurder in functie blijft, is onvoldoende toegelicht waarom de Vennootschappen enig belang hebben bij een verkorting van diens termijn. Ook de ondernemingsraad is daarvan geen voorstander. Bij die stand van zaken lijkt het op dit moment eerder voor de hand te liggen dat de benoeming van de OK-bestuurder ongewijzigd blijft. Het verzoek wordt daarom nu afgewezen. Zo nodig kan bij gewijzigde omstandigheden steeds een nieuw verzoek worden gedaan. 3.10 De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding een proceskostenveroordeling uit te spreken.

De Ondernemingskamer: benoemt bij wijze van voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure - voor zover nodig in afwijking van de statuten - een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot commissaris van [vennootschap B] en [vennootschap A] en bepaalt dat deze commissaris alle bevoegdheden toekomen die op grond van de statuten toekomen aan de raad van commissarissen en aan de voorzitter van de raad van commissarissen; bepaalt dat het salaris en de kosten van deze commissaris voor rekening komen van [vennootschap B] respectievelijk [vennootschap A] en bepaalt dat [vennootschap B] respectievelijk [vennootschap A] voor de betaling daarvan ten genoegen van de commissaris zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van zijn/haar werkzaamheden; heft op, met ingang van twee weken na de beschikking waarbij de persoon van de tijdelijk commissaris door de Ondernemingskamer is aangewezen en bekend gemaakt, de in de beschikking van 3 februari 2025 getroffen voorziening waarbij voor de duur van twee jaar, één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] , één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] , één aandeel in [vennootschap A] , gehouden door Spyke N.V., en één aandeel in [vennootschap A] gehouden door Steru N.V. ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. P.W. Schreurs; verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 10 december 2025.

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.342.031/03 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 10 december 2025 inzake 1 [bestuurder 1] , wonend te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [persoonlijke holding 1] , gevestigd te [plaats] , 3. de vennootschap naar Belgisch recht STERU N.V., gevestigd te Pelt, België, VERZOEKERS, advocaten: mr. W.L.H. Aerts en mr. R.A.M.D. Smit, beiden kantoorhoudende te Eindhoven, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap A] , gevestigd te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap B] , gevestigd te [plaats] , VERWEERSTERS, advocaten: mr. R.J.W. Analbers en mr. J.L. van Maanen, beiden kantoorhoudende te Amsterdam, e n t e g e n 1 [bestuurder 2] , wonend te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [persoonlijke holding 2] , gevestigd te [plaats] , 3. de vennootschap naar Belgisch recht, SPYKE N.V., gevestigd te Hamont-Achel, België, BELANGHEBBENDEN, advocaten: mr. M.H.J. van Rest en mr. S.S. van Dam, beiden kantoorhoudende te Den Haag, e n t e g e n DE ONDERNEMINGSRAAD VAN [vennootschap B], gevestigd te [plaats] , BELANGHEBBENDE, advocaat: mr. O.B.J. Poorthuis, kantoorhoudende te ’s-Hertogenbosch, Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: [vennootschap A] als [vennootschap A] ; [vennootschap B] als [vennootschap B] ; deze vennootschappen gezamenlijk als [vennootschap A] c.s. of de Vennootschappen; [bestuurder 2] als [bestuurder 2] ; [persoonlijke holding 2] als [persoonlijke holding 2] ; Spyke N.V. als Spyke; deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 2] c.s.; [bestuurder 1] als [bestuurder 1] ; [persoonlijke holding 1] als [persoonlijke holding 1] ; Steru N.V. als Steru; deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 1] c.s. de ondernemingsraad van [vennootschap B] als de ondernemingsraad; [ELC] als [ELC] ; W.L. Meijer als Meijer of de OK-bestuurder; mr. P.W. Schreurs als Schreurs of de OK-beheerder. 1. Het verloop van het geding in beide zaken 1.1 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 12 mei 2021 (hierna ook: de eerstefasebeschikking), 20 mei 2021, 27 oktober 2022, 31 augustus 2023, 16 oktober 2023, 11 januari 2024, 28 maart 2024, 4 april 2024, 12 april 2024 en 3 februari 2025 (hierna ook: de tweedefasebeschikking), de beschikking in de gecombineerde zaken 200.342.107/02 (enquêteprocedure) en 20.349.760/01 (uittredingsprocedure) van 19 juni 2025 en de beslissingen van de voorzitter van de Ondernemingskamer van 12 april en 3 juni 2024 in deze zaak. 1.2 Bij beschikkingen van 12 en 20 mei 2021 heeft de Ondernemingskamer: een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van [vennootschap A] c.s. en Olden benoemd als onderzoeker; bij wijze van onmiddellijke voorzieningen en vooralsnog voor de duur van het geding: a. Meijer aangesteld als tijdelijk bestuurder; b. Schreurs aangesteld als tijdelijk beheerder van één aandeel van iedere aandeelhouder in [vennootschap A] c.s. 1.3 Bij beschikking van 3 februari 2025 (hierna: de tweedefasebeschikking) heeft de Ondernemingskamer, samengevat en voor zover thans van belang: verstaan dat uit het verslag van het onderzoek in deze zaak blijkt van wanbeleid van [vennootschap A] c.s. en dat voor dit wanbeleid [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] verantwoordelijk zijn; [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] veroordeeld tot betaling van de onderzoekskosten; per de datum van de beschikking [bestuurder 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap A] en [persoonlijke holding 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap B] ; Meijer vooralsnog voor de duur van twee jaar – voor zover nodig in afwijking van de statuten van [vennootschap A] c.s. – benoemd tot bestuurder van deze vennootschappen; bepaald dat vooralsnog voor de duur van twee jaar de volgende aandelen ten titel van beheer worden overgedragen aan de OK-beheerder: o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] ; o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] ; o één aandeel in [vennootschap A] Beheersmaatschappij B.V., gehouden door Spyke N.V.; o één aandeel in [vennootschap A] Beheersmaatschappij B.V., gehouden door Steru N.V. 1.4 Bij beschikking van 19 juni 2025 in de gecombineerde zaken heeft de Ondernemingskamer in de uittredingszaak het verzoek van [bestuurder 2] c.s. tot uittreding afgewezen. In de enquêteprocedure heeft de Ondernemingskamer bepaald, bij wijze van onmiddellijke voorziening, met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure dat, in afwijking van artikel 23 van de statuten van [vennootschap A] en artikel 23 van de statuten van [vennootschap B] , een besluit tot statutenwijziging door de algemene vergaderingen van deze vennootschappen genomen kan worden met een normale meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 1.5 Bij verzoekschrift van 22 juli 2025 hebben [bestuurder 1] c.s.

het benoemingsverzoek 3.1 [bestuurder 1] c.s. hebben ter toelichting van hun benoemingsverzoek aangevoerd dat tussen de broers een dermate groot wantrouwen bestaat, dat iedere kandidaat-commissaris die door een van de broers wordt voorgedragen voor de ander bij voorbaat reeds besmet zal zijn. Ook heeft [bestuurder 1] geen vertrouwen meer in de onafhankelijkheid van de OK-beheerder en daarmee evenmin in een benoemingsproces waarbij de OK-beheerder een rol vervult. Alle betrokkenen hebben er groot belang bij dat een onafhankelijke raad van commissarissen wordt benoemd die niet al op voorhand gewantrouwd wordt. Dat wil zeggen een raad van commissarissen die is benoemd in een proces waarop [bestuurder 1] en [bestuurder 2] geen invloed hebben gehad, aldus [bestuurder 1] c.s. 3.2 [bestuurder 2] c.s. en de OK-beheerder hebben verzocht het benoemingsverzoek af te wijzen. Hun verweer komt voor zover relevant hieronder aan de orde. 3.3 De Ondernemingskamer is van oordeel dat in dit geval het belang van de vennootschap vereist dat de verzochte voorziening wordt getroffen. Uit al hetgeen in de tweedefasebeschikking en de beschikking in de gecombineerde zaken is overwogen, volgt dat de verhouding tussen de broers al jaren wordt gekenmerkt door een diepgeworteld wederzijds wantrouwen. Op dit moment is er geen aanleiding te verwachten dat dit in de komende jaren nog zal veranderen. Het gegeven dat het verzoek van [bestuurder 2] om te mogen uittreden is afgewezen leidt er evenwel toe dat de beide broers nog geruime tijd als aandeelhouder aan de Vennootschappen verbonden zullen blijven. De kans op nieuwe geschillen en impasses in de aandeelhoudersvergadering, met alle nadelige gevolgen van dien voor de Vennootschappen, is daarmee levensgroot. De nieuwe governance zoals deze volgt uit de gewijzigde statuten beoogt deze problemen het hoofd te bieden. De raad van commissarissen die in beide Vennootschappen is voorzien, speelt daarin een centrale rol. Cruciaal is dan wel, dat er op zo kort mogelijke termijn een raad van commissarissen aantreedt die het vertrouwen van beide broers geniet. 3.4 De Ondernemingskamer acht het nagenoeg ondenkbaar dat de broers zelf in staat zullen zijn tot een door hen beiden gedragen benoeming te komen, laat staan binnen een afzienbare termijn. Weliswaar zijn zij er uiteindelijk in geslaagd om overeenstemming over de statutenwijziging te bereiken, zoals door [bestuurder 2] c.s. onder meer is aangevoerd, maar de gang van zaken zoals in hoofdstuk 2 van deze beschikking gerelateerd laat zien dat dit een moeizaam proces is geweest waarbij ongetwijfeld ook een rol zal hebben gespeeld dat de OK-beheerder het uiteindelijk in zijn macht had om de doorslaggevende stem uit te brengen, zodat de broers wel bakzeil moesten halen. Het gaat nu bovendien om de benoeming van commissarissen waarbij ook voor de te benoemen personen van belang zal zijn dat hun benoeming door beide broers kan worden ondersteund, zodat zij voldoende draagvlak hebben om naar behoren te kunnen functioneren. 3.5 Volgens [bestuurder 2] c.s. is het verzoek van [bestuurder 1] c.s. prematuur en had partijen de gelegenheid moeten worden geboden om naar aanleiding van de suggesties van de OK-beheerder zelf tot de benoeming van een raad van commissarissen te komen. Uit het feit dat partijen er ook na de mondelinge behandeling niet in zijn geslaagd voor de benoeming van de raad van commissarissen een gemeenschappelijk gedragen oplossing te vinden, volgt genoegzaam dat het verzoek van [bestuurder 1] c.s. niet prematuur is geweest en dat het belang van de Vennootschappen nu tot toewijzing noopt. 3.6 De Ondernemingskamer zal daarom bij wijze van voorziening voor de duur van het geding bij beide Vennootschappen één tijdelijk commissaris benoemen, die zelfstandig alle in de statuten van de vennootschappen aan (de voorzitter van) de raad van commissarissen toebedeelde taken zal kunnen vervullen en die in het bijzonder tot taak krijgt om de uit drie leden bestaande raden van commissarissen van de Vennootschappen overeenkomstig de statuten samen te stellen. Het ligt in de rede dat deze commissaris daarbij zal streven naar een door alle partijen gedragen invulling en samenstelling van de raden van commissarissen van de Vennootschappen en dat daarbij acht zal worden geslagen op het profiel dat de OK-beheerder heeft opgesteld (zie rov. 2.7) en waar [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. mee instemmen. Zodra de raden van commissarissen zijn samengesteld en deze naar het oordeel van de tijdelijk commissaris naar behoren kunnen functioneren zal de tijdelijk commissaris de Ondernemingskamer kunnen verzoeken deze voorziening op te heffen. De beëindigingsverzoeken 3.7 [bestuurder 1] c.s. hebben verzocht de benoeming van de OK-beheerder te beëindigen met ingang van de datum van deze beschikking, dan wel op het tijdstip dat een besluit tot statutenwijziging is genomen waarbij voor beide Vennootschappen een mechanisme is opgenomen voor de beslechting van een impasse in de aandeelhoudersvergadering. De Ondernemingskamer stelt vast dat de op 6 oktober 2025 gewijzigde statuten van de Vennootschappen telkens in artikel 19.7 een dergelijk mechanisme bevatten. Bij die stand van zaken (die zich ten tijde van het indienen van verzoekschrift nog niet voordeed) is de noodzaak tot het tijdelijk onder beheer stellen van aandelen komen te ontvallen; ook deze voorziening strekt immers tot het voorkomen van impasses in de aandeelhoudersvergadering. De Ondernemingskamer zal het verzoek daarom toewijzen, met dien verstande dat de datum van opheffing niet eerder zal zijn dan twee weken na de datum waarop de door de Ondernemingskamer benoemde tijdelijk commissaris zal zijn aangewezen. Op deze wijze is geborgd dat het statutair voorziene mechanisme ook daadwerkelijk kan worden benut. 3.8 [bestuurder 1] c.s. hebben tot slot verzocht de benoeming van de OK-bestuurder 12 maanden na de datum van deze beschikking te beëindigen. Zij hebben ter toelichting tal van redenen opgesomd waarom deze voorziening, anders dan die tot overdracht van aandelen ten titel van beheer, voorlopig nog niet kan worden beëindigd. 3.9 De gevraagde voorziening komt in feite neer op een verkorting met enkele maanden van de termijn van de benoeming van de OK-bestuurder, die ingevolge de tweedefasebeschikking loopt tot 3 februari 2027. Gelet op de veelheid van (door verzoekers opgesomde) activiteiten in de komende periode die vereisen dat de OK-bestuurder in functie blijft, is onvoldoende toegelicht waarom de Vennootschappen enig belang hebben bij een verkorting van diens termijn. Ook de ondernemingsraad is daarvan geen voorstander. Bij die stand van zaken lijkt het op dit moment eerder voor de hand te liggen dat de benoeming van de OK-bestuurder ongewijzigd blijft. Het verzoek wordt daarom nu afgewezen. Zo nodig kan bij gewijzigde omstandigheden steeds een nieuw verzoek worden gedaan. 3.10 De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding een proceskostenveroordeling uit te spreken.

De Ondernemingskamer: benoemt bij wijze van voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure - voor zover nodig in afwijking van de statuten - een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot commissaris van [vennootschap B] en [vennootschap A] en bepaalt dat deze commissaris alle bevoegdheden toekomen die op grond van de statuten toekomen aan de raad van commissarissen en aan de voorzitter van de raad van commissarissen; bepaalt dat het salaris en de kosten van deze commissaris voor rekening komen van [vennootschap B] respectievelijk [vennootschap A] en bepaalt dat [vennootschap B] respectievelijk [vennootschap A] voor de betaling daarvan ten genoegen van de commissaris zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van zijn/haar werkzaamheden; heft op, met ingang van twee weken na de beschikking waarbij de persoon van de tijdelijk commissaris door de Ondernemingskamer is aangewezen en bekend gemaakt, de in de beschikking van 3 februari 2025 getroffen voorziening waarbij voor de duur van twee jaar, één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] , één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] , één aandeel in [vennootschap A] , gehouden door Spyke N.V., en één aandeel in [vennootschap A] gehouden door Steru N.V. ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. P.W. Schreurs; verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 10 december 2025.

ECLI:NL:GHAMS:2025:3289 text/xml public 2026-05-12T11:06:18 2025-12-10 Raad voor de Rechtspraak nl Gerechtshof Amsterdam 2025-12-10 200.342.031/03OK Uitspraak Eerste aanleg - meervoudig NL Amsterdam Civiel recht; Ondernemingsrecht Rechtspraak.nl JOR 2026/97 met annotatie van mr. F. Eikelboom http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHAMS:2025:3289 text/html public 2026-01-07T08:02:28 2026-01-07 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:GHAMS:2025:3289 Gerechtshof Amsterdam , 10-12-2025 / 200.342.031/03OK Ondernemingskamer; wijziging voorzieningen; aanwijzing commissaris beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.342.031/03 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 10 december 2025 inzake 1 [bestuurder 1] , wonend te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [persoonlijke holding 1] , gevestigd te [plaats] , 3. de vennootschap naar Belgisch recht STERU N.V. , gevestigd te Pelt, België, VERZOEKERS , advocaten: mr. W.L.H. Aerts en mr. R.A.M.D. Smit , beiden kantoorhoudende te Eindhoven, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap A] , gevestigd te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap B] , gevestigd te [plaats] , VERWEERSTERS , advocaten: mr. R.J.W. Analbers en mr. J.L. van Maanen , beiden kantoorhoudende te Amsterdam, e n t e g e n 1 [bestuurder 2] , wonend te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [persoonlijke holding 2] , gevestigd te [plaats] , 3. de vennootschap naar Belgisch recht, SPYKE N.V. , gevestigd te Hamont-Achel, België, BELANGHEBBENDEN , advocaten: mr. M.H.J. van Rest en mr. S.S. van Dam , beiden kantoorhoudende te Den Haag, e n t e g e n DE ONDERNEMINGSRAAD VAN [vennootschap B] , gevestigd te [plaats] , BELANGHEBBENDE , advocaat: mr. O.B.J. Poorthuis , kantoorhoudende te ’s-Hertogenbosch, Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: [vennootschap A] als [vennootschap A] ; [vennootschap B] als [vennootschap B] ; deze vennootschappen gezamenlijk als [vennootschap A] c.s. of de Vennootschappen; [bestuurder 2] als [bestuurder 2] ; [persoonlijke holding 2] als [persoonlijke holding 2] ; Spyke N.V. als Spyke; deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 2] c.s.; [bestuurder 1] als [bestuurder 1] ; [persoonlijke holding 1] als [persoonlijke holding 1] ; Steru N.V. als Steru; deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 1] c.s. de ondernemingsraad van [vennootschap B] als de ondernemingsraad; [ELC] als [ELC] ; W.L. Meijer als Meijer of de OK-bestuurder; mr. P.W. Schreurs als Schreurs of de OK-beheerder. 1. Het verloop van het geding in beide zaken 1.1 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 12 mei 2021 (hierna ook: de eerstefasebeschikking), 20 mei 2021, 27 oktober 2022, 31 augustus 2023, 16 oktober 2023, 11 januari 2024, 28 maart 2024, 4 april 2024, 12 april 2024 en 3 februari 2025 (hierna ook: de tweedefasebeschikking), de beschikking in de gecombineerde zaken 200.342.107/02 (enquêteprocedure) en 20.349.760/01 (uittredingsprocedure) van 19 juni 2025 en de beslissingen van de voorzitter van de Ondernemingskamer van 12 april en 3 juni 2024 in deze zaak. 1.2 Bij beschikkingen van 12 en 20 mei 2021 heeft de Ondernemingskamer: een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van [vennootschap A] c.s. en Olden benoemd als onderzoeker; bij wijze van onmiddellijke voorzieningen en vooralsnog voor de duur van het geding: a. Meijer aangesteld als tijdelijk bestuurder; b. Schreurs aangesteld als tijdelijk beheerder van één aandeel van iedere aandeelhouder in [vennootschap A] c.s. 1.3 Bij beschikking van 3 februari 2025 (hierna: de tweedefasebeschikking) heeft de Ondernemingskamer, samengevat en voor zover thans van belang: verstaan dat uit het verslag van het onderzoek in deze zaak blijkt van wanbeleid van [vennootschap A] c.s. en dat voor dit wanbeleid [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] verantwoordelijk zijn; [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] veroordeeld tot betaling van de onderzoekskosten; per de datum van de beschikking [bestuurder 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap A] en [persoonlijke holding 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap B] ; Meijer vooralsnog voor de duur van twee jaar – voor zover nodig in afwijking van de statuten van [vennootschap A] c.s. – benoemd tot bestuurder van deze vennootschappen; bepaald dat vooralsnog voor de duur van twee jaar de volgende aandelen ten titel van beheer worden overgedragen aan de OK-beheerder: o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] ; o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] ; o één aandeel in [vennootschap A] Beheersmaatschappij B.V., gehouden door Spyke N.V.; o één aandeel in [vennootschap A] Beheersmaatschappij B.V., gehouden door Steru N.V. 1.4 Bij beschikking van 19 juni 2025 in de gecombineerde zaken heeft de Ondernemingskamer in de uittredingszaak het verzoek van [bestuurder 2] c.s. tot uittreding afgewezen. In de enquêteprocedure heeft de Ondernemingskamer bepaald, bij wijze van onmiddellijke voorziening, met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure dat, in afwijking van artikel 23 van de statuten van [vennootschap A] en artikel 23 van de statuten van [vennootschap B] , een besluit tot statutenwijziging door de algemene vergaderingen van deze vennootschappen genomen kan worden met een normale meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 1.5 Bij verzoekschrift van 22 juli 2025 hebben [bestuurder 1] c.s. bij wijze van voorziening ex artikel 2:356 sub c BW de Ondernemingskamer verzocht: een tijdelijke commissaris te benoemen die de taak krijgt om een driekoppige raad van commissarissen van zowel [vennootschap B] als [vennootschap A] samen te stellen, waarna deze raad van commissarissen de reguliere taken van toezicht en advisering zal overnemen en de tijdelijke door de Ondernemingskamer benoemde commissaris weer zal aftreden (hierna ook: “het benoemingsverzoek”); de door de Ondernemingskamer getroffen onmiddellijke voorzieningen ex artikel 2:349a BW te beëindigen in die zin dat (i) de benoeming van de OK-beheerder (Schreurs) per ommegaande eindigt met het wijzen van de beschikking in onderhavige procedure, althans op de datum dat door de aandeelhouders een besluit tot wijziging van de statuten van beide Vennootschappen is genomen waarbij statuten zijn aangenomen met daarin een mechanisme dat een staking van de stemmen (een impasse) in de algemene vergadering van de Vennootschappen beslecht en (ii) de benoeming van de OK-bestuurder (Meijer) eindigt 12 maanden na het wijzen van de beschikking in de onderhavige procedure (hierna ook: “de beëindigingsverzoeken”). 1.6 Bij verweerschrift van 11 augustus 2025 heeft de ondernemingsraad de Ondernemingskamer verzocht: als belanghebbende te worden toegelaten tot de procedure; en haar zienswijze als vervat in het verweerschrift mee te nemen bij de beoordeling en zich voor het overige aan het oordeel van de Ondernemingskamer gerefereerd. 1.7 Bij verweerschrift van 23 september 2025 hebben [vennootschap A] c.s. verzocht het benoemingsverzoek toe te wijzen, het verzoek van de ondernemingsraad om als belanghebbende te worden toegelaten eveneens toe te wijzen en zich gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer met betrekking tot de beëindigingsverzoeken. 1.8 Bij verweerschrift van 23 september 2025 hebben [bestuurder 2] c.s. verzocht de verzoeken van [bestuurder 1] c.s. af te wijzen. 1.9 Bij verweerschrift van 23 september 2025 heeft de OK-beheerder eveneens verzocht de verzoeken van [bestuurder 1] c.s. af te wijzen. 1.10 De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 14 oktober 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en, wat mr. Analbers en mr. Aerts betreft, onder overlegging van tevoren toegestuurde nadere producties.

bij wijze van voorziening ex artikel 2:356 sub c BW de Ondernemingskamer verzocht: een tijdelijke commissaris te benoemen die de taak krijgt om een driekoppige raad van commissarissen van zowel [vennootschap B] als [vennootschap A] samen te stellen, waarna deze raad van commissarissen de reguliere taken van toezicht en advisering zal overnemen en de tijdelijke door de Ondernemingskamer benoemde commissaris weer zal aftreden (hierna ook: “het benoemingsverzoek”); de door de Ondernemingskamer getroffen onmiddellijke voorzieningen ex artikel 2:349a BW te beëindigen in die zin dat (i) de benoeming van de OK-beheerder (Schreurs) per ommegaande eindigt met het wijzen van de beschikking in onderhavige procedure, althans op de datum dat door de aandeelhouders een besluit tot wijziging van de statuten van beide Vennootschappen is genomen waarbij statuten zijn aangenomen met daarin een mechanisme dat een staking van de stemmen (een impasse) in de algemene vergadering van de Vennootschappen beslecht en (ii) de benoeming van de OK-bestuurder (Meijer) eindigt 12 maanden na het wijzen van de beschikking in de onderhavige procedure (hierna ook: “de beëindigingsverzoeken”). 1.6 Bij verweerschrift van 11 augustus 2025 heeft de ondernemingsraad de Ondernemingskamer verzocht: als belanghebbende te worden toegelaten tot de procedure; en haar zienswijze als vervat in het verweerschrift mee te nemen bij de beoordeling en zich voor het overige aan het oordeel van de Ondernemingskamer gerefereerd. 1.7 Bij verweerschrift van 23 september 2025 hebben [vennootschap A] c.s. verzocht het benoemingsverzoek toe te wijzen, het verzoek van de ondernemingsraad om als belanghebbende te worden toegelaten eveneens toe te wijzen en zich gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer met betrekking tot de beëindigingsverzoeken. 1.8 Bij verweerschrift van 23 september 2025 hebben [bestuurder 2] c.s. verzocht de verzoeken van [bestuurder 1] c.s. af te wijzen. 1.9 Bij verweerschrift van 23 september 2025 heeft de OK-beheerder eveneens verzocht de verzoeken van [bestuurder 1] c.s. af te wijzen. 1.10 De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 14 oktober 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en, wat mr. Analbers en mr. Aerts betreft, onder overlegging van tevoren toegestuurde nadere producties. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. De Ondernemingskamer heeft ter zitting beslist dat de ondernemingsraad als belanghebbende tot de procedure wordt toegelaten. 1.11 Partijen hebben de Ondernemingskamer verzocht de zaak gedurende vier weken aan te houden, om te bezien of zij in onderling overleg tot een oplossing kunnen komen. De raadsman van [bestuurder 1] c.s. heeft nadien laten weten dat zij daarin niet zijn geslaagd en heeft om een beschikking gevraagd. 2Inleiding en feiten 2.1 De Ondernemingskamer verwijst naar de feiten genoemd in haar beschikkingen die onder 1.1. zijn vermeld en volstaat thans met het vermelden van de volgende feiten. 2.2 Na de afwijzing van het verzoek tot uittreding van [bestuurder 2] c.s. door de Ondernemingskamer heeft de OK-beheerder het proces om te komen tot een wijziging van de governance van [vennootschap A] c.s. direct hervat. Daartoe heeft hij op 20 juni 2025 [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. om commentaar gevraagd op eerder door hem verspreide concept-statuten voor beide Vennootschappen. Deze concept-statuten voorzagen onder meer in de introductie van het structuurregime bij [vennootschap B] , de instelling van een raad van commissarissen, bestaande uit minimaal drie leden, bij [vennootschap A] en in een escalatiemechanisme voor het beslechten van aandeelhoudersgeschillen. 2.3 Op 4 augustus 2025 liet de OK-beheerder [vennootschap A] c.s. weten dat hij van [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. een reactie had ontvangen en dat hij die zou meenemen in zijn eigen commentaar op de concept-aktes tot statutenwijziging van de Vennootschappen. Dat deed hij op 20 augustus 2025, in een e-mail waarin hij ook liet weten dat deze statuten zijns inziens op een meerderheid in de aandeelhoudersvergaderingen zouden kunnen rekenen. Verder schreef hij het verstandig te achten dat partijen zich eerst zouden uitlaten over de gewenste, voor beide Vennootschappen identieke, invulling van de raad van commissarissen en daarvoor graag een voorzet te doen. 2.4 Per e-mail van 25 augustus 2025 zijn aan de hand van de commentaren aangepaste concept-aktes tot statutenwijziging rondgestuurd. Op de vraag namens [vennootschap A] c.s. of daarover buiten vergadering kon worden besloten, liet de OK-beheerder weten eerst de visie van [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. op de samenstelling van de voor beide Vennootschappen in te stellen raad van commissarissen te willen vernemen. 2.5 [vennootschap A] c.s. hebben de OK-beheerder op 28 augustus 2025 laten weten dat de vraag naar de samenstelling van de nieuwe raad van commissarissen met het onderhavige verzoek van [bestuurder 1] c.s. (dat op 22 juli 2025 was ingediend) inmiddels onderwerp van debat bij de Ondernemingskamer was geworden. Zij schreven verder buitengewone aandeelhoudersvergaderingen bijeen te zullen roepen op 18 september 2025 om 16.00 uur, voor zover dat nodig zou zijn om de besluiten tot statutenwijziging te nemen. 2.6 Op 1 september 2025 kwam [bestuurder 2] met aanvullende vragen en opmerkingen met betrekking tot circa twintig bepalingen in de concept-aktes. Hij liet tevens weten in de week van 15 september 2025, en dus ook op 18 september 2025, verhinderd te zijn. [vennootschap A] c.s. hebben het commentaar van [bestuurder 2] verwerkt en het resultaat op 4 september 2025 per e-mail met partijen gedeeld. Bij die e-mail hebben zij tevens schriftelijke besluiten buiten vergadering alsmede de oproepingsbrieven voor buitengewone aandeelhoudersvergaderingen op 22 september 2025 gevoegd. 2.7 Bij e-mail van 2 september 2025 liet de advocaat van de OK-beheerder weten: “(…) op basis van de input van [bestuurder 1] , [bestuurder 2] en Flip lijkt het mogelijk overeenstemming te bereiken (zo die al mag worden verondersteld) dat het profiel van de RvC en de individuele leden er als volgt moet uitzien: ▪ Er kan worden volstaan met drie commissarissen ▪ Twee commissarissen zouden een ondernemingsprofiel moeten hebben en de volgende kwaliteiten moeten meebrengen: o Relevante kennis van de retailbusiness, inclusief kennis en affiniteit met het specifieke businessmodel van Van Cranenbroek (o.a. rechtstreeks inkopen bij de producent). o Aantoonbare affiniteit met een groot familiebedrijf. o Kennis van financiën. ▪ Één commissaris met specifieke kennis op het vlak van corporate governance, waaronder specifiek binnen familievennootschappen. ▪ Ten aanzien van alle commissarissen geldt dat zij opgewassen moeten zijn tegen de conflictueuze opstelling die betrokkenen tot op heden in dit dossier kiezen.” 2.8 Op 11 september 2025 kwam [bestuurder 2] met aanvullende vragen en opmerkingen bij de concept-aktes en maakte hij tevens bezwaar tegen het (nieuwe) tijdstip van de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen.

bij wijze van voorziening ex artikel 2:356 sub c BW de Ondernemingskamer verzocht: een tijdelijke commissaris te benoemen die de taak krijgt om een driekoppige raad van commissarissen van zowel [vennootschap B] als [vennootschap A] samen te stellen, waarna deze raad van commissarissen de reguliere taken van toezicht en advisering zal overnemen en de tijdelijke door de Ondernemingskamer benoemde commissaris weer zal aftreden (hierna ook: “het benoemingsverzoek”); de door de Ondernemingskamer getroffen onmiddellijke voorzieningen ex artikel 2:349a BW te beëindigen in die zin dat (i) de benoeming van de OK-beheerder (Schreurs) per ommegaande eindigt met het wijzen van de beschikking in onderhavige procedure, althans op de datum dat door de aandeelhouders een besluit tot wijziging van de statuten van beide Vennootschappen is genomen waarbij statuten zijn aangenomen met daarin een mechanisme dat een staking van de stemmen (een impasse) in de algemene vergadering van de Vennootschappen beslecht en (ii) de benoeming van de OK-bestuurder (Meijer) eindigt 12 maanden na het wijzen van de beschikking in de onderhavige procedure (hierna ook: “de beëindigingsverzoeken”). 1.6 Bij verweerschrift van 11 augustus 2025 heeft de ondernemingsraad de Ondernemingskamer verzocht: als belanghebbende te worden toegelaten tot de procedure; en haar zienswijze als vervat in het verweerschrift mee te nemen bij de beoordeling en zich voor het overige aan het oordeel van de Ondernemingskamer gerefereerd. 1.7 Bij verweerschrift van 23 september 2025 hebben [vennootschap A] c.s. verzocht het benoemingsverzoek toe te wijzen, het verzoek van de ondernemingsraad om als belanghebbende te worden toegelaten eveneens toe te wijzen en zich gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer met betrekking tot de beëindigingsverzoeken. 1.8 Bij verweerschrift van 23 september 2025 hebben [bestuurder 2] c.s. verzocht de verzoeken van [bestuurder 1] c.s. af te wijzen. 1.9 Bij verweerschrift van 23 september 2025 heeft de OK-beheerder eveneens verzocht de verzoeken van [bestuurder 1] c.s. af te wijzen. 1.10 De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 14 oktober 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en, wat mr. Analbers en mr. Aerts betreft, onder overlegging van tevoren toegestuurde nadere producties. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. De Ondernemingskamer heeft ter zitting beslist dat de ondernemingsraad als belanghebbende tot de procedure wordt toegelaten. 1.11 Partijen hebben de Ondernemingskamer verzocht de zaak gedurende vier weken aan te houden, om te bezien of zij in onderling overleg tot een oplossing kunnen komen. De raadsman van [bestuurder 1] c.s. heeft nadien laten weten dat zij daarin niet zijn geslaagd en heeft om een beschikking gevraagd. 2Inleiding en feiten 2.1 De Ondernemingskamer verwijst naar de feiten genoemd in haar beschikkingen die onder 1.1. zijn vermeld en volstaat thans met het vermelden van de volgende feiten. 2.2 Na de afwijzing van het verzoek tot uittreding van [bestuurder 2] c.s. door de Ondernemingskamer heeft de OK-beheerder het proces om te komen tot een wijziging van de governance van [vennootschap A] c.s. direct hervat. Daartoe heeft hij op 20 juni 2025 [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. om commentaar gevraagd op eerder door hem verspreide concept-statuten voor beide Vennootschappen. Deze concept-statuten voorzagen onder meer in de introductie van het structuurregime bij [vennootschap B] , de instelling van een raad van commissarissen, bestaande uit minimaal drie leden, bij [vennootschap A] en in een escalatiemechanisme voor het beslechten van aandeelhoudersgeschillen. 2.3 Op 4 augustus 2025 liet de OK-beheerder [vennootschap A] c.s. weten dat hij van [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. een reactie had ontvangen en dat hij die zou meenemen in zijn eigen commentaar op de concept-aktes tot statutenwijziging van de Vennootschappen. Dat deed hij op 20 augustus 2025, in een e-mail waarin hij ook liet weten dat deze statuten zijns inziens op een meerderheid in de aandeelhoudersvergaderingen zouden kunnen rekenen. Verder schreef hij het verstandig te achten dat partijen zich eerst zouden uitlaten over de gewenste, voor beide Vennootschappen identieke, invulling van de raad van commissarissen en daarvoor graag een voorzet te doen. 2.4 Per e-mail van 25 augustus 2025 zijn aan de hand van de commentaren aangepaste concept-aktes tot statutenwijziging rondgestuurd. Op de vraag namens [vennootschap A] c.s. of daarover buiten vergadering kon worden besloten, liet de OK-beheerder weten eerst de visie van [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. op de samenstelling van de voor beide Vennootschappen in te stellen raad van commissarissen te willen vernemen. 2.5 [vennootschap A] c.s. hebben de OK-beheerder op 28 augustus 2025 laten weten dat de vraag naar de samenstelling van de nieuwe raad van commissarissen met het onderhavige verzoek van [bestuurder 1] c.s. (dat op 22 juli 2025 was ingediend) inmiddels onderwerp van debat bij de Ondernemingskamer was geworden. Zij schreven verder buitengewone aandeelhoudersvergaderingen bijeen te zullen roepen op 18 september 2025 om 16.00 uur, voor zover dat nodig zou zijn om de besluiten tot statutenwijziging te nemen. 2.6 Op 1 september 2025 kwam [bestuurder 2] met aanvullende vragen en opmerkingen met betrekking tot circa twintig bepalingen in de concept-aktes. Hij liet tevens weten in de week van 15 september 2025, en dus ook op 18 september 2025, verhinderd te zijn. [vennootschap A] c.s. hebben het commentaar van [bestuurder 2] verwerkt en het resultaat op 4 september 2025 per e-mail met partijen gedeeld. Bij die e-mail hebben zij tevens schriftelijke besluiten buiten vergadering alsmede de oproepingsbrieven voor buitengewone aandeelhoudersvergaderingen op 22 september 2025 gevoegd. 2.7 Bij e-mail van 2 september 2025 liet de advocaat van de OK-beheerder weten: “(…) op basis van de input van [bestuurder 1] , [bestuurder 2] en Flip lijkt het mogelijk overeenstemming te bereiken (zo die al mag worden verondersteld) dat het profiel van de RvC en de individuele leden er als volgt moet uitzien: ▪ Er kan worden volstaan met drie commissarissen ▪ Twee commissarissen zouden een ondernemingsprofiel moeten hebben en de volgende kwaliteiten moeten meebrengen: o Relevante kennis van de retailbusiness, inclusief kennis en affiniteit met het specifieke businessmodel van Van Cranenbroek (o.a. rechtstreeks inkopen bij de producent). o Aantoonbare affiniteit met een groot familiebedrijf. o Kennis van financiën. ▪ Één commissaris met specifieke kennis op het vlak van corporate governance, waaronder specifiek binnen familievennootschappen. ▪ Ten aanzien van alle commissarissen geldt dat zij opgewassen moeten zijn tegen de conflictueuze opstelling die betrokkenen tot op heden in dit dossier kiezen.” 2.8 Op 11 september 2025 kwam [bestuurder 2] met aanvullende vragen en opmerkingen bij de concept-aktes en maakte hij tevens bezwaar tegen het (nieuwe) tijdstip van de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen.

bij wijze van voorziening ex artikel 2:356 sub c BW de Ondernemingskamer verzocht: een tijdelijke commissaris te benoemen die de taak krijgt om een driekoppige raad van commissarissen van zowel [vennootschap B] als [vennootschap A] samen te stellen, waarna deze raad van commissarissen de reguliere taken van toezicht en advisering zal overnemen en de tijdelijke door de Ondernemingskamer benoemde commissaris weer zal aftreden (hierna ook: “het benoemingsverzoek”); de door de Ondernemingskamer getroffen onmiddellijke voorzieningen ex artikel 2:349a BW te beëindigen in die zin dat (i) de benoeming van de OK-beheerder (Schreurs) per ommegaande eindigt met het wijzen van de beschikking in onderhavige procedure, althans op de datum dat door de aandeelhouders een besluit tot wijziging van de statuten van beide Vennootschappen is genomen waarbij statuten zijn aangenomen met daarin een mechanisme dat een staking van de stemmen (een impasse) in de algemene vergadering van de Vennootschappen beslecht en (ii) de benoeming van de OK-bestuurder (Meijer) eindigt 12 maanden na het wijzen van de beschikking in de onderhavige procedure (hierna ook: “de beëindigingsverzoeken”). 1.6 Bij verweerschrift van 11 augustus 2025 heeft de ondernemingsraad de Ondernemingskamer verzocht: als belanghebbende te worden toegelaten tot de procedure; en haar zienswijze als vervat in het verweerschrift mee te nemen bij de beoordeling en zich voor het overige aan het oordeel van de Ondernemingskamer gerefereerd. 1.7 Bij verweerschrift van 23 september 2025 hebben [vennootschap A] c.s. verzocht het benoemingsverzoek toe te wijzen, het verzoek van de ondernemingsraad om als belanghebbende te worden toegelaten eveneens toe te wijzen en zich gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer met betrekking tot de beëindigingsverzoeken. 1.8 Bij verweerschrift van 23 september 2025 hebben [bestuurder 2] c.s. verzocht de verzoeken van [bestuurder 1] c.s. af te wijzen. 1.9 Bij verweerschrift van 23 september 2025 heeft de OK-beheerder eveneens verzocht de verzoeken van [bestuurder 1] c.s. af te wijzen. 1.10 De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 14 oktober 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en, wat mr. Analbers en mr. Aerts betreft, onder overlegging van tevoren toegestuurde nadere producties. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. De Ondernemingskamer heeft ter zitting beslist dat de ondernemingsraad als belanghebbende tot de procedure wordt toegelaten. 1.11 Partijen hebben de Ondernemingskamer verzocht de zaak gedurende vier weken aan te houden, om te bezien of zij in onderling overleg tot een oplossing kunnen komen. De raadsman van [bestuurder 1] c.s. heeft nadien laten weten dat zij daarin niet zijn geslaagd en heeft om een beschikking gevraagd. 2Inleiding en feiten 2.1 De Ondernemingskamer verwijst naar de feiten genoemd in haar beschikkingen die onder 1.1. zijn vermeld en volstaat thans met het vermelden van de volgende feiten. 2.2 Na de afwijzing van het verzoek tot uittreding van [bestuurder 2] c.s. door de Ondernemingskamer heeft de OK-beheerder het proces om te komen tot een wijziging van de governance van [vennootschap A] c.s. direct hervat. Daartoe heeft hij op 20 juni 2025 [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. om commentaar gevraagd op eerder door hem verspreide concept-statuten voor beide Vennootschappen. Deze concept-statuten voorzagen onder meer in de introductie van het structuurregime bij [vennootschap B] , de instelling van een raad van commissarissen, bestaande uit minimaal drie leden, bij [vennootschap A] en in een escalatiemechanisme voor het beslechten van aandeelhoudersgeschillen. 2.3 Op 4 augustus 2025 liet de OK-beheerder [vennootschap A] c.s. weten dat hij van [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. een reactie had ontvangen en dat hij die zou meenemen in zijn eigen commentaar op de concept-aktes tot statutenwijziging van de Vennootschappen. Dat deed hij op 20 augustus 2025, in een e-mail waarin hij ook liet weten dat deze statuten zijns inziens op een meerderheid in de aandeelhoudersvergaderingen zouden kunnen rekenen. Verder schreef hij het verstandig te achten dat partijen zich eerst zouden uitlaten over de gewenste, voor beide Vennootschappen identieke, invulling van de raad van commissarissen en daarvoor graag een voorzet te doen. 2.4 Per e-mail van 25 augustus 2025 zijn aan de hand van de commentaren aangepaste concept-aktes tot statutenwijziging rondgestuurd. Op de vraag namens [vennootschap A] c.s. of daarover buiten vergadering kon worden besloten, liet de OK-beheerder weten eerst de visie van [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. op de samenstelling van de voor beide Vennootschappen in te stellen raad van commissarissen te willen vernemen. 2.5 [vennootschap A] c.s. hebben de OK-beheerder op 28 augustus 2025 laten weten dat de vraag naar de samenstelling van de nieuwe raad van commissarissen met het onderhavige verzoek van [bestuurder 1] c.s. (dat op 22 juli 2025 was ingediend) inmiddels onderwerp van debat bij de Ondernemingskamer was geworden. Zij schreven verder buitengewone aandeelhoudersvergaderingen bijeen te zullen roepen op 18 september 2025 om 16.00 uur, voor zover dat nodig zou zijn om de besluiten tot statutenwijziging te nemen. 2.6 Op 1 september 2025 kwam [bestuurder 2] met aanvullende vragen en opmerkingen met betrekking tot circa twintig bepalingen in de concept-aktes. Hij liet tevens weten in de week van 15 september 2025, en dus ook op 18 september 2025, verhinderd te zijn. [vennootschap A] c.s. hebben het commentaar van [bestuurder 2] verwerkt en het resultaat op 4 september 2025 per e-mail met partijen gedeeld. Bij die e-mail hebben zij tevens schriftelijke besluiten buiten vergadering alsmede de oproepingsbrieven voor buitengewone aandeelhoudersvergaderingen op 22 september 2025 gevoegd. 2.7 Bij e-mail van 2 september 2025 liet de advocaat van de OK-beheerder weten: “(…) op basis van de input van [bestuurder 1] , [bestuurder 2] en Flip lijkt het mogelijk overeenstemming te bereiken (zo die al mag worden verondersteld) dat het profiel van de RvC en de individuele leden er als volgt moet uitzien: ▪ Er kan worden volstaan met drie commissarissen ▪ Twee commissarissen zouden een ondernemingsprofiel moeten hebben en de volgende kwaliteiten moeten meebrengen: o Relevante kennis van de retailbusiness, inclusief kennis en affiniteit met het specifieke businessmodel van Van Cranenbroek (o.a. rechtstreeks inkopen bij de producent). o Aantoonbare affiniteit met een groot familiebedrijf. o Kennis van financiën. ▪ Één commissaris met specifieke kennis op het vlak van corporate governance, waaronder specifiek binnen familievennootschappen. ▪ Ten aanzien van alle commissarissen geldt dat zij opgewassen moeten zijn tegen de conflictueuze opstelling die betrokkenen tot op heden in dit dossier kiezen.” 2.8 Op 11 september 2025 kwam [bestuurder 2] met aanvullende vragen en opmerkingen bij de concept-aktes en maakte hij tevens bezwaar tegen het (nieuwe) tijdstip van de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen.

bij wijze van voorziening ex artikel 2:356 sub c BW de Ondernemingskamer verzocht: een tijdelijke commissaris te benoemen die de taak krijgt om een driekoppige raad van commissarissen van zowel [vennootschap B] als [vennootschap A] samen te stellen, waarna deze raad van commissarissen de reguliere taken van toezicht en advisering zal overnemen en de tijdelijke door de Ondernemingskamer benoemde commissaris weer zal aftreden (hierna ook: “het benoemingsverzoek”); de door de Ondernemingskamer getroffen onmiddellijke voorzieningen ex artikel 2:349a BW te beëindigen in die zin dat (i) de benoeming van de OK-beheerder (Schreurs) per ommegaande eindigt met het wijzen van de beschikking in onderhavige procedure, althans op de datum dat door de aandeelhouders een besluit tot wijziging van de statuten van beide Vennootschappen is genomen waarbij statuten zijn aangenomen met daarin een mechanisme dat een staking van de stemmen (een impasse) in de algemene vergadering van de Vennootschappen beslecht en (ii) de benoeming van de OK-bestuurder (Meijer) eindigt 12 maanden na het wijzen van de beschikking in de onderhavige procedure (hierna ook: “de beëindigingsverzoeken”). 1.6 Bij verweerschrift van 11 augustus 2025 heeft de ondernemingsraad de Ondernemingskamer verzocht: als belanghebbende te worden toegelaten tot de procedure; en haar zienswijze als vervat in het verweerschrift mee te nemen bij de beoordeling en zich voor het overige aan het oordeel van de Ondernemingskamer gerefereerd. 1.7 Bij verweerschrift van 23 september 2025 hebben [vennootschap A] c.s. verzocht het benoemingsverzoek toe te wijzen, het verzoek van de ondernemingsraad om als belanghebbende te worden toegelaten eveneens toe te wijzen en zich gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer met betrekking tot de beëindigingsverzoeken. 1.8 Bij verweerschrift van 23 september 2025 hebben [bestuurder 2] c.s. verzocht de verzoeken van [bestuurder 1] c.s. af te wijzen. 1.9 Bij verweerschrift van 23 september 2025 heeft de OK-beheerder eveneens verzocht de verzoeken van [bestuurder 1] c.s. af te wijzen. 1.10 De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 14 oktober 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en, wat mr. Analbers en mr. Aerts betreft, onder overlegging van tevoren toegestuurde nadere producties. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. De Ondernemingskamer heeft ter zitting beslist dat de ondernemingsraad als belanghebbende tot de procedure wordt toegelaten. 1.11 Partijen hebben de Ondernemingskamer verzocht de zaak gedurende vier weken aan te houden, om te bezien of zij in onderling overleg tot een oplossing kunnen komen. De raadsman van [bestuurder 1] c.s. heeft nadien laten weten dat zij daarin niet zijn geslaagd en heeft om een beschikking gevraagd. 2Inleiding en feiten 2.1 De Ondernemingskamer verwijst naar de feiten genoemd in haar beschikkingen die onder 1.1. zijn vermeld en volstaat thans met het vermelden van de volgende feiten. 2.2 Na de afwijzing van het verzoek tot uittreding van [bestuurder 2] c.s. door de Ondernemingskamer heeft de OK-beheerder het proces om te komen tot een wijziging van de governance van [vennootschap A] c.s. direct hervat. Daartoe heeft hij op 20 juni 2025 [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. om commentaar gevraagd op eerder door hem verspreide concept-statuten voor beide Vennootschappen. Deze concept-statuten voorzagen onder meer in de introductie van het structuurregime bij [vennootschap B] , de instelling van een raad van commissarissen, bestaande uit minimaal drie leden, bij [vennootschap A] en in een escalatiemechanisme voor het beslechten van aandeelhoudersgeschillen. 2.3 Op 4 augustus 2025 liet de OK-beheerder [vennootschap A] c.s. weten dat hij van [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. een reactie had ontvangen en dat hij die zou meenemen in zijn eigen commentaar op de concept-aktes tot statutenwijziging van de Vennootschappen. Dat deed hij op 20 augustus 2025, in een e-mail waarin hij ook liet weten dat deze statuten zijns inziens op een meerderheid in de aandeelhoudersvergaderingen zouden kunnen rekenen. Verder schreef hij het verstandig te achten dat partijen zich eerst zouden uitlaten over de gewenste, voor beide Vennootschappen identieke, invulling van de raad van commissarissen en daarvoor graag een voorzet te doen. 2.4 Per e-mail van 25 augustus 2025 zijn aan de hand van de commentaren aangepaste concept-aktes tot statutenwijziging rondgestuurd. Op de vraag namens [vennootschap A] c.s. of daarover buiten vergadering kon worden besloten, liet de OK-beheerder weten eerst de visie van [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. op de samenstelling van de voor beide Vennootschappen in te stellen raad van commissarissen te willen vernemen. 2.5 [vennootschap A] c.s. hebben de OK-beheerder op 28 augustus 2025 laten weten dat de vraag naar de samenstelling van de nieuwe raad van commissarissen met het onderhavige verzoek van [bestuurder 1] c.s. (dat op 22 juli 2025 was ingediend) inmiddels onderwerp van debat bij de Ondernemingskamer was geworden. Zij schreven verder buitengewone aandeelhoudersvergaderingen bijeen te zullen roepen op 18 september 2025 om 16.00 uur, voor zover dat nodig zou zijn om de besluiten tot statutenwijziging te nemen. 2.6 Op 1 september 2025 kwam [bestuurder 2] met aanvullende vragen en opmerkingen met betrekking tot circa twintig bepalingen in de concept-aktes. Hij liet tevens weten in de week van 15 september 2025, en dus ook op 18 september 2025, verhinderd te zijn. [vennootschap A] c.s. hebben het commentaar van [bestuurder 2] verwerkt en het resultaat op 4 september 2025 per e-mail met partijen gedeeld. Bij die e-mail hebben zij tevens schriftelijke besluiten buiten vergadering alsmede de oproepingsbrieven voor buitengewone aandeelhoudersvergaderingen op 22 september 2025 gevoegd. 2.7 Bij e-mail van 2 september 2025 liet de advocaat van de OK-beheerder weten: “(…) op basis van de input van [bestuurder 1] , [bestuurder 2] en Flip lijkt het mogelijk overeenstemming te bereiken (zo die al mag worden verondersteld) dat het profiel van de RvC en de individuele leden er als volgt moet uitzien: ▪ Er kan worden volstaan met drie commissarissen ▪ Twee commissarissen zouden een ondernemingsprofiel moeten hebben en de volgende kwaliteiten moeten meebrengen: o Relevante kennis van de retailbusiness, inclusief kennis en affiniteit met het specifieke businessmodel van Van Cranenbroek (o.a. rechtstreeks inkopen bij de producent). o Aantoonbare affiniteit met een groot familiebedrijf. o Kennis van financiën. ▪ Één commissaris met specifieke kennis op het vlak van corporate governance, waaronder specifiek binnen familievennootschappen. ▪ Ten aanzien van alle commissarissen geldt dat zij opgewassen moeten zijn tegen de conflictueuze opstelling die betrokkenen tot op heden in dit dossier kiezen.” 2.8 Op 11 september 2025 kwam [bestuurder 2] met aanvullende vragen en opmerkingen bij de concept-aktes en maakte hij tevens bezwaar tegen het (nieuwe) tijdstip van de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen.

bij wijze van voorziening ex artikel 2:356 sub c BW de Ondernemingskamer verzocht: een tijdelijke commissaris te benoemen die de taak krijgt om een driekoppige raad van commissarissen van zowel [vennootschap B] als [vennootschap A] samen te stellen, waarna deze raad van commissarissen de reguliere taken van toezicht en advisering zal overnemen en de tijdelijke door de Ondernemingskamer benoemde commissaris weer zal aftreden (hierna ook: “het benoemingsverzoek”); de door de Ondernemingskamer getroffen onmiddellijke voorzieningen ex artikel 2:349a BW te beëindigen in die zin dat (i) de benoeming van de OK-beheerder (Schreurs) per ommegaande eindigt met het wijzen van de beschikking in onderhavige procedure, althans op de datum dat door de aandeelhouders een besluit tot wijziging van de statuten van beide Vennootschappen is genomen waarbij statuten zijn aangenomen met daarin een mechanisme dat een staking van de stemmen (een impasse) in de algemene vergadering van de Vennootschappen beslecht en (ii) de benoeming van de OK-bestuurder (Meijer) eindigt 12 maanden na het wijzen van de beschikking in de onderhavige procedure (hierna ook: “de beëindigingsverzoeken”). 1.6 Bij verweerschrift van 11 augustus 2025 heeft de ondernemingsraad de Ondernemingskamer verzocht: als belanghebbende te worden toegelaten tot de procedure; en haar zienswijze als vervat in het verweerschrift mee te nemen bij de beoordeling en zich voor het overige aan het oordeel van de Ondernemingskamer gerefereerd. 1.7 Bij verweerschrift van 23 september 2025 hebben [vennootschap A] c.s. verzocht het benoemingsverzoek toe te wijzen, het verzoek van de ondernemingsraad om als belanghebbende te worden toegelaten eveneens toe te wijzen en zich gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer met betrekking tot de beëindigingsverzoeken. 1.8 Bij verweerschrift van 23 september 2025 hebben [bestuurder 2] c.s. verzocht de verzoeken van [bestuurder 1] c.s. af te wijzen. 1.9 Bij verweerschrift van 23 september 2025 heeft de OK-beheerder eveneens verzocht de verzoeken van [bestuurder 1] c.s. af te wijzen. 1.10 De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 14 oktober 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en, wat mr. Analbers en mr. Aerts betreft, onder overlegging van tevoren toegestuurde nadere producties. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. De Ondernemingskamer heeft ter zitting beslist dat de ondernemingsraad als belanghebbende tot de procedure wordt toegelaten. 1.11 Partijen hebben de Ondernemingskamer verzocht de zaak gedurende vier weken aan te houden, om te bezien of zij in onderling overleg tot een oplossing kunnen komen. De raadsman van [bestuurder 1] c.s. heeft nadien laten weten dat zij daarin niet zijn geslaagd en heeft om een beschikking gevraagd. 2Inleiding en feiten 2.1 De Ondernemingskamer verwijst naar de feiten genoemd in haar beschikkingen die onder 1.1. zijn vermeld en volstaat thans met het vermelden van de volgende feiten. 2.2 Na de afwijzing van het verzoek tot uittreding van [bestuurder 2] c.s. door de Ondernemingskamer heeft de OK-beheerder het proces om te komen tot een wijziging van de governance van [vennootschap A] c.s. direct hervat. Daartoe heeft hij op 20 juni 2025 [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. om commentaar gevraagd op eerder door hem verspreide concept-statuten voor beide Vennootschappen. Deze concept-statuten voorzagen onder meer in de introductie van het structuurregime bij [vennootschap B] , de instelling van een raad van commissarissen, bestaande uit minimaal drie leden, bij [vennootschap A] en in een escalatiemechanisme voor het beslechten van aandeelhoudersgeschillen. 2.3 Op 4 augustus 2025 liet de OK-beheerder [vennootschap A] c.s. weten dat hij van [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. een reactie had ontvangen en dat hij die zou meenemen in zijn eigen commentaar op de concept-aktes tot statutenwijziging van de Vennootschappen. Dat deed hij op 20 augustus 2025, in een e-mail waarin hij ook liet weten dat deze statuten zijns inziens op een meerderheid in de aandeelhoudersvergaderingen zouden kunnen rekenen. Verder schreef hij het verstandig te achten dat partijen zich eerst zouden uitlaten over de gewenste, voor beide Vennootschappen identieke, invulling van de raad van commissarissen en daarvoor graag een voorzet te doen. 2.4 Per e-mail van 25 augustus 2025 zijn aan de hand van de commentaren aangepaste concept-aktes tot statutenwijziging rondgestuurd. Op de vraag namens [vennootschap A] c.s. of daarover buiten vergadering kon worden besloten, liet de OK-beheerder weten eerst de visie van [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. op de samenstelling van de voor beide Vennootschappen in te stellen raad van commissarissen te willen vernemen. 2.5 [vennootschap A] c.s. hebben de OK-beheerder op 28 augustus 2025 laten weten dat de vraag naar de samenstelling van de nieuwe raad van commissarissen met het onderhavige verzoek van [bestuurder 1] c.s. (dat op 22 juli 2025 was ingediend) inmiddels onderwerp van debat bij de Ondernemingskamer was geworden. Zij schreven verder buitengewone aandeelhoudersvergaderingen bijeen te zullen roepen op 18 september 2025 om 16.00 uur, voor zover dat nodig zou zijn om de besluiten tot statutenwijziging te nemen. 2.6 Op 1 september 2025 kwam [bestuurder 2] met aanvullende vragen en opmerkingen met betrekking tot circa twintig bepalingen in de concept-aktes. Hij liet tevens weten in de week van 15 september 2025, en dus ook op 18 september 2025, verhinderd te zijn. [vennootschap A] c.s. hebben het commentaar van [bestuurder 2] verwerkt en het resultaat op 4 september 2025 per e-mail met partijen gedeeld. Bij die e-mail hebben zij tevens schriftelijke besluiten buiten vergadering alsmede de oproepingsbrieven voor buitengewone aandeelhoudersvergaderingen op 22 september 2025 gevoegd. 2.7 Bij e-mail van 2 september 2025 liet de advocaat van de OK-beheerder weten: “(…) op basis van de input van [bestuurder 1] , [bestuurder 2] en Flip lijkt het mogelijk overeenstemming te bereiken (zo die al mag worden verondersteld) dat het profiel van de RvC en de individuele leden er als volgt moet uitzien: ▪ Er kan worden volstaan met drie commissarissen ▪ Twee commissarissen zouden een ondernemingsprofiel moeten hebben en de volgende kwaliteiten moeten meebrengen: o Relevante kennis van de retailbusiness, inclusief kennis en affiniteit met het specifieke businessmodel van Van Cranenbroek (o.a. rechtstreeks inkopen bij de producent). o Aantoonbare affiniteit met een groot familiebedrijf. o Kennis van financiën. ▪ Één commissaris met specifieke kennis op het vlak van corporate governance, waaronder specifiek binnen familievennootschappen. ▪ Ten aanzien van alle commissarissen geldt dat zij opgewassen moeten zijn tegen de conflictueuze opstelling die betrokkenen tot op heden in dit dossier kiezen.” 2.8 Op 11 september 2025 kwam [bestuurder 2] met aanvullende vragen en opmerkingen bij de concept-aktes en maakte hij tevens bezwaar tegen het (nieuwe) tijdstip van de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen.

Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. De Ondernemingskamer heeft ter zitting beslist dat de ondernemingsraad als belanghebbende tot de procedure wordt toegelaten. 1.11 Partijen hebben de Ondernemingskamer verzocht de zaak gedurende vier weken aan te houden, om te bezien of zij in onderling overleg tot een oplossing kunnen komen. De raadsman van [bestuurder 1] c.s. heeft nadien laten weten dat zij daarin niet zijn geslaagd en heeft om een beschikking gevraagd. 2 Inleiding en feiten 2.1 De Ondernemingskamer verwijst naar de feiten genoemd in haar beschikkingen die onder 1.1. zijn vermeld en volstaat thans met het vermelden van de volgende feiten. 2.2 Na de afwijzing van het verzoek tot uittreding van [bestuurder 2] c.s. door de Ondernemingskamer heeft de OK-beheerder het proces om te komen tot een wijziging van de governance van [vennootschap A] c.s. direct hervat. Daartoe heeft hij op 20 juni 2025 [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. om commentaar gevraagd op eerder door hem verspreide concept-statuten voor beide Vennootschappen. Deze concept-statuten voorzagen onder meer in de introductie van het structuurregime bij [vennootschap B] , de instelling van een raad van commissarissen, bestaande uit minimaal drie leden, bij [vennootschap A] en in een escalatiemechanisme voor het beslechten van aandeelhoudersgeschillen. 2.3 Op 4 augustus 2025 liet de OK-beheerder [vennootschap A] c.s. weten dat hij van [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. een reactie had ontvangen en dat hij die zou meenemen in zijn eigen commentaar op de concept-aktes tot statutenwijziging van de Vennootschappen. Dat deed hij op 20 augustus 2025, in een e-mail waarin hij ook liet weten dat deze statuten zijns inziens op een meerderheid in de aandeelhoudersvergaderingen zouden kunnen rekenen. Verder schreef hij het verstandig te achten dat partijen zich eerst zouden uitlaten over de gewenste, voor beide Vennootschappen identieke, invulling van de raad van commissarissen en daarvoor graag een voorzet te doen. 2.4 Per e-mail van 25 augustus 2025 zijn aan de hand van de commentaren aangepaste concept-aktes tot statutenwijziging rondgestuurd. Op de vraag namens [vennootschap A] c.s. of daarover buiten vergadering kon worden besloten, liet de OK-beheerder weten eerst de visie van [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. op de samenstelling van de voor beide Vennootschappen in te stellen raad van commissarissen te willen vernemen. 2.5 [vennootschap A] c.s. hebben de OK-beheerder op 28 augustus 2025 laten weten dat de vraag naar de samenstelling van de nieuwe raad van commissarissen met het onderhavige verzoek van [bestuurder 1] c.s. (dat op 22 juli 2025 was ingediend) inmiddels onderwerp van debat bij de Ondernemingskamer was geworden. Zij schreven verder buitengewone aandeelhoudersvergaderingen bijeen te zullen roepen op 18 september 2025 om 16.00 uur, voor zover dat nodig zou zijn om de besluiten tot statutenwijziging te nemen. 2.6 Op 1 september 2025 kwam [bestuurder 2] met aanvullende vragen en opmerkingen met betrekking tot circa twintig bepalingen in de concept-aktes. Hij liet tevens weten in de week van 15 september 2025, en dus ook op 18 september 2025, verhinderd te zijn. [vennootschap A] c.s. hebben het commentaar van [bestuurder 2] verwerkt en het resultaat op 4 september 2025 per e-mail met partijen gedeeld. Bij die e-mail hebben zij tevens schriftelijke besluiten buiten vergadering alsmede de oproepingsbrieven voor buitengewone aandeelhoudersvergaderingen op 22 september 2025 gevoegd. 2.7 Bij e-mail van 2 september 2025 liet de advocaat van de OK-beheerder weten: “(…) op basis van de input van [bestuurder 1] , [bestuurder 2] en Flip lijkt het mogelijk overeenstemming te bereiken (zo die al mag worden verondersteld) dat het profiel van de RvC en de individuele leden er als volgt moet uitzien: ▪ Er kan worden volstaan met drie commissarissen ▪ Twee commissarissen zouden een ondernemingsprofiel moeten hebben en de volgende kwaliteiten moeten meebrengen: o Relevante kennis van de retailbusiness, inclusief kennis en affiniteit met het specifieke businessmodel van Van Cranenbroek (o.a. rechtstreeks inkopen bij de producent). o Aantoonbare affiniteit met een groot familiebedrijf. o Kennis van financiën. ▪ Één commissaris met specifieke kennis op het vlak van corporate governance, waaronder specifiek binnen familievennootschappen. ▪ Ten aanzien van alle commissarissen geldt dat zij opgewassen moeten zijn tegen de conflictueuze opstelling die betrokkenen tot op heden in dit dossier kiezen.” 2.8 Op 11 september 2025 kwam [bestuurder 2] met aanvullende vragen en opmerkingen bij de concept-aktes en maakte hij tevens bezwaar tegen het (nieuwe) tijdstip van de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen. Ook de OK-beheerder liet weten op 22 september 2025 niet beschikbaar te zijn en stuurde aan op uitstel. 2.9 Naar aanleiding van het commentaar van [bestuurder 2] zijn op 12 september 2025 opnieuw aangepaste concept-aktes rondgestuurd. 2.10 Per e-mail van 19 september 2025 heeft [bestuurder 2] opnieuw enkele opmerkingen bij de conceptaktes gemaakt en erop aangedrongen dat de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen geen doorgang zouden vinden. [vennootschap A] c.s. hebben aanpassing van de concept-aktes (voor zover relevant) toegezegd per 22 september 2025 en schriftelijke aandeelhoudersbesluiten buiten vergadering meegezonden. Ook is de OK-beheerder verzocht de OK-bestuurder een volmacht te geven voor het geval de aandeelhoudersvergaderingen doorgang zouden moeten vinden. De OK-beheerder heeft geen volmacht verstrekt. 2.11 Op 22 september 2025 zijn de nieuwe concept-aktes gedeeld. [bestuurder 2] liet om 15.21 uur weten met de aktes in te stemmen behoudens één aanpassing, maar pas te zullen tekenen als die aanpassing was doorgevoerd. [bestuurder 1] c.s. hebben om 15.43 uur ondertekende aandeelhoudersbesluiten teruggestuurd. Om 15.59 uur hebben de Vennootschappen per e-mail de door [bestuurder 2] gewenste aanpassing doorgevoerd waarna [bestuurder 2] om 17.37 uur door hem ondertekende aandeelhoudersbesluiten heeft gemaild. Vervolgens heeft de OK-beheerder om 17.47 uur per e-mail toegezegd dat hij de volgende dag een ondertekend aandeelhoudersbesluit zou toezenden, zodat met de toezegging sprake was van een unaniem besluit. Een dag later heeft de OK-beheerder dat ondertekende besluit ook toegezonden. 2.12 Op 6 oktober 2025 zijn de aktes van statutenwijziging van de gewijzigde statuten van [vennootschap B] en [vennootschap A] notarieel verleden. In artikel 19.7 van de gewijzigde statuten is telkens opgenomen dat – kort gezegd – bij het staken van de stemmen in de algemene vergadering de beslissing wordt opgedragen aan de voorzitter van de raad van commissarissen of een op verzoek van de voorzitter van de raad van commissarissen dan wel een aandeelhouder, door het Nederlands Arbitrage Instituut aan te wijzen adviseur. 3 De beoordeling het benoemingsverzoek 3.1 [bestuurder 1] c.s. hebben ter toelichting van hun benoemingsverzoek aangevoerd dat tussen de broers een dermate groot wantrouwen bestaat, dat iedere kandidaat-commissaris die door een van de broers wordt voorgedragen voor de ander bij voorbaat reeds besmet zal zijn. Ook heeft [bestuurder 1] geen vertrouwen meer in de onafhankelijkheid van de OK-beheerder en daarmee evenmin in een benoemingsproces waarbij de OK-beheerder een rol vervult. Alle betrokkenen hebben er groot belang bij dat een onafhankelijke raad van commissarissen wordt benoemd die niet al op voorhand gewantrouwd wordt. Dat wil zeggen een raad van commissarissen die is benoemd in een proces waarop [bestuurder 1] en [bestuurder 2] geen invloed hebben gehad, aldus [bestuurder 1] c.s. 3.2 [bestuurder 2] c.s. en de OK-beheerder hebben verzocht het benoemingsverzoek af te wijzen. Hun verweer komt voor zover relevant hieronder aan de orde. 3.3 De Ondernemingskamer is van oordeel dat in dit geval het belang van de vennootschap vereist dat de verzochte voorziening wordt getroffen.

Uit al hetgeen in de tweedefasebeschikking en de beschikking in de gecombineerde zaken is overwogen, volgt dat de verhouding tussen de broers al jaren wordt gekenmerkt door een diepgeworteld wederzijds wantrouwen. Op dit moment is er geen aanleiding te verwachten dat dit in de komende jaren nog zal veranderen. Het gegeven dat het verzoek van [bestuurder 2] om te mogen uittreden is afgewezen leidt er evenwel toe dat de beide broers nog geruime tijd als aandeelhouder aan de Vennootschappen verbonden zullen blijven. De kans op nieuwe geschillen en impasses in de aandeelhoudersvergadering, met alle nadelige gevolgen van dien voor de Vennootschappen, is daarmee levensgroot. De nieuwe governance zoals deze volgt uit de gewijzigde statuten beoogt deze problemen het hoofd te bieden. De raad van commissarissen die in beide Vennootschappen is voorzien, speelt daarin een centrale rol. Cruciaal is dan wel, dat er op zo kort mogelijke termijn een raad van commissarissen aantreedt die het vertrouwen van beide broers geniet. 3.4 De Ondernemingskamer acht het nagenoeg ondenkbaar dat de broers zelf in staat zullen zijn tot een door hen beiden gedragen benoeming te komen, laat staan binnen een afzienbare termijn. Weliswaar zijn zij er uiteindelijk in geslaagd om overeenstemming over de statutenwijziging te bereiken, zoals door [bestuurder 2] c.s. onder meer is aangevoerd, maar de gang van zaken zoals in hoofdstuk 2 van deze beschikking gerelateerd laat zien dat dit een moeizaam proces is geweest waarbij ongetwijfeld ook een rol zal hebben gespeeld dat de OK-beheerder het uiteindelijk in zijn macht had om de doorslaggevende stem uit te brengen, zodat de broers wel bakzeil moesten halen. Het gaat nu bovendien om de benoeming van commissarissen waarbij ook voor de te benoemen personen van belang zal zijn dat hun benoeming door beide broers kan worden ondersteund, zodat zij voldoende draagvlak hebben om naar behoren te kunnen functioneren. 3.5 Volgens [bestuurder 2] c.s. is het verzoek van [bestuurder 1] c.s. prematuur en had partijen de gelegenheid moeten worden geboden om naar aanleiding van de suggesties van de OK-beheerder zelf tot de benoeming van een raad van commissarissen te komen. Uit het feit dat partijen er ook na de mondelinge behandeling niet in zijn geslaagd voor de benoeming van de raad van commissarissen een gemeenschappelijk gedragen oplossing te vinden, volgt genoegzaam dat het verzoek van [bestuurder 1] c.s. niet prematuur is geweest en dat het belang van de Vennootschappen nu tot toewijzing noopt. 3.6 De Ondernemingskamer zal daarom bij wijze van voorziening voor de duur van het geding bij beide Vennootschappen één tijdelijk commissaris benoemen, die zelfstandig alle in de statuten van de vennootschappen aan (de voorzitter van) de raad van commissarissen toebedeelde taken zal kunnen vervullen en die in het bijzonder tot taak krijgt om de uit drie leden bestaande raden van commissarissen van de Vennootschappen overeenkomstig de statuten samen te stellen. Het ligt in de rede dat deze commissaris daarbij zal streven naar een door alle partijen gedragen invulling en samenstelling van de raden van commissarissen van de Vennootschappen en dat daarbij acht zal worden geslagen op het profiel dat de OK-beheerder heeft opgesteld (zie rov. 2.7) en waar [bestuurder 1] c.s. en [bestuurder 2] c.s. mee instemmen. Zodra de raden van commissarissen zijn samengesteld en deze naar het oordeel van de tijdelijk commissaris naar behoren kunnen functioneren zal de tijdelijk commissaris de Ondernemingskamer kunnen verzoeken deze voorziening op te heffen. De beëindigingsverzoeken 3.7 [bestuurder 1] c.s. hebben verzocht de benoeming van de OK-beheerder te beëindigen met ingang van de datum van deze beschikking, dan wel op het tijdstip dat een besluit tot statutenwijziging is genomen waarbij voor beide Vennootschappen een mechanisme is opgenomen voor de beslechting van een impasse in de aandeelhoudersvergadering. De Ondernemingskamer stelt vast dat de op 6 oktober 2025 gewijzigde statuten van de Vennootschappen telkens in artikel 19.7 een dergelijk mechanisme bevatten. Bij die stand van zaken (die zich ten tijde van het indienen van verzoekschrift nog niet voordeed) is de noodzaak tot het tijdelijk onder beheer stellen van aandelen komen te ontvallen; ook deze voorziening strekt immers tot het voorkomen van impasses in de aandeelhoudersvergadering. De Ondernemingskamer zal het verzoek daarom toewijzen, met dien verstande dat de datum van opheffing niet eerder zal zijn dan twee weken na de datum waarop de door de Ondernemingskamer benoemde tijdelijk commissaris zal zijn aangewezen. Op deze wijze is geborgd dat het statutair voorziene mechanisme ook daadwerkelijk kan worden benut. 3.8 [bestuurder 1] c.s. hebben tot slot verzocht de benoeming van de OK-bestuurder 12 maanden na de datum van deze beschikking te beëindigen. Zij hebben ter toelichting tal van redenen opgesomd waarom deze voorziening, anders dan die tot overdracht van aandelen ten titel van beheer, voorlopig nog niet kan worden beëindigd. 3.9 De gevraagde voorziening komt in feite neer op een verkorting met enkele maanden van de termijn van de benoeming van de OK-bestuurder, die ingevolge de tweedefasebeschikking loopt tot 3 februari 2027. Gelet op de veelheid van (door verzoekers opgesomde) activiteiten in de komende periode die vereisen dat de OK-bestuurder in functie blijft, is onvoldoende toegelicht waarom de Vennootschappen enig belang hebben bij een verkorting van diens termijn. Ook de ondernemingsraad is daarvan geen voorstander. Bij die stand van zaken lijkt het op dit moment eerder voor de hand te liggen dat de benoeming van de OK-bestuurder ongewijzigd blijft. Het verzoek wordt daarom nu afgewezen. Zo nodig kan bij gewijzigde omstandigheden steeds een nieuw verzoek worden gedaan. 3.10 De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding een proceskostenveroordeling uit te spreken. 4 Beslissingen: De Ondernemingskamer: benoemt bij wijze van voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure - voor zover nodig in afwijking van de statuten - een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot commissaris van [vennootschap B] en [vennootschap A] en bepaalt dat deze commissaris alle bevoegdheden toekomen die op grond van de statuten toekomen aan de raad van commissarissen en aan de voorzitter van de raad van commissarissen; bepaalt dat het salaris en de kosten van deze commissaris voor rekening komen van [vennootschap B] respectievelijk [vennootschap A] en bepaalt dat [vennootschap B] respectievelijk [vennootschap A] voor de betaling daarvan ten genoegen van de commissaris zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van zijn/haar werkzaamheden; heft op, met ingang van twee weken na de beschikking waarbij de persoon van de tijdelijk commissaris door de Ondernemingskamer is aangewezen en bekend gemaakt, de in de beschikking van 3 februari 2025 getroffen voorziening waarbij voor de duur van twee jaar, één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] , één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] , één aandeel in [vennootschap A] , gehouden door Spyke N.V., en één aandeel in [vennootschap A] gehouden door Steru N.V. ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. P.W. Schreurs; verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 10 december 2025.