ECLI:NL:GHAMS:2025:3012

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.354.340/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 10 november 2025 inzake de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NMS BEHEER B.V., gevestigd te Hilversum, VERZOEKSTER, advocaat: mr. M.G. Jansen, kantoorhoudende te Haarlem, t e g e n [aandeelhouder 1] , wonende te [plaats] , VERWEERDER, advocaten: mr. M.L. Dingemans kantoorhoudende te Amsterdam en mr. C.M. van der Veer, kantoorhoudende te Enschede, e n t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [vennootschap] ., gevestigd te [plaats] , BELANGHEBBENDE, advocaat: mr. M.G. Jansen voornoemd, e n t e g e n 2. de kerkelijke rechtspersoon de HERVORMDE GEMEENTE TE WATERINGEN, gevestigd te Wateringen, 3. [pandhouder 2] , wonende te [plaats] , BELANGHEBBENDEN, advocaten: mr. I.R. Köhne, kantoorhoudende te Voorburg, en mr. M.H.J. van Rest, kantoorhoudende te Amsterdam. Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: NMS Beheer B.V. als NMS; [aandeelhouder 1] als [aandeelhouder 1] ; [vennootschap] . als [vennootschap] . 1Het verloop van het geding in beide zaken 1.1 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 16 september 2025 en 23 september 2025. 1.2 Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – een onderzoek bevolen naar de waarde van de door [aandeelhouder 1] gehouden aandelen in [vennootschap] , en drs. G. Rooijackers RC RV (hierna: de deskundige) benoemd teneinde het onderzoek te verrichten. 1.3 De deskundige heeft bij e-mail van 21 oktober 2025 een plan van aanpak (inclusief een begroting met de kosten van het onderzoek) aan de Ondernemingskamer toegezonden. 1.4 Bij e-mail van 27 oktober 2025 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld zich desgewenst uit te laten over het plan van aanpak. 1.5 Bij brief van 3 november 2025 heeft mr. Jansen de Ondernemingskamer namens [vennootschap] en NMS bericht dat zij zich kunnen vinden in de begroting, maar dat er een duidelijke tijdsplanning mist in het plan van aanpak. 1.6 Bij brief van 3 november 2025 heeft mr. Van der Veer de Ondernemingskamer namens [aandeelhouder 1] bericht dat afgeweken dient te worden van het uitgangspunt dat waardering geschiedt op basis van de DCF-methode. Bij brief van 10 november 2025 heeft mr. Jansen de Ondernemingskamer namens [vennootschap] en NMS verzocht de opmerkingen en verzoeken van [aandeelhouder 1] buiten beschouwing te laten. 2De gronden van de beslissing 2.1 De deskundige heeft in zijn plan van aanpak een urenbegroting opgenomen. Op basis van die begroting heeft de deskundige de kosten van het betreffende onderzoek begroot op € 40.000 (inclusief btw). Nu partijen geen bezwaar hebben gemaakt tegen deze begroting en het bedrag de Ondernemingskamer niet onredelijk voorkomt, zal zij het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vaststellen op € 40.000 (inclusief btw). 2.2 De Ondernemingskamer zal, zoals reeds overwogen in haar beschikking van 16 september 2025, bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van [vennootschap] . De deskundige zal het voorschot rechtstreeks factureren aan [vennootschap] . 2.3 Met betrekking tot hetgeen door [aandeelhouder 1] in de brief van 3 november 2025 naar voren is gebracht overweegt de Ondernemingskamer dat als uitgangspunt voor de waardering geldt een methode op basis van het disconteren van toekomstige geldstromen (Discounted Cashflow (DCF) of varianten daarvan; zie 2.5 Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling). Het staat de deskundige vrij om op basis van zijn professionele kennis en ervaring ook één of meer alternatieve waarderingsmethoden of uitgangspunten toe te passen en daarbij toe te lichten waarom die benadering in de gegeven omstandigheden leidt tot een betere grondslag voor de bepaling van een reële en redelijke vergoeding voor de over te dragen aandelen (2.8 Leidraad). Daarbij past de onderzoeker hoor en wederhoor toe (5.13 Leidraad met uitwerking in 5.14-5.18 Leidraad). 2.4 De Ondernemingskamer zal tot slot de datum voor het indienen van het deskundigenbericht bepalen op uiterlijk 1 februari 2026 of zoveel eerder als het gereed is. Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.

De Ondernemingskamer: stelt het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vast op € 40.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin begrepen; verzoekt de deskundige uiterlijk 1 februari 2026 – of zoveel eerder als mogelijk – het deskundigenbericht aan de Ondernemingskamer toe te sturen; verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad; houdt iedere verdere beslissing aan. Deze beschikking is gegeven door mr. J.M. de Jongh, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. E. Loesberg, raadsheren, en drs. M.A. Scheltema en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. D.I. Zijsling, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. J.M. de Jongh op 10 november 2025.