ECLI:NL:GHAMS:2025:1388

GERECHTSHOF AMSTERDAM afdeling civiel recht en belastingrecht, team I zaaknummer : 200.327.149/01 zaaknummer rechtbank Amsterdam : 9534720 CV EXPL 21-16043 arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 27 mei 2025 in de zaak van [appellant] B.V., gevestigd te Amsterdam, appellante, advocaat: mr. S.N. Peijnenburg te Purmerend, tegen [geïntimeerde 1] , wonende te [plaats 1] , [geïntimeerde 2] , wonende te [plaats 2] , geïntimeerden, advocaat: mr. T.S. Cnossen te Amsterdam. Partijen worden hierna [appellant] en [geïntimeerden] (en afzonderlijk [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] ) genoemd. 1De zaak in het kort [appellant] huurde bedrijfsruimten van (onder meer) [geïntimeerden] met units die zij als raambordelen doorverhuurde. Partijen verschillen van mening over de gemaakte afspraken. [geïntimeerden] stellen dat zij met [appellant] zijn overeengekomen wat is bepaald in de door hen overgelegde huurovereenkomsten met algemene bepalingen conform het ROZ-model (hierna: de ROZ-modellen). [appellant] voert aan dat een omzet gerelateerde huurprijs is overeengekomen en beroept zich op een stuk dat partijen ‘de blauwdruk’ noemen. Het hof oordeelt dat [appellant] onvoldoende heeft onderbouwd dat [geïntimeerden] daarmee hebben ingestemd en bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter. Hoewel niet kan worden vastgesteld dat [appellant] de ROZ-modellen heeft ondertekend, zijn deze uitgangspunt voor de beoordeling. Het in hoger beroep door [appellant] gedane beroep op vernietiging wegens dwaling en bedrog faalt eveneens omdat zij daarvoor te weinig heeft gesteld.

[appellant] is bij dagvaarding van 21 april 2023 in hoger beroep gekomen van een vonnis van 31 januari 2023 van de kantonrechter in de rechtbank Amsterdam (hierna: de kantonrechter), onder bovenvermeld zaaknummer gewezen tussen [geïntimeerden] als eisers in conventie, tevens verweerders in reconventie en [appellant] als gedaagde in conventie tevens eiseres in reconventie (hierna: het bestreden vonnis). Bij tussenarrest van 13 juni 2023 heeft het hof een mondelinge behandeling na aanbrengen bepaald. Op 19 september 2023 heeft die mondelinge behandeling plaatsgevonden. Uit een van de zitting opgemaakt proces-verbaal blijkt dat partijen geen minnelijke regeling hebben bereikt. Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend: - memorie van grieven, met producties; - memorie van antwoord, met producties. Partijen hebben de zaak tijdens de mondelinge behandeling van 27 maart 2025 laten toelichten, [appellant] door mr. Peijnenburg voornoemd en [geïntimeerden] door mr. Cnossen voornoemd, beiden aan de hand van overgelegde spreekaantekeningen. Voorafgaand aan de mondelinge behandeling hebben beide partijen nog nadere producties in het geding gebracht ( [appellant] een akte met producties 87 t/m 90 en [geïntimeerden] producties 44 t/m 46). Ten slotte is arrest gevraagd. [appellant] heeft - na wijziging van eis in hoger beroep - geconcludeerd dat het hof het bestreden vonnis zal vernietigen en de (inleidende) dagvaarding nietig zal verklaren althans de vorderingen in eerste aanleg van [geïntimeerden] alsnog zal afwijzen en vordert: - een verklaring voor recht dat de overeenkomst tussen partijen de inhoud heeft als onder 24 van de memorie van grieven is omschreven; - een verklaring voor recht dat de overeenkomst onder bedrog dan wel dwaling tot stand is gekomen met als gevolg vernietiging wat betreft de huurprijs en met bepaling dat de huurprijs afhankelijk is van de omzet berekend op de wijze als onder 48 en 50 van de memorie van grieven is omschreven; - [geïntimeerden] hoofdelijk te veroordelen tot terugbetaling van het blijkens de hiervoor genoemde berekening teveel aan huur betaalde, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf 1 januari volgend op de betreffende huurtermijn; - voorwaardelijk, voor het geval het hof het bestreden vonnis wat de ontbinding betreft vernietigt, een verklaring voor recht dat [geïntimeerden] onrechtmatig hebben gehandeld door het bestreden vonnis ten uitvoer te leggen; - voorwaardelijk, voor het geval het hof de hiervoor genoemde rekenmethode niet volgt, een verklaring voor recht dat alle door [appellant] betaalde energie/waterlasten betreffende niet door [appellant] gehuurde ruimtes voor rekening van [geïntimeerden] komen, alsmede de onderhoudskosten die [appellant] heeft gemaakt en geen zogenoemd klein onderhoud betreffen, met hoofdelijke veroordeling van [geïntimeerden] om [appellant] op dit punt schadeloos te stellen; - voorwaardelijk, voor het geval het hof de hiervoor genoemde rekenmethode niet volgt, een verklaring voor recht dat [appellant] geen huur verschuldigd is voor kamers die door of namens [geïntimeerden] worden gebruikt voor de duur van dit gebruik, met veroordeling van [geïntimeerden] om binnen een week na betekening van het arrest met een deugdelijke creditnota te komen; - [geïntimeerden] hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten in beide instanties, en tot terugbetaling aan [appellant] van al hetgeen uit hoofde van het bestreden vonnis is geïncasseerd, met bepaling dat alle deurwaarderskosten niet verrekend mogen worden. [geïntimeerden] hebben geconcludeerd tot bekrachtiging van het bestreden vonnis en afwijzing van de vorderingen van [appellant] , met - uitvoerbaar bij voorraad - veroordeling van [appellant] in de proceskosten in hoger beroep inclusief nakosten.

De kantonrechter heeft in 1.1 t/m 1.17 van het bestreden vonnis de feiten vastgesteld die hij tot uitgangspunt heeft genomen. [appellant] grieft tegen de juistheid dan wel volledigheid van deze feitenvaststelling. Daarmee rekening houdend, gaat het hof uit van de volgende feiten: 3.1. [geïntimeerden] zijn eigenaren van de bedrijfsruimten aan [straat 1] , [straat 1] , [straat 2] , [straat 3] en de [straat 4] te [plaats 2] . De bedrijfsruimten bevinden zich op de Wallen en bevatten twintig verhuurbare units (kamers) die per dagdeel worden doorverhuurd aan sekswerkers (hierna: de bedrijfsruimten of de raambordelen). 3.2. Met ingang van 4 maart 2016 huurde [appellant] de bedrijfsruimten van [geïntimeerden] Daarnaast huurde [appellant] drie bedrijfsruimten (negen units/kamers) met eenzelfde bestemming van andere eigenaren, te weten de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ), mevrouw [naam 2] (hierna: [naam 2] ) en Beheersstichting [stichting] (hierna: [stichting] ). 3.3. [appellant] heeft de exploitatie van de raambordelen overgenomen van [naam 6] Kamerverhuur, met als eigenaar de heer [naam 3] (hierna: [naam 3] ). 3.4. Vanaf begin 2016 heeft [appellant] daartoe onderhandeld met enerzijds [naam 3] over de overname en anderzijds [geïntimeerden] , [naam 1] , [naam 2] en [stichting] (hierna: gezamenlijk: de verhuurders) over de huurovereenkomsten. De verhuurders werden bijgestaan door ’t Cijferhuys, een financieel dienstverlener, waarvan met name de heer [naam 4] (hierna: [naam 4] ) de onderhandelingen voerde. [bedrijf 1] B.V. althans [bedrijf 2] B.V. (hierna: [bedrijf 1] ) stond [appellant] bij. De onderhandelingen werden vanuit [appellant] gevoerd door de heer [naam 5] , de echtgenoot van de directeur van [appellant] (hierna ook: [naam 5] ). 3.5. Op 14 januari 2016 heeft mevrouw [naam 7] van ’t Cijferhuys (hierna: [naam 7] ) [appellant] en de verhuurders een e-mail gestuurd met de volgende tekst: “Beste huurder en verhuurders, Hierbij de gemaakte afspraken tussen verhuurders en huurder die vandaag (definitief) zijn gemaakt. Graag uw commentaar en/of akkoord.” Bij de e-mail zit een bijlage waarop bovenaan staat ‘Afspraken verhuurder en huurder panden d.d. 14 januari 2016’. Dit betreft een regeling die door partijen ook wel aangeduid wordt als ‘de blauwdruk’ (hierna: de blauwdruk). Bij de blauwdruk zit een ‘Winst- en verliesrekening Over te nemen panden’ waarin (de bedragen steeds afgerond) onder meer 1,8 miljoen euro aan te ontvangen huur wordt genoemd, 1,3 miljoen euro aan te betalen huur en (na een opsomming van diverse kosten) onder de streep een resultaat staat van € 165.000,-. In de blauwdruk staat dat partijen een risico beperkende maatregel hebben afgesproken op hetgeen huurder verdient met een bovengrens van € 175.000,- en een ondergrens van € 50.000,-. Bij het bereiken van zowel de boven- als de ondergrens treedt als ‘motiverende maatregel’ de ‘80-20 regeling’ in werking, waarbij is vermeld: ‘80% = voor verhuurders 20% = voor huurder’. 3.6. Bij e-mail van 27 januari 2016 heeft [naam 7] [appellant] en de verhuurders een volgende versie van de blauwdruk gezonden met als begeleidende tekst: “Hierbij de aangepaste versie met de wijzigingen van alle partijen. Graag nogmaals doorlopen.” Deze versie van de blauwdruk is wat uitgebreider maar heeft dezelfde strekking en inhoud als de onder 3.5 omschreven blauwdruk. Naast de winst- en verliesrekening bevat de blauwdruk als bijlagen: een ‘Toelichting Inkomsten’, een ‘Toelichting kosten’ en een ‘Overzicht huur prijzen panden’ (hierna: het overzicht). Het overzicht betreft alle door [appellant] gehuurde bedrijfsruimten (dus niet alleen die van [geïntimeerden] maar ook die van [naam 1] , [naam 2] en [stichting] ). Voor alle bedrijfsruimten van [geïntimeerden] vermeldt het overzicht een totaal aan ‘huidige huur’ van € 80.550,- en van € 75.550,- aan ‘nieuwe huur’. Als nieuwe huurprijs voor de twee bedrijfsruimten van [naam 1] en [naam 2] staat twee keer € 3.500,- vermeld. 3.7. [geïntimeerde 2] heeft hierop diezelfde dag per e-mail aan allen gereageerd met: “Akkoord gr [geïntimeerde 2] ps [naam 4] ( [naam 4] - hof) teken even voor mij”. 3.8. Bij e-mail van 14 februari 2016 heeft [naam 4] [naam 1] met kopie aan [appellant] geschreven dat hij de blanco huurovereenkomst nog niet binnen heeft en hem verzocht deze rechtstreeks aan [appellant] ( [appellant] - hof) toe te sturen. 3.9. Bij e-mail van 22 februari 2016 aan [appellant] (met kopie aan [naam 2] ) heeft [naam 1] als volgt gereageerd op de onder 3.6 genoemde e-mail van [naam 7] : “Ik heb reeds contact gehad met [naam 2] ( [naam 2] - hof) en omtrent de huurprijzen van circa 3000 (en daarnaast nog 70-30% regeling) die jij in gedachten hebt. (…) Dus je haalt daarmee gewoon circa 75% bezetting. (…) Denk er morgen maar over na. Het heeft in principe geen zin om woensdag as om 15 uur met elkaar te zitten als we onder de huur van euro 3500 gaan zitten.” 3.10. Bij e-mail van 23 februari 2016 heeft [naam 1] onder andere [appellant] en [naam 4] het volgende geschreven: “Aangezien jij/de BV van jouw partner een overeenkomst gaat sluiten met [naam 3] / [naam 6] inzake overname exploitatie is het ook van belang dat jij een overeenkomst hebt met alle verhuurders. Dat is onlosmakelijk verbonden nl. Die huurovereenkomst lag er al in concept conform de emails van 14 januari jl. Zie e-mails hier onderaan.” Onder deze e-mail hangt het e-mailbericht van [naam 1] van 22 februari 2016 en de e-mailberichten van [naam 7] van 14 en 27 januari 2016. 3.11. In reactie op de e-mail van 23 februari 2016 heeft [appellant] [naam 1] bij e-mail van 24 februari 2016 onder andere geschreven: “Akkoord per mail is op dit moment nog niet aan de orde. (…) Zoals Jij aangaf, Vragen beantwoorden of enige zaken toezeggen lijkt ons verstandig/handig om eerst even kennis met elkaar te maken.” 3.12. Bij e-mail van 25 februari 2016 heeft [naam 1] [appellant] het volgende gemaild: “Hierbij de concept allonge ter beoordeling van onze adviseur. (…) We dienen alle relevante bijlagen (huurovereenkomsten + algemene bepalingen + aan de allonge te hechten + de bijlage met de nieuwe huren) aan de allonge te hechten. In afwachting van jouw akkoord op de inhoud van de allonge. Met vriendelijke groet, [naam 1] en mede namens alle verhuurders” Als bijlage bij de e-mail is een (nog niet volledig ingevulde) allonge gevoegd. Op die allonge zijn als partijen genoemd enerzijds de verhuurders en anderzijds (van de zijde van [appellant] ) een nader te bepalen vennootschap. In de considerans wordt verwezen naar met betrekking tot de bedrijfsruimten gesloten huurovereenkomsten.

5.1. Tegen deze beslissingen en de daaraan ten grondslag gelegde motivering komt [appellant] met een grief (met meerdere onderdelen) op. [geïntimeerden] hebben de grief bestreden. Bezwaar tegen eiswijziging verworpen 5.2. [geïntimeerden] hebben bezwaar gemaakt tegen de (voorwaardelijke) eiswijziging van [appellant] in hoger beroep maar dit bezwaar wordt verworpen. Het hoger beroep heeft een herstelfunctie en van strijd met de goede procesorde is niet gebleken. De vordering tot vernietiging is gegrond op hetzelfde feitencomplex als in eerste aanleg aan de orde was. [geïntimeerden] konden zich daar vrij eenvoudig tegen verweren en hebben dit ook gedaan. Dagvaarding niet nietig en geen strijd met artikel 21 Rv 5.3. Het meest verstrekkende verweer dat [appellant] voert is dat de dagvaarding nietig is. [appellant] stelt in dit verband dat [geïntimeerden] de totstandkoming van de overeenkomst hebben verzwegen. Dit verweer betreft de inleidende dagvaarding en faalt omdat het niet voor het eerst in hoger beroep kan worden gevoerd. Bovendien is van verzwijging door [geïntimeerden] of handelen in strijd met artikel 21 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) naar het oordeel van het hof geen sprake. Partijen verschillen van mening over de feiten en de tussen hen gemaakte afspraken. Door [appellant] is zowel in eerste aanleg als in hoger beroep een enorme hoeveelheid e-mails en stukken overgelegd, waaruit de door haar gestelde afspraken volgens haar blijken. [geïntimeerden] hebben het verweer van [appellant] in de inleidende dagvaarding genoemd en weersproken. Van hen kon redelijkerwijs niet verwacht worden dat zij alle stukken waarop [appellant] zich beroept bij de inleidende dagvaarding zouden overleggen dan wel dat zij alle stappen in het onderhandelproces tot in detail uiteen zouden zetten. Kern van geschil: inhoud overeenkomst 5.4. Het hof komt daarom toe aan een inhoudelijke beoordeling. Kern van het geschil in hoger beroep is wat de inhoud is van de tussen partijen gesloten huurovereenkomsten. 5.5. [geïntimeerden] stellen dat de ROZ-modellen de inhoud van de huurovereenkomst weergeven. Volgens [geïntimeerden] zijn partijen een vaste huurprijs overeengekomen van bij aanvang in totaal € 75.550,- per maand en vanaf 1 januari 2017 € 71.550,- per maand. Ter onderbouwing beroepen zij zich op de ROZ-modellen en de allonges, waaraan volgens [geïntimeerden] ook steeds uitvoering is gegeven. Voorts wijzen [geïntimeerden] op de met [appellant] getroffen betalingsregeling en de nakoming daarvan door [appellant] . 5.6. [appellant] heeft haar standpunt in hoger beroep gewijzigd althans verduidelijkt in die zin dat zij thans betwist te hebben ingestemd met de ROZ-modellen. [appellant] stelt de ROZ-modellen nooit te hebben getekend en deze pas na aanvang van de huurovereenkomst te hebben ontvangen. Verder voert zij aan dat de ROZ-modellen uitsluitend voor de gemeente bestemd waren, namelijk om exploitatievergunningen te verkrijgen. [appellant] stelt dat partijen in plaats van de ROZ-modellen de afspraken hebben gemaakt die in de blauwdruk zijn vermeld. Omdat [appellant] garanties wilde, hebben partijen afgesproken dat [appellant] nooit in de financiële problemen zou komen en een bedrijfsresultaat van € 165.000,- zou genereren. Dit is uitgewerkt in de blauwdruk, waarin staat dat [appellant] een omzet van € 1,8 miljoen zou halen (met de verhuur van de kamers) en waarin een bedrijfsresultaat van € 165.000,- wordt genoemd. 5.7. Het hof overweegt dat [geïntimeerden] de stelplicht en bewijslast hebben van de door hen gestelde inhoud van de huurovereenkomst. [geïntimeerden] beroepen zich immers op het rechtsgevolg, te weten nakoming van de uit de ROZ-modellen (en later de allonges) voortvloeiende betalingsverplichting van [appellant] . Geen ondertekende huurovereenkomsten 5.8. Tijdens de zitting in hoger beroep is gebleken dat ook [geïntimeerden] niet beschikken over getekende exemplaren van de ROZ-modellen. Volgens [geïntimeerden] zijn deze destijds naar de gemeente gegaan en zijn er geen kopieën. [naam 5] heeft uitdrukkelijk betwist dat [appellant] de huurovereenkomsten met [geïntimeerden] heeft ondertekend en verklaarde dat [appellant] dit - anders dan de overeenkomsten met de andere verhuurders - bewust niet heeft gedaan. Nu [geïntimeerden] daar niets tegenover hebben gesteld en ook geen bewijs hebben aangeboden van hun stelling dat de ROZ-modellen wel door [appellant] zijn getekend, gaat het hof ervan uit dat ondertekening door [appellant] is uitgebleven. Steun in feiten voor standpunt [geïntimeerden] 5.9. Dat neemt niet weg dat het hof van oordeel is dat de huurovereenkomsten de door [geïntimeerden] gestelde inhoud hebben. Het hof licht dit als volgt toe. 5.10. Vaststaat dat [appellant] met ingang van 4 maart 2016 - na een overname van [naam 6] Kamerverhuur - de raambordelen is gaan exploiteren en de bedrijfsruimten van zowel [geïntimeerden] als die van [naam 1] , [naam 2] en [stichting] is gaan huren. Daarbij was sprake van ‘één pakket’, zoals [appellant] herhaaldelijk heeft gesteld, wat inhoudt dat de afspraken met de verhuurders gezamenlijk zijn gemaakt. Vaststaat ook dat [appellant] van meet af aan heeft voldaan aan de betalingsverplichting die voor haar uit de ROZ-modellen voortvloeit: tot 1 januari 2017 heeft [appellant] [geïntimeerden] in totaal € 75.550,- per maand aan huur betaald. Per 1 januari 2017 is [appellant] in totaal € 71.550,- gaan betalen op grond van de allonges. Daarin is expliciet verwezen naar de eerdere huurovereenkomsten en is bepaald dat die onverkort van kracht bleven. [appellant] is dit bedrag maandelijks blijven betalen tot medio 2019, het moment waarop een achterstand is ontstaan en [geïntimeerden] [appellant] daarvoor zijn gaan aanschrijven. Vervolgens heeft [appellant] in oktober 2019 ingestemd met een betalingsregeling, die inhield dat zij naast de lopende huur € 5.000,- per maand op de achterstand (op dat moment € 71.550,-) zou afbetalen. [appellant] is die regeling ook gedeeltelijk nagekomen. Zij heeft zes maandelijkse termijnen van € 5.000,- voldaan en daarmee € 30.000,- afgelost op de achterstand. 5.11. In deze vaststaande feiten valt (aanzienlijke) steun te vinden voor het standpunt van [geïntimeerden] dat partijen zijn overeengekomen wat in de ROZ-modellen staat en daaraan uitvoering hebben gegeven. Verweer [appellant] blauwdruk faalt 5.12. Hetgeen [appellant] daar tegenin heeft gebracht weegt daar niet tegenop. Uit de stukken blijkt wel dat partijen hebben gesproken over de door [appellant] gewenste 80-20% regeling, maar niet dat zij daarover overeenstemming hebben bereikt. Er zijn twee versies van de blauwdruk naar partijen gezonden. Hoewel [geïntimeerde 2] heeft laten weten met de tweede versie te kunnen instemmen, heeft [naam 1] hier - zoals [appellant] onder 16 van de memorie van grieven zelf stelt - afwijzend op gereageerd. Er werd op dat moment tussen partijen al gesproken over ‘blanco’ huurovereenkomsten, waarmee kennelijk op de ROZ-modellen werd gedoeld. Ook [naam 1] lijkt die in zijn e-mail van 22 februari 2016 te noemen, waar hij zegt ‘de huurovereenkomst lag er al in concept’. Dat partijen het op dat moment nog niet eens waren volgt bovenal uit de reactie van 23 februari 2016 van [appellant] . [appellant] bericht [naam 1] daarin zelf dat akkoord per mail nog niet aan de orde is.

5.16. De conclusie van het voorgaande is dat het verweer van [appellant] faalt. Voor zover [appellant] bedoeld heeft te stellen dat haar een bezettingsgraad van 77% en een omzet van € 1,8 miljoen zou zijn gegarandeerd, wordt daaraan eveneens voorbij gegaan. Er kan niet meer worden vastgesteld dan dat partijen over de bezettingsgraad en de omzet hebben gesproken; niet dat er op dit punt toezeggingen door [geïntimeerden] zijn gedaan. Zoals door [geïntimeerden] is betoogd, zou dit ook uiterst onaannemelijk zijn omdat het ondernemingsrisico van [appellant] dan volledig bij [geïntimeerden] zou liggen. Nu [appellant] zich overigens niet heeft verweerd tegen de stelling van [geïntimeerden] dat de huurovereenkomsten de inhoud van de ROZ-modellen hadden en dit - zoals onder 5.9 t/m en 5.11 overwogen - voldoende uit de feiten blijkt, neemt het hof deze tot uitgangspunt voor de verdere beoordeling. Dat er geen schriftelijke (ondertekende) huurovereenkomsten zijn (of dat deze pas later aan [appellant] zijn toegezonden) doet hieraan niet af. Een huurovereenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding en anders dan [appellant] aanvoert is er geen rechtsregel die bepaalt dat een verhuurder zorg dient te dragen voor een schriftelijke huurovereenkomst. Ook voor toepassing van de contra proferentem regel is in dit geval geen plaats. Partijen strijden immers niet over de uitleg van een bepaling. Voorwaardelijk beroep op Coronakorting 5.17. Wat de zogenoemde Coronakorting betreft, heeft [appellant] zich op het standpunt gesteld dat zij daar geen recht op had omdat een sluiting voorzien was. Ook ter onderbouwing daarvan heeft [appellant] zich op de blauwdruk beroepen. Voor het geval het hof dit anders ziet - en dus voorwaardelijk - heeft [appellant] alsnog een beroep op Coronakorting gedaan. Omdat het hof - zoals blijkt uit het voorgaande - oordeelt dat de blauwdruk niet overeengekomen is, is de voorwaarde vervuld en wordt aan het beroep op Coronakorting toegekomen. [appellant] stelt ter toelichting daarop dat zij inzage heeft gegeven in haar cijfers maar dat de korting niet te berekenen valt. Als reden daarvoor noemt zij dat zij betwist dat zij de huur uit de ROZ-modellen en allonges (zij noemt dit zelf de aanvangshuur) verschuldigd is. Hiermee heeft [appellant] niet aan haar stelplicht voldaan. [appellant] heeft het hof geen aanknopingspunten gegeven om een eventuele korting te berekenen. Het hof verwerpt het door [appellant] gevoerde verweer. Hoogte achterstand, ontbinding en ontruiming 5.18. Nu [appellant] overigens geen verweer heeft gevoerd tegen de door [geïntimeerden] gestelde hoogte van de huurachterstand, gaat het hof uit van de juistheid van de door de kantonrechter berekende bedragen (tot en met april 2022 in totaal € 1.087.213,-). Het hof is met de kantonrechter van oordeel dat de huurachterstand dermate hoog is dat deze ontbinding van de huurovereenkomsten rechtvaardigt. Het beroep van [appellant] op het zogenoemde Tenzij-arrest (ECLI:NL:HR:2018:1810) leidt niet tot een ander oordeel. Behalve de stelling dat zij de exploitatie uitstekend heeft gedaan, heeft [appellant] geen omstandigheden genoemd die in dit verband in haar voordeel moeten worden meegewogen en dergelijke omstandigheden zijn ook niet gebleken. Toekomstige termijnen 5.19. [appellant] verzet zich tegen de toewijzing door de kantonrechter van de toekomstige huurtermijnen maar ook dit betoog heeft geen succes. Uit de overeengekomen ROZ-modellen blijkt dat partijen wel degelijk overeenkomsten voor bepaalde tijd, te weten tot 4 maart 2021, met elkaar zijn aangegaan. De toewijzing door de kantonrechter van maximaal drie toekomstige termijnen was dan ook terecht. Dat de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid aan toewijzing van die vordering in de weg zou staan, heeft [appellant] niet met argumenten onderbouwd en wordt gepasseerd. Vernietiging wegens dwaling en bedrog, verjaring 5.20. [appellant] heeft zich in hoger beroep verder nog op het standpunt gesteld dat de overeenkomst onder bedrog dan wel dwaling tot stand is gekomen en dat dit tot gevolg heeft dat de overeenkomst voor wat betreft de huurprijs dient te worden vernietigd. [geïntimeerden] hebben aangevoerd dat de vordering tot (partiële) vernietiging is verjaard. [geïntimeerden] hebben dit echter in het geheel niet toegelicht. Zij hadden ingevolge artikel 3:52 lid 1 sub c van het Burgerlijk Wetboek (BW) moeten stellen wanneer de dwaling of het bedrog is ontdekt, maar hebben dat nagelaten. Het hof gaat daarom als onvoldoende onderbouwd aan het betoog van [geïntimeerden] voorbij. De vordering tot vernietiging van [appellant] strandt evenwel bij gebrek aan feitelijke grondslag. [appellant] heeft enkel gesteld dat haar een bezettingsgraad van 77% is toegezegd (met een omzet van 1,8 miljoen), terwijl uit een brief van de gemeente zou blijken dat de 29 kamers een bezettingsgraad hadden van maximaal 70%. Zoals hiervoor is overwogen, hebben [geïntimeerden] de door [appellant] gestelde garantie niet gegeven. Nu [appellant] haar beroep op dwaling en/of bedrog verder niet heeft toegelicht, wordt haar vordering tot vernietiging afgewezen. Voor zover [appellant] nog non-conformiteit aan haar vordering ten grondslag heeft willen leggen, kan dit evenmin slagen omdat zij daar niets voor heeft gesteld. Kosten inventaris/onderhoud, energie en water 5.21. [appellant] maakt bezwaar tegen de afwijzing door de kantonrechter van haar vorderingen in reconventie maar volstaat qua onderbouwing met een kale verwijzing naar ‘de beeldopname’. Dit is onvoldoende. De kantonrechter heeft in het bestreden vonnis per post toegelicht waarom deze niet voor vergoeding door [geïntimeerden] in aanmerking komt. Het hof sluit zich daarbij aan. Beroep op schuldeisersverzuim 5.22. Ook het beroep van [appellant] op schuldeisersverzuim gaat niet op. Er zijn geen financiële afspraken komen vast te staan, zoals [appellant] die stelt, en evenmin heeft [appellant] aangetoond dat sprake was van achterstallig onderhoud, laat staan dat [geïntimeerden] terzake in verzuim waren. Contractuele boete 5.23. Wel slaagt de grief van [appellant] tegen de toewijzing van de contractuele boete over de huurachterstand van 2019. [geïntimeerden] hebben ter zitting erkend dat het dubbelop is dat zowel de wettelijke handelsrente als de contractuele boete zijn toegewezen en zich op het standpunt gesteld dat deze ook niet naast elkaar zijn overeengekomen. De contractuele boete zal dan ook alsnog worden afgewezen. Omdat het hof uit het betoog van [geïntimeerden] opmaakt dat op dit punt geen tenuitvoerlegging van het bestreden vonnis is verzocht, hoeven [geïntimeerden] ook niet tot terugbetaling te worden veroordeeld. Aan het beroep van [appellant] op matiging van de boete wordt niet toegekomen. Overig 5.24. De slotsom luidt dat het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd behoudens ten aanzien van de contractuele boete. De door [appellant] in hoger beroep ingestelde vorderingen zullen worden afgewezen. [appellant] heeft geen bewijs van haar stellingen aangeboden zodat aan bewijsvoering niet wordt toegekomen. 5.25. [appellant] zal als de in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de kosten van het hoger beroep.

Het hof: bekrachtigt het bestreden vonnis, behoudens ten aanzien van de contractuele boete (onder III van het dictum), vernietigt het bestreden vonnis op dit punt en wijst die contractuele boete alsnog af; veroordeelt [appellant] in de kosten van het geding in hoger beroep, tot op heden aan de zijde van [geïntimeerden] vastgesteld op € 1.780,- aan verschotten en € 18.651,- aan salaris (drie punten x tarief € 6.217,-) en op € 178,- voor nasalaris, te vermeerderen met € 92,- voor nasalaris en de kosten van het betekeningsexploot ingeval betekening van dit arrest plaatsvindt; verklaart deze kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad; wijst af het meer of anders gevorderde. Dit arrest is gewezen door mr. E.J. Bellaart, mr. F.J. van de Poel en mr. K. van Dijk en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 27 mei 2025.

GERECHTSHOF AMSTERDAM afdeling civiel recht en belastingrecht, team I zaaknummer : 200.327.149/01 zaaknummer rechtbank Amsterdam : 9534720 CV EXPL 21-16043 arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 27 mei 2025 in de zaak van [appellant] B.V., gevestigd te Amsterdam, appellante, advocaat: mr. S.N. Peijnenburg te Purmerend, tegen [geïntimeerde 1] , wonende te [plaats 1] , [geïntimeerde 2] , wonende te [plaats 2] , geïntimeerden, advocaat: mr. T.S. Cnossen te Amsterdam. Partijen worden hierna [appellant] en [geïntimeerden] (en afzonderlijk [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] ) genoemd. 1De zaak in het kort [appellant] huurde bedrijfsruimten van (onder meer) [geïntimeerden] met units die zij als raambordelen doorverhuurde. Partijen verschillen van mening over de gemaakte afspraken. [geïntimeerden] stellen dat zij met [appellant] zijn overeengekomen wat is bepaald in de door hen overgelegde huurovereenkomsten met algemene bepalingen conform het ROZ-model (hierna: de ROZ-modellen). [appellant] voert aan dat een omzet gerelateerde huurprijs is overeengekomen en beroept zich op een stuk dat partijen ‘de blauwdruk’ noemen. Het hof oordeelt dat [appellant] onvoldoende heeft onderbouwd dat [geïntimeerden] daarmee hebben ingestemd en bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter. Hoewel niet kan worden vastgesteld dat [appellant] de ROZ-modellen heeft ondertekend, zijn deze uitgangspunt voor de beoordeling. Het in hoger beroep door [appellant] gedane beroep op vernietiging wegens dwaling en bedrog faalt eveneens omdat zij daarvoor te weinig heeft gesteld.

[appellant] is bij dagvaarding van 21 april 2023 in hoger beroep gekomen van een vonnis van 31 januari 2023 van de kantonrechter in de rechtbank Amsterdam (hierna: de kantonrechter), onder bovenvermeld zaaknummer gewezen tussen [geïntimeerden] als eisers in conventie, tevens verweerders in reconventie en [appellant] als gedaagde in conventie tevens eiseres in reconventie (hierna: het bestreden vonnis). Bij tussenarrest van 13 juni 2023 heeft het hof een mondelinge behandeling na aanbrengen bepaald. Op 19 september 2023 heeft die mondelinge behandeling plaatsgevonden. Uit een van de zitting opgemaakt proces-verbaal blijkt dat partijen geen minnelijke regeling hebben bereikt. Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend: - memorie van grieven, met producties; - memorie van antwoord, met producties. Partijen hebben de zaak tijdens de mondelinge behandeling van 27 maart 2025 laten toelichten, [appellant] door mr. Peijnenburg voornoemd en [geïntimeerden] door mr. Cnossen voornoemd, beiden aan de hand van overgelegde spreekaantekeningen. Voorafgaand aan de mondelinge behandeling hebben beide partijen nog nadere producties in het geding gebracht ( [appellant] een akte met producties 87 t/m 90 en [geïntimeerden] producties 44 t/m 46). Ten slotte is arrest gevraagd. [appellant] heeft - na wijziging van eis in hoger beroep - geconcludeerd dat het hof het bestreden vonnis zal vernietigen en de (inleidende) dagvaarding nietig zal verklaren althans de vorderingen in eerste aanleg van [geïntimeerden] alsnog zal afwijzen en vordert: - een verklaring voor recht dat de overeenkomst tussen partijen de inhoud heeft als onder 24 van de memorie van grieven is omschreven; - een verklaring voor recht dat de overeenkomst onder bedrog dan wel dwaling tot stand is gekomen met als gevolg vernietiging wat betreft de huurprijs en met bepaling dat de huurprijs afhankelijk is van de omzet berekend op de wijze als onder 48 en 50 van de memorie van grieven is omschreven; - [geïntimeerden] hoofdelijk te veroordelen tot terugbetaling van het blijkens de hiervoor genoemde berekening teveel aan huur betaalde, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf 1 januari volgend op de betreffende huurtermijn; - voorwaardelijk, voor het geval het hof het bestreden vonnis wat de ontbinding betreft vernietigt, een verklaring voor recht dat [geïntimeerden] onrechtmatig hebben gehandeld door het bestreden vonnis ten uitvoer te leggen; - voorwaardelijk, voor het geval het hof de hiervoor genoemde rekenmethode niet volgt, een verklaring voor recht dat alle door [appellant] betaalde energie/waterlasten betreffende niet door [appellant] gehuurde ruimtes voor rekening van [geïntimeerden] komen, alsmede de onderhoudskosten die [appellant] heeft gemaakt en geen zogenoemd klein onderhoud betreffen, met hoofdelijke veroordeling van [geïntimeerden] om [appellant] op dit punt schadeloos te stellen; - voorwaardelijk, voor het geval het hof de hiervoor genoemde rekenmethode niet volgt, een verklaring voor recht dat [appellant] geen huur verschuldigd is voor kamers die door of namens [geïntimeerden] worden gebruikt voor de duur van dit gebruik, met veroordeling van [geïntimeerden] om binnen een week na betekening van het arrest met een deugdelijke creditnota te komen; - [geïntimeerden] hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten in beide instanties, en tot terugbetaling aan [appellant] van al hetgeen uit hoofde van het bestreden vonnis is geïncasseerd, met bepaling dat alle deurwaarderskosten niet verrekend mogen worden. [geïntimeerden] hebben geconcludeerd tot bekrachtiging van het bestreden vonnis en afwijzing van de vorderingen van [appellant] , met - uitvoerbaar bij voorraad - veroordeling van [appellant] in de proceskosten in hoger beroep inclusief nakosten.

De kantonrechter heeft in 1.1 t/m 1.17 van het bestreden vonnis de feiten vastgesteld die hij tot uitgangspunt heeft genomen. [appellant] grieft tegen de juistheid dan wel volledigheid van deze feitenvaststelling. Daarmee rekening houdend, gaat het hof uit van de volgende feiten: 3.1. [geïntimeerden] zijn eigenaren van de bedrijfsruimten aan [straat 1] , [straat 1] , [straat 2] , [straat 3] en de [straat 4] te [plaats 2] . De bedrijfsruimten bevinden zich op de Wallen en bevatten twintig verhuurbare units (kamers) die per dagdeel worden doorverhuurd aan sekswerkers (hierna: de bedrijfsruimten of de raambordelen). 3.2. Met ingang van 4 maart 2016 huurde [appellant] de bedrijfsruimten van [geïntimeerden] Daarnaast huurde [appellant] drie bedrijfsruimten (negen units/kamers) met eenzelfde bestemming van andere eigenaren, te weten de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ), mevrouw [naam 2] (hierna: [naam 2] ) en Beheersstichting [stichting] (hierna: [stichting] ). 3.3. [appellant] heeft de exploitatie van de raambordelen overgenomen van [naam 6] Kamerverhuur, met als eigenaar de heer [naam 3] (hierna: [naam 3] ). 3.4. Vanaf begin 2016 heeft [appellant] daartoe onderhandeld met enerzijds [naam 3] over de overname en anderzijds [geïntimeerden] , [naam 1] , [naam 2] en [stichting] (hierna: gezamenlijk: de verhuurders) over de huurovereenkomsten. De verhuurders werden bijgestaan door ’t Cijferhuys, een financieel dienstverlener, waarvan met name de heer [naam 4] (hierna: [naam 4] ) de onderhandelingen voerde. [bedrijf 1] B.V. althans [bedrijf 2] B.V. (hierna: [bedrijf 1] ) stond [appellant] bij. De onderhandelingen werden vanuit [appellant] gevoerd door de heer [naam 5] , de echtgenoot van de directeur van [appellant] (hierna ook: [naam 5] ). 3.5. Op 14 januari 2016 heeft mevrouw [naam 7] van ’t Cijferhuys (hierna: [naam 7] ) [appellant] en de verhuurders een e-mail gestuurd met de volgende tekst: “Beste huurder en verhuurders, Hierbij de gemaakte afspraken tussen verhuurders en huurder die vandaag (definitief) zijn gemaakt. Graag uw commentaar en/of akkoord.” Bij de e-mail zit een bijlage waarop bovenaan staat ‘Afspraken verhuurder en huurder panden d.d. 14 januari 2016’. Dit betreft een regeling die door partijen ook wel aangeduid wordt als ‘de blauwdruk’ (hierna: de blauwdruk). Bij de blauwdruk zit een ‘Winst- en verliesrekening Over te nemen panden’ waarin (de bedragen steeds afgerond) onder meer 1,8 miljoen euro aan te ontvangen huur wordt genoemd, 1,3 miljoen euro aan te betalen huur en (na een opsomming van diverse kosten) onder de streep een resultaat staat van € 165.000,-. In de blauwdruk staat dat partijen een risico beperkende maatregel hebben afgesproken op hetgeen huurder verdient met een bovengrens van € 175.000,- en een ondergrens van € 50.000,-. Bij het bereiken van zowel de boven- als de ondergrens treedt als ‘motiverende maatregel’ de ‘80-20 regeling’ in werking, waarbij is vermeld: ‘80% = voor verhuurders 20% = voor huurder’. 3.6. Bij e-mail van 27 januari 2016 heeft [naam 7] [appellant] en de verhuurders een volgende versie van de blauwdruk gezonden met als begeleidende tekst: “Hierbij de aangepaste versie met de wijzigingen van alle partijen. Graag nogmaals doorlopen.” Deze versie van de blauwdruk is wat uitgebreider maar heeft dezelfde strekking en inhoud als de onder 3.5 omschreven blauwdruk. Naast de winst- en verliesrekening bevat de blauwdruk als bijlagen: een ‘Toelichting Inkomsten’, een ‘Toelichting kosten’ en een ‘Overzicht huur prijzen panden’ (hierna: het overzicht). Het overzicht betreft alle door [appellant] gehuurde bedrijfsruimten (dus niet alleen die van [geïntimeerden] maar ook die van [naam 1] , [naam 2] en [stichting] ). Voor alle bedrijfsruimten van [geïntimeerden] vermeldt het overzicht een totaal aan ‘huidige huur’ van € 80.550,- en van € 75.550,- aan ‘nieuwe huur’. Als nieuwe huurprijs voor de twee bedrijfsruimten van [naam 1] en [naam 2] staat twee keer € 3.500,- vermeld. 3.7. [geïntimeerde 2] heeft hierop diezelfde dag per e-mail aan allen gereageerd met: “Akkoord gr [geïntimeerde 2] ps [naam 4] ( [naam 4] - hof) teken even voor mij”. 3.8. Bij e-mail van 14 februari 2016 heeft [naam 4] [naam 1] met kopie aan [appellant] geschreven dat hij de blanco huurovereenkomst nog niet binnen heeft en hem verzocht deze rechtstreeks aan [appellant] ( [appellant] - hof) toe te sturen. 3.9. Bij e-mail van 22 februari 2016 aan [appellant] (met kopie aan [naam 2] ) heeft [naam 1] als volgt gereageerd op de onder 3.6 genoemde e-mail van [naam 7] : “Ik heb reeds contact gehad met [naam 2] ( [naam 2] - hof) en omtrent de huurprijzen van circa 3000 (en daarnaast nog 70-30% regeling) die jij in gedachten hebt. (…) Dus je haalt daarmee gewoon circa 75% bezetting. (…) Denk er morgen maar over na. Het heeft in principe geen zin om woensdag as om 15 uur met elkaar te zitten als we onder de huur van euro 3500 gaan zitten.” 3.10. Bij e-mail van 23 februari 2016 heeft [naam 1] onder andere [appellant] en [naam 4] het volgende geschreven: “Aangezien jij/de BV van jouw partner een overeenkomst gaat sluiten met [naam 3] / [naam 6] inzake overname exploitatie is het ook van belang dat jij een overeenkomst hebt met alle verhuurders. Dat is onlosmakelijk verbonden nl. Die huurovereenkomst lag er al in concept conform de emails van 14 januari jl. Zie e-mails hier onderaan.” Onder deze e-mail hangt het e-mailbericht van [naam 1] van 22 februari 2016 en de e-mailberichten van [naam 7] van 14 en 27 januari 2016. 3.11. In reactie op de e-mail van 23 februari 2016 heeft [appellant] [naam 1] bij e-mail van 24 februari 2016 onder andere geschreven: “Akkoord per mail is op dit moment nog niet aan de orde. (…) Zoals Jij aangaf, Vragen beantwoorden of enige zaken toezeggen lijkt ons verstandig/handig om eerst even kennis met elkaar te maken.” 3.12. Bij e-mail van 25 februari 2016 heeft [naam 1] [appellant] het volgende gemaild: “Hierbij de concept allonge ter beoordeling van onze adviseur. (…) We dienen alle relevante bijlagen (huurovereenkomsten + algemene bepalingen + aan de allonge te hechten + de bijlage met de nieuwe huren) aan de allonge te hechten. In afwachting van jouw akkoord op de inhoud van de allonge. Met vriendelijke groet, [naam 1] en mede namens alle verhuurders” Als bijlage bij de e-mail is een (nog niet volledig ingevulde) allonge gevoegd. Op die allonge zijn als partijen genoemd enerzijds de verhuurders en anderzijds (van de zijde van [appellant] ) een nader te bepalen vennootschap. In de considerans wordt verwezen naar met betrekking tot de bedrijfsruimten gesloten huurovereenkomsten.

5.1. Tegen deze beslissingen en de daaraan ten grondslag gelegde motivering komt [appellant] met een grief (met meerdere onderdelen) op. [geïntimeerden] hebben de grief bestreden. Bezwaar tegen eiswijziging verworpen 5.2. [geïntimeerden] hebben bezwaar gemaakt tegen de (voorwaardelijke) eiswijziging van [appellant] in hoger beroep maar dit bezwaar wordt verworpen. Het hoger beroep heeft een herstelfunctie en van strijd met de goede procesorde is niet gebleken. De vordering tot vernietiging is gegrond op hetzelfde feitencomplex als in eerste aanleg aan de orde was. [geïntimeerden] konden zich daar vrij eenvoudig tegen verweren en hebben dit ook gedaan. Dagvaarding niet nietig en geen strijd met artikel 21 Rv 5.3. Het meest verstrekkende verweer dat [appellant] voert is dat de dagvaarding nietig is. [appellant] stelt in dit verband dat [geïntimeerden] de totstandkoming van de overeenkomst hebben verzwegen. Dit verweer betreft de inleidende dagvaarding en faalt omdat het niet voor het eerst in hoger beroep kan worden gevoerd. Bovendien is van verzwijging door [geïntimeerden] of handelen in strijd met artikel 21 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) naar het oordeel van het hof geen sprake. Partijen verschillen van mening over de feiten en de tussen hen gemaakte afspraken. Door [appellant] is zowel in eerste aanleg als in hoger beroep een enorme hoeveelheid e-mails en stukken overgelegd, waaruit de door haar gestelde afspraken volgens haar blijken. [geïntimeerden] hebben het verweer van [appellant] in de inleidende dagvaarding genoemd en weersproken. Van hen kon redelijkerwijs niet verwacht worden dat zij alle stukken waarop [appellant] zich beroept bij de inleidende dagvaarding zouden overleggen dan wel dat zij alle stappen in het onderhandelproces tot in detail uiteen zouden zetten. Kern van geschil: inhoud overeenkomst 5.4. Het hof komt daarom toe aan een inhoudelijke beoordeling. Kern van het geschil in hoger beroep is wat de inhoud is van de tussen partijen gesloten huurovereenkomsten. 5.5. [geïntimeerden] stellen dat de ROZ-modellen de inhoud van de huurovereenkomst weergeven. Volgens [geïntimeerden] zijn partijen een vaste huurprijs overeengekomen van bij aanvang in totaal € 75.550,- per maand en vanaf 1 januari 2017 € 71.550,- per maand. Ter onderbouwing beroepen zij zich op de ROZ-modellen en de allonges, waaraan volgens [geïntimeerden] ook steeds uitvoering is gegeven. Voorts wijzen [geïntimeerden] op de met [appellant] getroffen betalingsregeling en de nakoming daarvan door [appellant] . 5.6. [appellant] heeft haar standpunt in hoger beroep gewijzigd althans verduidelijkt in die zin dat zij thans betwist te hebben ingestemd met de ROZ-modellen. [appellant] stelt de ROZ-modellen nooit te hebben getekend en deze pas na aanvang van de huurovereenkomst te hebben ontvangen. Verder voert zij aan dat de ROZ-modellen uitsluitend voor de gemeente bestemd waren, namelijk om exploitatievergunningen te verkrijgen. [appellant] stelt dat partijen in plaats van de ROZ-modellen de afspraken hebben gemaakt die in de blauwdruk zijn vermeld. Omdat [appellant] garanties wilde, hebben partijen afgesproken dat [appellant] nooit in de financiële problemen zou komen en een bedrijfsresultaat van € 165.000,- zou genereren. Dit is uitgewerkt in de blauwdruk, waarin staat dat [appellant] een omzet van € 1,8 miljoen zou halen (met de verhuur van de kamers) en waarin een bedrijfsresultaat van € 165.000,- wordt genoemd. 5.7. Het hof overweegt dat [geïntimeerden] de stelplicht en bewijslast hebben van de door hen gestelde inhoud van de huurovereenkomst. [geïntimeerden] beroepen zich immers op het rechtsgevolg, te weten nakoming van de uit de ROZ-modellen (en later de allonges) voortvloeiende betalingsverplichting van [appellant] . Geen ondertekende huurovereenkomsten 5.8. Tijdens de zitting in hoger beroep is gebleken dat ook [geïntimeerden] niet beschikken over getekende exemplaren van de ROZ-modellen. Volgens [geïntimeerden] zijn deze destijds naar de gemeente gegaan en zijn er geen kopieën. [naam 5] heeft uitdrukkelijk betwist dat [appellant] de huurovereenkomsten met [geïntimeerden] heeft ondertekend en verklaarde dat [appellant] dit - anders dan de overeenkomsten met de andere verhuurders - bewust niet heeft gedaan. Nu [geïntimeerden] daar niets tegenover hebben gesteld en ook geen bewijs hebben aangeboden van hun stelling dat de ROZ-modellen wel door [appellant] zijn getekend, gaat het hof ervan uit dat ondertekening door [appellant] is uitgebleven. Steun in feiten voor standpunt [geïntimeerden] 5.9. Dat neemt niet weg dat het hof van oordeel is dat de huurovereenkomsten de door [geïntimeerden] gestelde inhoud hebben. Het hof licht dit als volgt toe. 5.10. Vaststaat dat [appellant] met ingang van 4 maart 2016 - na een overname van [naam 6] Kamerverhuur - de raambordelen is gaan exploiteren en de bedrijfsruimten van zowel [geïntimeerden] als die van [naam 1] , [naam 2] en [stichting] is gaan huren. Daarbij was sprake van ‘één pakket’, zoals [appellant] herhaaldelijk heeft gesteld, wat inhoudt dat de afspraken met de verhuurders gezamenlijk zijn gemaakt. Vaststaat ook dat [appellant] van meet af aan heeft voldaan aan de betalingsverplichting die voor haar uit de ROZ-modellen voortvloeit: tot 1 januari 2017 heeft [appellant] [geïntimeerden] in totaal € 75.550,- per maand aan huur betaald. Per 1 januari 2017 is [appellant] in totaal € 71.550,- gaan betalen op grond van de allonges. Daarin is expliciet verwezen naar de eerdere huurovereenkomsten en is bepaald dat die onverkort van kracht bleven. [appellant] is dit bedrag maandelijks blijven betalen tot medio 2019, het moment waarop een achterstand is ontstaan en [geïntimeerden] [appellant] daarvoor zijn gaan aanschrijven. Vervolgens heeft [appellant] in oktober 2019 ingestemd met een betalingsregeling, die inhield dat zij naast de lopende huur € 5.000,- per maand op de achterstand (op dat moment € 71.550,-) zou afbetalen. [appellant] is die regeling ook gedeeltelijk nagekomen. Zij heeft zes maandelijkse termijnen van € 5.000,- voldaan en daarmee € 30.000,- afgelost op de achterstand. 5.11. In deze vaststaande feiten valt (aanzienlijke) steun te vinden voor het standpunt van [geïntimeerden] dat partijen zijn overeengekomen wat in de ROZ-modellen staat en daaraan uitvoering hebben gegeven. Verweer [appellant] blauwdruk faalt 5.12. Hetgeen [appellant] daar tegenin heeft gebracht weegt daar niet tegenop. Uit de stukken blijkt wel dat partijen hebben gesproken over de door [appellant] gewenste 80-20% regeling, maar niet dat zij daarover overeenstemming hebben bereikt. Er zijn twee versies van de blauwdruk naar partijen gezonden. Hoewel [geïntimeerde 2] heeft laten weten met de tweede versie te kunnen instemmen, heeft [naam 1] hier - zoals [appellant] onder 16 van de memorie van grieven zelf stelt - afwijzend op gereageerd. Er werd op dat moment tussen partijen al gesproken over ‘blanco’ huurovereenkomsten, waarmee kennelijk op de ROZ-modellen werd gedoeld. Ook [naam 1] lijkt die in zijn e-mail van 22 februari 2016 te noemen, waar hij zegt ‘de huurovereenkomst lag er al in concept’. Dat partijen het op dat moment nog niet eens waren volgt bovenal uit de reactie van 23 februari 2016 van [appellant] . [appellant] bericht [naam 1] daarin zelf dat akkoord per mail nog niet aan de orde is.

5.16. De conclusie van het voorgaande is dat het verweer van [appellant] faalt. Voor zover [appellant] bedoeld heeft te stellen dat haar een bezettingsgraad van 77% en een omzet van € 1,8 miljoen zou zijn gegarandeerd, wordt daaraan eveneens voorbij gegaan. Er kan niet meer worden vastgesteld dan dat partijen over de bezettingsgraad en de omzet hebben gesproken; niet dat er op dit punt toezeggingen door [geïntimeerden] zijn gedaan. Zoals door [geïntimeerden] is betoogd, zou dit ook uiterst onaannemelijk zijn omdat het ondernemingsrisico van [appellant] dan volledig bij [geïntimeerden] zou liggen. Nu [appellant] zich overigens niet heeft verweerd tegen de stelling van [geïntimeerden] dat de huurovereenkomsten de inhoud van de ROZ-modellen hadden en dit - zoals onder 5.9 t/m en 5.11 overwogen - voldoende uit de feiten blijkt, neemt het hof deze tot uitgangspunt voor de verdere beoordeling. Dat er geen schriftelijke (ondertekende) huurovereenkomsten zijn (of dat deze pas later aan [appellant] zijn toegezonden) doet hieraan niet af. Een huurovereenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding en anders dan [appellant] aanvoert is er geen rechtsregel die bepaalt dat een verhuurder zorg dient te dragen voor een schriftelijke huurovereenkomst. Ook voor toepassing van de contra proferentem regel is in dit geval geen plaats. Partijen strijden immers niet over de uitleg van een bepaling. Voorwaardelijk beroep op Coronakorting 5.17. Wat de zogenoemde Coronakorting betreft, heeft [appellant] zich op het standpunt gesteld dat zij daar geen recht op had omdat een sluiting voorzien was. Ook ter onderbouwing daarvan heeft [appellant] zich op de blauwdruk beroepen. Voor het geval het hof dit anders ziet - en dus voorwaardelijk - heeft [appellant] alsnog een beroep op Coronakorting gedaan. Omdat het hof - zoals blijkt uit het voorgaande - oordeelt dat de blauwdruk niet overeengekomen is, is de voorwaarde vervuld en wordt aan het beroep op Coronakorting toegekomen. [appellant] stelt ter toelichting daarop dat zij inzage heeft gegeven in haar cijfers maar dat de korting niet te berekenen valt. Als reden daarvoor noemt zij dat zij betwist dat zij de huur uit de ROZ-modellen en allonges (zij noemt dit zelf de aanvangshuur) verschuldigd is. Hiermee heeft [appellant] niet aan haar stelplicht voldaan. [appellant] heeft het hof geen aanknopingspunten gegeven om een eventuele korting te berekenen. Het hof verwerpt het door [appellant] gevoerde verweer. Hoogte achterstand, ontbinding en ontruiming 5.18. Nu [appellant] overigens geen verweer heeft gevoerd tegen de door [geïntimeerden] gestelde hoogte van de huurachterstand, gaat het hof uit van de juistheid van de door de kantonrechter berekende bedragen (tot en met april 2022 in totaal € 1.087.213,-). Het hof is met de kantonrechter van oordeel dat de huurachterstand dermate hoog is dat deze ontbinding van de huurovereenkomsten rechtvaardigt. Het beroep van [appellant] op het zogenoemde Tenzij-arrest (ECLI:NL:HR:2018:1810) leidt niet tot een ander oordeel. Behalve de stelling dat zij de exploitatie uitstekend heeft gedaan, heeft [appellant] geen omstandigheden genoemd die in dit verband in haar voordeel moeten worden meegewogen en dergelijke omstandigheden zijn ook niet gebleken. Toekomstige termijnen 5.19. [appellant] verzet zich tegen de toewijzing door de kantonrechter van de toekomstige huurtermijnen maar ook dit betoog heeft geen succes. Uit de overeengekomen ROZ-modellen blijkt dat partijen wel degelijk overeenkomsten voor bepaalde tijd, te weten tot 4 maart 2021, met elkaar zijn aangegaan. De toewijzing door de kantonrechter van maximaal drie toekomstige termijnen was dan ook terecht. Dat de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid aan toewijzing van die vordering in de weg zou staan, heeft [appellant] niet met argumenten onderbouwd en wordt gepasseerd. Vernietiging wegens dwaling en bedrog, verjaring 5.20. [appellant] heeft zich in hoger beroep verder nog op het standpunt gesteld dat de overeenkomst onder bedrog dan wel dwaling tot stand is gekomen en dat dit tot gevolg heeft dat de overeenkomst voor wat betreft de huurprijs dient te worden vernietigd. [geïntimeerden] hebben aangevoerd dat de vordering tot (partiële) vernietiging is verjaard. [geïntimeerden] hebben dit echter in het geheel niet toegelicht. Zij hadden ingevolge artikel 3:52 lid 1 sub c van het Burgerlijk Wetboek (BW) moeten stellen wanneer de dwaling of het bedrog is ontdekt, maar hebben dat nagelaten. Het hof gaat daarom als onvoldoende onderbouwd aan het betoog van [geïntimeerden] voorbij. De vordering tot vernietiging van [appellant] strandt evenwel bij gebrek aan feitelijke grondslag. [appellant] heeft enkel gesteld dat haar een bezettingsgraad van 77% is toegezegd (met een omzet van 1,8 miljoen), terwijl uit een brief van de gemeente zou blijken dat de 29 kamers een bezettingsgraad hadden van maximaal 70%. Zoals hiervoor is overwogen, hebben [geïntimeerden] de door [appellant] gestelde garantie niet gegeven. Nu [appellant] haar beroep op dwaling en/of bedrog verder niet heeft toegelicht, wordt haar vordering tot vernietiging afgewezen. Voor zover [appellant] nog non-conformiteit aan haar vordering ten grondslag heeft willen leggen, kan dit evenmin slagen omdat zij daar niets voor heeft gesteld. Kosten inventaris/onderhoud, energie en water 5.21. [appellant] maakt bezwaar tegen de afwijzing door de kantonrechter van haar vorderingen in reconventie maar volstaat qua onderbouwing met een kale verwijzing naar ‘de beeldopname’. Dit is onvoldoende. De kantonrechter heeft in het bestreden vonnis per post toegelicht waarom deze niet voor vergoeding door [geïntimeerden] in aanmerking komt. Het hof sluit zich daarbij aan. Beroep op schuldeisersverzuim 5.22. Ook het beroep van [appellant] op schuldeisersverzuim gaat niet op. Er zijn geen financiële afspraken komen vast te staan, zoals [appellant] die stelt, en evenmin heeft [appellant] aangetoond dat sprake was van achterstallig onderhoud, laat staan dat [geïntimeerden] terzake in verzuim waren. Contractuele boete 5.23. Wel slaagt de grief van [appellant] tegen de toewijzing van de contractuele boete over de huurachterstand van 2019. [geïntimeerden] hebben ter zitting erkend dat het dubbelop is dat zowel de wettelijke handelsrente als de contractuele boete zijn toegewezen en zich op het standpunt gesteld dat deze ook niet naast elkaar zijn overeengekomen. De contractuele boete zal dan ook alsnog worden afgewezen. Omdat het hof uit het betoog van [geïntimeerden] opmaakt dat op dit punt geen tenuitvoerlegging van het bestreden vonnis is verzocht, hoeven [geïntimeerden] ook niet tot terugbetaling te worden veroordeeld. Aan het beroep van [appellant] op matiging van de boete wordt niet toegekomen. Overig 5.24. De slotsom luidt dat het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd behoudens ten aanzien van de contractuele boete. De door [appellant] in hoger beroep ingestelde vorderingen zullen worden afgewezen. [appellant] heeft geen bewijs van haar stellingen aangeboden zodat aan bewijsvoering niet wordt toegekomen. 5.25. [appellant] zal als de in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de kosten van het hoger beroep.

Het hof: bekrachtigt het bestreden vonnis, behoudens ten aanzien van de contractuele boete (onder III van het dictum), vernietigt het bestreden vonnis op dit punt en wijst die contractuele boete alsnog af; veroordeelt [appellant] in de kosten van het geding in hoger beroep, tot op heden aan de zijde van [geïntimeerden] vastgesteld op € 1.780,- aan verschotten en € 18.651,- aan salaris (drie punten x tarief € 6.217,-) en op € 178,- voor nasalaris, te vermeerderen met € 92,- voor nasalaris en de kosten van het betekeningsexploot ingeval betekening van dit arrest plaatsvindt; verklaart deze kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad; wijst af het meer of anders gevorderde. Dit arrest is gewezen door mr. E.J. Bellaart, mr. F.J. van de Poel en mr. K. van Dijk en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 27 mei 2025.

GERECHTSHOF AMSTERDAM afdeling civiel recht en belastingrecht, team I zaaknummer : 200.327.149/01 zaaknummer rechtbank Amsterdam : 9534720 CV EXPL 21-16043 arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 27 mei 2025 in de zaak van [appellant] B.V., gevestigd te Amsterdam, appellante, advocaat: mr. S.N. Peijnenburg te Purmerend, tegen [geïntimeerde 1] , wonende te [plaats 1] , [geïntimeerde 2] , wonende te [plaats 2] , geïntimeerden, advocaat: mr. T.S. Cnossen te Amsterdam. Partijen worden hierna [appellant] en [geïntimeerden] (en afzonderlijk [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] ) genoemd. 1De zaak in het kort [appellant] huurde bedrijfsruimten van (onder meer) [geïntimeerden] met units die zij als raambordelen doorverhuurde. Partijen verschillen van mening over de gemaakte afspraken. [geïntimeerden] stellen dat zij met [appellant] zijn overeengekomen wat is bepaald in de door hen overgelegde huurovereenkomsten met algemene bepalingen conform het ROZ-model (hierna: de ROZ-modellen). [appellant] voert aan dat een omzet gerelateerde huurprijs is overeengekomen en beroept zich op een stuk dat partijen ‘de blauwdruk’ noemen. Het hof oordeelt dat [appellant] onvoldoende heeft onderbouwd dat [geïntimeerden] daarmee hebben ingestemd en bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter. Hoewel niet kan worden vastgesteld dat [appellant] de ROZ-modellen heeft ondertekend, zijn deze uitgangspunt voor de beoordeling. Het in hoger beroep door [appellant] gedane beroep op vernietiging wegens dwaling en bedrog faalt eveneens omdat zij daarvoor te weinig heeft gesteld.

[appellant] is bij dagvaarding van 21 april 2023 in hoger beroep gekomen van een vonnis van 31 januari 2023 van de kantonrechter in de rechtbank Amsterdam (hierna: de kantonrechter), onder bovenvermeld zaaknummer gewezen tussen [geïntimeerden] als eisers in conventie, tevens verweerders in reconventie en [appellant] als gedaagde in conventie tevens eiseres in reconventie (hierna: het bestreden vonnis). Bij tussenarrest van 13 juni 2023 heeft het hof een mondelinge behandeling na aanbrengen bepaald. Op 19 september 2023 heeft die mondelinge behandeling plaatsgevonden. Uit een van de zitting opgemaakt proces-verbaal blijkt dat partijen geen minnelijke regeling hebben bereikt. Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend: - memorie van grieven, met producties; - memorie van antwoord, met producties. Partijen hebben de zaak tijdens de mondelinge behandeling van 27 maart 2025 laten toelichten, [appellant] door mr. Peijnenburg voornoemd en [geïntimeerden] door mr. Cnossen voornoemd, beiden aan de hand van overgelegde spreekaantekeningen. Voorafgaand aan de mondelinge behandeling hebben beide partijen nog nadere producties in het geding gebracht ( [appellant] een akte met producties 87 t/m 90 en [geïntimeerden] producties 44 t/m 46). Ten slotte is arrest gevraagd. [appellant] heeft - na wijziging van eis in hoger beroep - geconcludeerd dat het hof het bestreden vonnis zal vernietigen en de (inleidende) dagvaarding nietig zal verklaren althans de vorderingen in eerste aanleg van [geïntimeerden] alsnog zal afwijzen en vordert: - een verklaring voor recht dat de overeenkomst tussen partijen de inhoud heeft als onder 24 van de memorie van grieven is omschreven; - een verklaring voor recht dat de overeenkomst onder bedrog dan wel dwaling tot stand is gekomen met als gevolg vernietiging wat betreft de huurprijs en met bepaling dat de huurprijs afhankelijk is van de omzet berekend op de wijze als onder 48 en 50 van de memorie van grieven is omschreven; - [geïntimeerden] hoofdelijk te veroordelen tot terugbetaling van het blijkens de hiervoor genoemde berekening teveel aan huur betaalde, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf 1 januari volgend op de betreffende huurtermijn; - voorwaardelijk, voor het geval het hof het bestreden vonnis wat de ontbinding betreft vernietigt, een verklaring voor recht dat [geïntimeerden] onrechtmatig hebben gehandeld door het bestreden vonnis ten uitvoer te leggen; - voorwaardelijk, voor het geval het hof de hiervoor genoemde rekenmethode niet volgt, een verklaring voor recht dat alle door [appellant] betaalde energie/waterlasten betreffende niet door [appellant] gehuurde ruimtes voor rekening van [geïntimeerden] komen, alsmede de onderhoudskosten die [appellant] heeft gemaakt en geen zogenoemd klein onderhoud betreffen, met hoofdelijke veroordeling van [geïntimeerden] om [appellant] op dit punt schadeloos te stellen; - voorwaardelijk, voor het geval het hof de hiervoor genoemde rekenmethode niet volgt, een verklaring voor recht dat [appellant] geen huur verschuldigd is voor kamers die door of namens [geïntimeerden] worden gebruikt voor de duur van dit gebruik, met veroordeling van [geïntimeerden] om binnen een week na betekening van het arrest met een deugdelijke creditnota te komen; - [geïntimeerden] hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten in beide instanties, en tot terugbetaling aan [appellant] van al hetgeen uit hoofde van het bestreden vonnis is geïncasseerd, met bepaling dat alle deurwaarderskosten niet verrekend mogen worden. [geïntimeerden] hebben geconcludeerd tot bekrachtiging van het bestreden vonnis en afwijzing van de vorderingen van [appellant] , met - uitvoerbaar bij voorraad - veroordeling van [appellant] in de proceskosten in hoger beroep inclusief nakosten.

De kantonrechter heeft in 1.1 t/m 1.17 van het bestreden vonnis de feiten vastgesteld die hij tot uitgangspunt heeft genomen. [appellant] grieft tegen de juistheid dan wel volledigheid van deze feitenvaststelling. Daarmee rekening houdend, gaat het hof uit van de volgende feiten: 3.1. [geïntimeerden] zijn eigenaren van de bedrijfsruimten aan [straat 1] , [straat 1] , [straat 2] , [straat 3] en de [straat 4] te [plaats 2] . De bedrijfsruimten bevinden zich op de Wallen en bevatten twintig verhuurbare units (kamers) die per dagdeel worden doorverhuurd aan sekswerkers (hierna: de bedrijfsruimten of de raambordelen). 3.2. Met ingang van 4 maart 2016 huurde [appellant] de bedrijfsruimten van [geïntimeerden] Daarnaast huurde [appellant] drie bedrijfsruimten (negen units/kamers) met eenzelfde bestemming van andere eigenaren, te weten de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ), mevrouw [naam 2] (hierna: [naam 2] ) en Beheersstichting [stichting] (hierna: [stichting] ). 3.3. [appellant] heeft de exploitatie van de raambordelen overgenomen van [naam 6] Kamerverhuur, met als eigenaar de heer [naam 3] (hierna: [naam 3] ). 3.4. Vanaf begin 2016 heeft [appellant] daartoe onderhandeld met enerzijds [naam 3] over de overname en anderzijds [geïntimeerden] , [naam 1] , [naam 2] en [stichting] (hierna: gezamenlijk: de verhuurders) over de huurovereenkomsten. De verhuurders werden bijgestaan door ’t Cijferhuys, een financieel dienstverlener, waarvan met name de heer [naam 4] (hierna: [naam 4] ) de onderhandelingen voerde. [bedrijf 1] B.V. althans [bedrijf 2] B.V. (hierna: [bedrijf 1] ) stond [appellant] bij. De onderhandelingen werden vanuit [appellant] gevoerd door de heer [naam 5] , de echtgenoot van de directeur van [appellant] (hierna ook: [naam 5] ). 3.5. Op 14 januari 2016 heeft mevrouw [naam 7] van ’t Cijferhuys (hierna: [naam 7] ) [appellant] en de verhuurders een e-mail gestuurd met de volgende tekst: “Beste huurder en verhuurders, Hierbij de gemaakte afspraken tussen verhuurders en huurder die vandaag (definitief) zijn gemaakt. Graag uw commentaar en/of akkoord.” Bij de e-mail zit een bijlage waarop bovenaan staat ‘Afspraken verhuurder en huurder panden d.d. 14 januari 2016’. Dit betreft een regeling die door partijen ook wel aangeduid wordt als ‘de blauwdruk’ (hierna: de blauwdruk). Bij de blauwdruk zit een ‘Winst- en verliesrekening Over te nemen panden’ waarin (de bedragen steeds afgerond) onder meer 1,8 miljoen euro aan te ontvangen huur wordt genoemd, 1,3 miljoen euro aan te betalen huur en (na een opsomming van diverse kosten) onder de streep een resultaat staat van € 165.000,-. In de blauwdruk staat dat partijen een risico beperkende maatregel hebben afgesproken op hetgeen huurder verdient met een bovengrens van € 175.000,- en een ondergrens van € 50.000,-. Bij het bereiken van zowel de boven- als de ondergrens treedt als ‘motiverende maatregel’ de ‘80-20 regeling’ in werking, waarbij is vermeld: ‘80% = voor verhuurders 20% = voor huurder’. 3.6. Bij e-mail van 27 januari 2016 heeft [naam 7] [appellant] en de verhuurders een volgende versie van de blauwdruk gezonden met als begeleidende tekst: “Hierbij de aangepaste versie met de wijzigingen van alle partijen. Graag nogmaals doorlopen.” Deze versie van de blauwdruk is wat uitgebreider maar heeft dezelfde strekking en inhoud als de onder 3.5 omschreven blauwdruk. Naast de winst- en verliesrekening bevat de blauwdruk als bijlagen: een ‘Toelichting Inkomsten’, een ‘Toelichting kosten’ en een ‘Overzicht huur prijzen panden’ (hierna: het overzicht). Het overzicht betreft alle door [appellant] gehuurde bedrijfsruimten (dus niet alleen die van [geïntimeerden] maar ook die van [naam 1] , [naam 2] en [stichting] ). Voor alle bedrijfsruimten van [geïntimeerden] vermeldt het overzicht een totaal aan ‘huidige huur’ van € 80.550,- en van € 75.550,- aan ‘nieuwe huur’. Als nieuwe huurprijs voor de twee bedrijfsruimten van [naam 1] en [naam 2] staat twee keer € 3.500,- vermeld. 3.7. [geïntimeerde 2] heeft hierop diezelfde dag per e-mail aan allen gereageerd met: “Akkoord gr [geïntimeerde 2] ps [naam 4] ( [naam 4] - hof) teken even voor mij”. 3.8. Bij e-mail van 14 februari 2016 heeft [naam 4] [naam 1] met kopie aan [appellant] geschreven dat hij de blanco huurovereenkomst nog niet binnen heeft en hem verzocht deze rechtstreeks aan [appellant] ( [appellant] - hof) toe te sturen. 3.9. Bij e-mail van 22 februari 2016 aan [appellant] (met kopie aan [naam 2] ) heeft [naam 1] als volgt gereageerd op de onder 3.6 genoemde e-mail van [naam 7] : “Ik heb reeds contact gehad met [naam 2] ( [naam 2] - hof) en omtrent de huurprijzen van circa 3000 (en daarnaast nog 70-30% regeling) die jij in gedachten hebt. (…) Dus je haalt daarmee gewoon circa 75% bezetting. (…) Denk er morgen maar over na. Het heeft in principe geen zin om woensdag as om 15 uur met elkaar te zitten als we onder de huur van euro 3500 gaan zitten.” 3.10. Bij e-mail van 23 februari 2016 heeft [naam 1] onder andere [appellant] en [naam 4] het volgende geschreven: “Aangezien jij/de BV van jouw partner een overeenkomst gaat sluiten met [naam 3] / [naam 6] inzake overname exploitatie is het ook van belang dat jij een overeenkomst hebt met alle verhuurders. Dat is onlosmakelijk verbonden nl. Die huurovereenkomst lag er al in concept conform de emails van 14 januari jl. Zie e-mails hier onderaan.” Onder deze e-mail hangt het e-mailbericht van [naam 1] van 22 februari 2016 en de e-mailberichten van [naam 7] van 14 en 27 januari 2016. 3.11. In reactie op de e-mail van 23 februari 2016 heeft [appellant] [naam 1] bij e-mail van 24 februari 2016 onder andere geschreven: “Akkoord per mail is op dit moment nog niet aan de orde. (…) Zoals Jij aangaf, Vragen beantwoorden of enige zaken toezeggen lijkt ons verstandig/handig om eerst even kennis met elkaar te maken.” 3.12. Bij e-mail van 25 februari 2016 heeft [naam 1] [appellant] het volgende gemaild: “Hierbij de concept allonge ter beoordeling van onze adviseur. (…) We dienen alle relevante bijlagen (huurovereenkomsten + algemene bepalingen + aan de allonge te hechten + de bijlage met de nieuwe huren) aan de allonge te hechten. In afwachting van jouw akkoord op de inhoud van de allonge. Met vriendelijke groet, [naam 1] en mede namens alle verhuurders” Als bijlage bij de e-mail is een (nog niet volledig ingevulde) allonge gevoegd. Op die allonge zijn als partijen genoemd enerzijds de verhuurders en anderzijds (van de zijde van [appellant] ) een nader te bepalen vennootschap. In de considerans wordt verwezen naar met betrekking tot de bedrijfsruimten gesloten huurovereenkomsten.

5.1. Tegen deze beslissingen en de daaraan ten grondslag gelegde motivering komt [appellant] met een grief (met meerdere onderdelen) op. [geïntimeerden] hebben de grief bestreden. Bezwaar tegen eiswijziging verworpen 5.2. [geïntimeerden] hebben bezwaar gemaakt tegen de (voorwaardelijke) eiswijziging van [appellant] in hoger beroep maar dit bezwaar wordt verworpen. Het hoger beroep heeft een herstelfunctie en van strijd met de goede procesorde is niet gebleken. De vordering tot vernietiging is gegrond op hetzelfde feitencomplex als in eerste aanleg aan de orde was. [geïntimeerden] konden zich daar vrij eenvoudig tegen verweren en hebben dit ook gedaan. Dagvaarding niet nietig en geen strijd met artikel 21 Rv 5.3. Het meest verstrekkende verweer dat [appellant] voert is dat de dagvaarding nietig is. [appellant] stelt in dit verband dat [geïntimeerden] de totstandkoming van de overeenkomst hebben verzwegen. Dit verweer betreft de inleidende dagvaarding en faalt omdat het niet voor het eerst in hoger beroep kan worden gevoerd. Bovendien is van verzwijging door [geïntimeerden] of handelen in strijd met artikel 21 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) naar het oordeel van het hof geen sprake. Partijen verschillen van mening over de feiten en de tussen hen gemaakte afspraken. Door [appellant] is zowel in eerste aanleg als in hoger beroep een enorme hoeveelheid e-mails en stukken overgelegd, waaruit de door haar gestelde afspraken volgens haar blijken. [geïntimeerden] hebben het verweer van [appellant] in de inleidende dagvaarding genoemd en weersproken. Van hen kon redelijkerwijs niet verwacht worden dat zij alle stukken waarop [appellant] zich beroept bij de inleidende dagvaarding zouden overleggen dan wel dat zij alle stappen in het onderhandelproces tot in detail uiteen zouden zetten. Kern van geschil: inhoud overeenkomst 5.4. Het hof komt daarom toe aan een inhoudelijke beoordeling. Kern van het geschil in hoger beroep is wat de inhoud is van de tussen partijen gesloten huurovereenkomsten. 5.5. [geïntimeerden] stellen dat de ROZ-modellen de inhoud van de huurovereenkomst weergeven. Volgens [geïntimeerden] zijn partijen een vaste huurprijs overeengekomen van bij aanvang in totaal € 75.550,- per maand en vanaf 1 januari 2017 € 71.550,- per maand. Ter onderbouwing beroepen zij zich op de ROZ-modellen en de allonges, waaraan volgens [geïntimeerden] ook steeds uitvoering is gegeven. Voorts wijzen [geïntimeerden] op de met [appellant] getroffen betalingsregeling en de nakoming daarvan door [appellant] . 5.6. [appellant] heeft haar standpunt in hoger beroep gewijzigd althans verduidelijkt in die zin dat zij thans betwist te hebben ingestemd met de ROZ-modellen. [appellant] stelt de ROZ-modellen nooit te hebben getekend en deze pas na aanvang van de huurovereenkomst te hebben ontvangen. Verder voert zij aan dat de ROZ-modellen uitsluitend voor de gemeente bestemd waren, namelijk om exploitatievergunningen te verkrijgen. [appellant] stelt dat partijen in plaats van de ROZ-modellen de afspraken hebben gemaakt die in de blauwdruk zijn vermeld. Omdat [appellant] garanties wilde, hebben partijen afgesproken dat [appellant] nooit in de financiële problemen zou komen en een bedrijfsresultaat van € 165.000,- zou genereren. Dit is uitgewerkt in de blauwdruk, waarin staat dat [appellant] een omzet van € 1,8 miljoen zou halen (met de verhuur van de kamers) en waarin een bedrijfsresultaat van € 165.000,- wordt genoemd. 5.7. Het hof overweegt dat [geïntimeerden] de stelplicht en bewijslast hebben van de door hen gestelde inhoud van de huurovereenkomst. [geïntimeerden] beroepen zich immers op het rechtsgevolg, te weten nakoming van de uit de ROZ-modellen (en later de allonges) voortvloeiende betalingsverplichting van [appellant] . Geen ondertekende huurovereenkomsten 5.8. Tijdens de zitting in hoger beroep is gebleken dat ook [geïntimeerden] niet beschikken over getekende exemplaren van de ROZ-modellen. Volgens [geïntimeerden] zijn deze destijds naar de gemeente gegaan en zijn er geen kopieën. [naam 5] heeft uitdrukkelijk betwist dat [appellant] de huurovereenkomsten met [geïntimeerden] heeft ondertekend en verklaarde dat [appellant] dit - anders dan de overeenkomsten met de andere verhuurders - bewust niet heeft gedaan. Nu [geïntimeerden] daar niets tegenover hebben gesteld en ook geen bewijs hebben aangeboden van hun stelling dat de ROZ-modellen wel door [appellant] zijn getekend, gaat het hof ervan uit dat ondertekening door [appellant] is uitgebleven. Steun in feiten voor standpunt [geïntimeerden] 5.9. Dat neemt niet weg dat het hof van oordeel is dat de huurovereenkomsten de door [geïntimeerden] gestelde inhoud hebben. Het hof licht dit als volgt toe. 5.10. Vaststaat dat [appellant] met ingang van 4 maart 2016 - na een overname van [naam 6] Kamerverhuur - de raambordelen is gaan exploiteren en de bedrijfsruimten van zowel [geïntimeerden] als die van [naam 1] , [naam 2] en [stichting] is gaan huren. Daarbij was sprake van ‘één pakket’, zoals [appellant] herhaaldelijk heeft gesteld, wat inhoudt dat de afspraken met de verhuurders gezamenlijk zijn gemaakt. Vaststaat ook dat [appellant] van meet af aan heeft voldaan aan de betalingsverplichting die voor haar uit de ROZ-modellen voortvloeit: tot 1 januari 2017 heeft [appellant] [geïntimeerden] in totaal € 75.550,- per maand aan huur betaald. Per 1 januari 2017 is [appellant] in totaal € 71.550,- gaan betalen op grond van de allonges. Daarin is expliciet verwezen naar de eerdere huurovereenkomsten en is bepaald dat die onverkort van kracht bleven. [appellant] is dit bedrag maandelijks blijven betalen tot medio 2019, het moment waarop een achterstand is ontstaan en [geïntimeerden] [appellant] daarvoor zijn gaan aanschrijven. Vervolgens heeft [appellant] in oktober 2019 ingestemd met een betalingsregeling, die inhield dat zij naast de lopende huur € 5.000,- per maand op de achterstand (op dat moment € 71.550,-) zou afbetalen. [appellant] is die regeling ook gedeeltelijk nagekomen. Zij heeft zes maandelijkse termijnen van € 5.000,- voldaan en daarmee € 30.000,- afgelost op de achterstand. 5.11. In deze vaststaande feiten valt (aanzienlijke) steun te vinden voor het standpunt van [geïntimeerden] dat partijen zijn overeengekomen wat in de ROZ-modellen staat en daaraan uitvoering hebben gegeven. Verweer [appellant] blauwdruk faalt 5.12. Hetgeen [appellant] daar tegenin heeft gebracht weegt daar niet tegenop. Uit de stukken blijkt wel dat partijen hebben gesproken over de door [appellant] gewenste 80-20% regeling, maar niet dat zij daarover overeenstemming hebben bereikt. Er zijn twee versies van de blauwdruk naar partijen gezonden. Hoewel [geïntimeerde 2] heeft laten weten met de tweede versie te kunnen instemmen, heeft [naam 1] hier - zoals [appellant] onder 16 van de memorie van grieven zelf stelt - afwijzend op gereageerd. Er werd op dat moment tussen partijen al gesproken over ‘blanco’ huurovereenkomsten, waarmee kennelijk op de ROZ-modellen werd gedoeld. Ook [naam 1] lijkt die in zijn e-mail van 22 februari 2016 te noemen, waar hij zegt ‘de huurovereenkomst lag er al in concept’. Dat partijen het op dat moment nog niet eens waren volgt bovenal uit de reactie van 23 februari 2016 van [appellant] . [appellant] bericht [naam 1] daarin zelf dat akkoord per mail nog niet aan de orde is.

5.16. De conclusie van het voorgaande is dat het verweer van [appellant] faalt. Voor zover [appellant] bedoeld heeft te stellen dat haar een bezettingsgraad van 77% en een omzet van € 1,8 miljoen zou zijn gegarandeerd, wordt daaraan eveneens voorbij gegaan. Er kan niet meer worden vastgesteld dan dat partijen over de bezettingsgraad en de omzet hebben gesproken; niet dat er op dit punt toezeggingen door [geïntimeerden] zijn gedaan. Zoals door [geïntimeerden] is betoogd, zou dit ook uiterst onaannemelijk zijn omdat het ondernemingsrisico van [appellant] dan volledig bij [geïntimeerden] zou liggen. Nu [appellant] zich overigens niet heeft verweerd tegen de stelling van [geïntimeerden] dat de huurovereenkomsten de inhoud van de ROZ-modellen hadden en dit - zoals onder 5.9 t/m en 5.11 overwogen - voldoende uit de feiten blijkt, neemt het hof deze tot uitgangspunt voor de verdere beoordeling. Dat er geen schriftelijke (ondertekende) huurovereenkomsten zijn (of dat deze pas later aan [appellant] zijn toegezonden) doet hieraan niet af. Een huurovereenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding en anders dan [appellant] aanvoert is er geen rechtsregel die bepaalt dat een verhuurder zorg dient te dragen voor een schriftelijke huurovereenkomst. Ook voor toepassing van de contra proferentem regel is in dit geval geen plaats. Partijen strijden immers niet over de uitleg van een bepaling. Voorwaardelijk beroep op Coronakorting 5.17. Wat de zogenoemde Coronakorting betreft, heeft [appellant] zich op het standpunt gesteld dat zij daar geen recht op had omdat een sluiting voorzien was. Ook ter onderbouwing daarvan heeft [appellant] zich op de blauwdruk beroepen. Voor het geval het hof dit anders ziet - en dus voorwaardelijk - heeft [appellant] alsnog een beroep op Coronakorting gedaan. Omdat het hof - zoals blijkt uit het voorgaande - oordeelt dat de blauwdruk niet overeengekomen is, is de voorwaarde vervuld en wordt aan het beroep op Coronakorting toegekomen. [appellant] stelt ter toelichting daarop dat zij inzage heeft gegeven in haar cijfers maar dat de korting niet te berekenen valt. Als reden daarvoor noemt zij dat zij betwist dat zij de huur uit de ROZ-modellen en allonges (zij noemt dit zelf de aanvangshuur) verschuldigd is. Hiermee heeft [appellant] niet aan haar stelplicht voldaan. [appellant] heeft het hof geen aanknopingspunten gegeven om een eventuele korting te berekenen. Het hof verwerpt het door [appellant] gevoerde verweer. Hoogte achterstand, ontbinding en ontruiming 5.18. Nu [appellant] overigens geen verweer heeft gevoerd tegen de door [geïntimeerden] gestelde hoogte van de huurachterstand, gaat het hof uit van de juistheid van de door de kantonrechter berekende bedragen (tot en met april 2022 in totaal € 1.087.213,-). Het hof is met de kantonrechter van oordeel dat de huurachterstand dermate hoog is dat deze ontbinding van de huurovereenkomsten rechtvaardigt. Het beroep van [appellant] op het zogenoemde Tenzij-arrest (ECLI:NL:HR:2018:1810) leidt niet tot een ander oordeel. Behalve de stelling dat zij de exploitatie uitstekend heeft gedaan, heeft [appellant] geen omstandigheden genoemd die in dit verband in haar voordeel moeten worden meegewogen en dergelijke omstandigheden zijn ook niet gebleken. Toekomstige termijnen 5.19. [appellant] verzet zich tegen de toewijzing door de kantonrechter van de toekomstige huurtermijnen maar ook dit betoog heeft geen succes. Uit de overeengekomen ROZ-modellen blijkt dat partijen wel degelijk overeenkomsten voor bepaalde tijd, te weten tot 4 maart 2021, met elkaar zijn aangegaan. De toewijzing door de kantonrechter van maximaal drie toekomstige termijnen was dan ook terecht. Dat de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid aan toewijzing van die vordering in de weg zou staan, heeft [appellant] niet met argumenten onderbouwd en wordt gepasseerd. Vernietiging wegens dwaling en bedrog, verjaring 5.20. [appellant] heeft zich in hoger beroep verder nog op het standpunt gesteld dat de overeenkomst onder bedrog dan wel dwaling tot stand is gekomen en dat dit tot gevolg heeft dat de overeenkomst voor wat betreft de huurprijs dient te worden vernietigd. [geïntimeerden] hebben aangevoerd dat de vordering tot (partiële) vernietiging is verjaard. [geïntimeerden] hebben dit echter in het geheel niet toegelicht. Zij hadden ingevolge artikel 3:52 lid 1 sub c van het Burgerlijk Wetboek (BW) moeten stellen wanneer de dwaling of het bedrog is ontdekt, maar hebben dat nagelaten. Het hof gaat daarom als onvoldoende onderbouwd aan het betoog van [geïntimeerden] voorbij. De vordering tot vernietiging van [appellant] strandt evenwel bij gebrek aan feitelijke grondslag. [appellant] heeft enkel gesteld dat haar een bezettingsgraad van 77% is toegezegd (met een omzet van 1,8 miljoen), terwijl uit een brief van de gemeente zou blijken dat de 29 kamers een bezettingsgraad hadden van maximaal 70%. Zoals hiervoor is overwogen, hebben [geïntimeerden] de door [appellant] gestelde garantie niet gegeven. Nu [appellant] haar beroep op dwaling en/of bedrog verder niet heeft toegelicht, wordt haar vordering tot vernietiging afgewezen. Voor zover [appellant] nog non-conformiteit aan haar vordering ten grondslag heeft willen leggen, kan dit evenmin slagen omdat zij daar niets voor heeft gesteld. Kosten inventaris/onderhoud, energie en water 5.21. [appellant] maakt bezwaar tegen de afwijzing door de kantonrechter van haar vorderingen in reconventie maar volstaat qua onderbouwing met een kale verwijzing naar ‘de beeldopname’. Dit is onvoldoende. De kantonrechter heeft in het bestreden vonnis per post toegelicht waarom deze niet voor vergoeding door [geïntimeerden] in aanmerking komt. Het hof sluit zich daarbij aan. Beroep op schuldeisersverzuim 5.22. Ook het beroep van [appellant] op schuldeisersverzuim gaat niet op. Er zijn geen financiële afspraken komen vast te staan, zoals [appellant] die stelt, en evenmin heeft [appellant] aangetoond dat sprake was van achterstallig onderhoud, laat staan dat [geïntimeerden] terzake in verzuim waren. Contractuele boete 5.23. Wel slaagt de grief van [appellant] tegen de toewijzing van de contractuele boete over de huurachterstand van 2019. [geïntimeerden] hebben ter zitting erkend dat het dubbelop is dat zowel de wettelijke handelsrente als de contractuele boete zijn toegewezen en zich op het standpunt gesteld dat deze ook niet naast elkaar zijn overeengekomen. De contractuele boete zal dan ook alsnog worden afgewezen. Omdat het hof uit het betoog van [geïntimeerden] opmaakt dat op dit punt geen tenuitvoerlegging van het bestreden vonnis is verzocht, hoeven [geïntimeerden] ook niet tot terugbetaling te worden veroordeeld. Aan het beroep van [appellant] op matiging van de boete wordt niet toegekomen. Overig 5.24. De slotsom luidt dat het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd behoudens ten aanzien van de contractuele boete. De door [appellant] in hoger beroep ingestelde vorderingen zullen worden afgewezen. [appellant] heeft geen bewijs van haar stellingen aangeboden zodat aan bewijsvoering niet wordt toegekomen. 5.25. [appellant] zal als de in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de kosten van het hoger beroep.

Het hof: bekrachtigt het bestreden vonnis, behoudens ten aanzien van de contractuele boete (onder III van het dictum), vernietigt het bestreden vonnis op dit punt en wijst die contractuele boete alsnog af; veroordeelt [appellant] in de kosten van het geding in hoger beroep, tot op heden aan de zijde van [geïntimeerden] vastgesteld op € 1.780,- aan verschotten en € 18.651,- aan salaris (drie punten x tarief € 6.217,-) en op € 178,- voor nasalaris, te vermeerderen met € 92,- voor nasalaris en de kosten van het betekeningsexploot ingeval betekening van dit arrest plaatsvindt; verklaart deze kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad; wijst af het meer of anders gevorderde. Dit arrest is gewezen door mr. E.J. Bellaart, mr. F.J. van de Poel en mr. K. van Dijk en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 27 mei 2025.

Bepaald is dat [appellant] vanaf het overnemen van de exploitatie (per uiterlijk 11 maart 2016) als huurder in de plaats treedt van [naam 3] met betrekking tot de aan de allonge te hechten huurovereenkomsten, dat deze huurovereenkomsten (en de toepasselijke algemene bepalingen) onverminderd van kracht blijven en dat met ingang van 1 maart 2016 of zoveel later als huurder de exploitatie feitelijk overneemt de huurprijzen gelden als genoemd in het als bijlage 9 aan de allonge genoemde overzicht. Onderaan de allonge staan de niet bijgevoegde bijlagen bij de allonge genoemd. Het betreft de huurovereenkomst per bedrijfsruimte inclusief de toepasselijke algemene bepalingen als bijlagen 1 t/m 8 en een ‘Overzicht huurprijzen per datum indeplaatsstelling’ als bijlage 9. 3.13. Bij e-mail van 2 maart 2016 heeft mr. [naam 8] , die [naam 3] bijstond in het kader van de overname van [naam 6] Kamerverhuur, aan [naam 9] , de advocaat van de verhuurders, onder meer geschreven: “Het goede nieuws is dat we zojuist een finale bespreking hebben gehad met de heer en mevrouw [appellant] en hun adviseur. (…) Er is nog slechts één voorwaarde gesteld aan door [appellant] aan de totstandkoming van de overnameovereenkomst die op de weg van verhuurders ligt om op te ruimen: de bevestiging van de gemaakte afspraken tussen [appellant] en verhuurders. Ik moet je dan ook zeer dringend verzoeken op de kortst mogelijke termijn zorg te dragen dat namens alle betrokken verhuurders wordt bevestigd aan de heer en mevrouw [appellant] : - Dat zij bereid zijn en zullen verhuren (…) alle 29 werkruimten welke thans verhuurd worden aan [naam 3] c.q. [naam 6] Kamerverhuur (…); - Bevestiging van de ter zake tussen [appellant] en verhuurders overeengekomen huurprijzen; - Dat de aanvangsdatum van de huur gelijk is aan de datum waarop [naam 3] zijn onderneming overdraagt (…); - Dat [appellant] en verhuurders nadien overleg zullen hebben omtrent de nadere condities van de huurrelatie.” 3.14. [naam 9] heeft hierop bij e-mail van 3 maart 2016 aan [naam 8] als volgt gereageerd: “De in onderstaande mail genoemde voorwaarden worden door alle verhuurders aanvaard.” 3.15. Hierna hebben [naam 8] en [naam 9] - eveneens op 3 maart 2016 - nog de volgende e-mails aan elkaar gestuurd: [naam 8] : “Alhoewel heer en mevrouw [appellant] eigenlijk een separaat briefje of mail zouden willen waarin die punten expliciet benoemd worden door of namens verhuurders begrijp ik dat jij dat aldus namens hen doet. Ik mis daarin wel de afgesproken huurprijzen. Ik ken die prijzen niet, daarom kon ik ze niet noemen in mijn mail van gisteren.” [naam 9] : “Het gaat om de prijzen waarover eerder tussen partijen is gesproken. Deze prijzen zijn vastgelegd in een excelsheet, welke aan de allonge zal worden gehecht. De sheet is al eerder, tezamen met de huurovereenkomsten, aan [appellant] gezonden.” 3.16. Op 4 maart 2016 hebben [naam 3] en [appellant] de koopovereenkomst getekend. Op die dag heeft ook de sleuteloverdracht plaatsgevonden en is [appellant] aangevangen met de exploitatie van de raambordelen. 3.17. Bij e-mail van 9 maart 2016 heeft ’t Cijferhuys de huurovereenkomsten met betrekking tot de bedrijfsruimten van [geïntimeerden] aan [appellant] toegezonden. Dit zijn de huurovereenkomsten die [geïntimeerden] in eerste aanleg (ongetekend) met bijbehorende algemene bepalingen (ROZ 290-bedrijfsruimte, versie 2008) heeft overgelegd (samen ook: de ROZ-modellen). 3.18. De totale huurbetalingsverplichting die voor [appellant] uit de ROZ-modellen voortvloeit bedraagt € 75.550,- per maand. Dit is ook het bedrag dat [appellant] per 4 maart 2016 aan [geïntimeerden] is gaan betalen. 3.19. Eind 2016 heeft [appellant] [geïntimeerden] om een huurverlaging gevraagd. 3.20. In een in hoger beroep door [appellant] overgelegde notitie ‘exploitatie panden’, die [bedrijf 1] op 7 januari 2017 aan [appellant] toezond, heeft [bedrijf 1] toegelicht dat de bezettingsgraad door de slechte staat van de kamers veel lager is dan verwacht (‘daar de dames sommige kamers niet willen huren’) en dat de exploitatie gemiddeld € 7.000,- à € 8.000,- per maand achter loopt. [bedrijf 1] schrijft dat een structurele oplossing kan worden gevonden in een huurverlaging op basis van een lagere bezettingsgraad. Zij noemt vervolgens een aantal bedrijfsruimten (waarvan drie van [geïntimeerden] ) met daarachter een percentage ‘omlaag’ en een bedrijfsruimte (niet van [geïntimeerden] ) ‘omhoog’. In de notitie staat verder:“Dus we praten over compensatie verleden, alsmede structurele huurverlaging toekomst. Niet voor niets is de verhuur aan de vorige exploitant totaal verkeerd afgelopen betreffende huurbetaling.” 3.21. Bij brief van 30 januari 2017 heeft [bedrijf 1] aan [appellant] onder meer geschreven: “Op dit moment is er een akkoord bereikt met de navolgende huiseigenaren: [straat 1] 12 (…) 3% omlaag [straat 1] 22 (…) 10% omlaag [straat 3] (…) 33% omlaag (…) [straat 4] (…) € 800,- omhoog” 3.22. Bij door beide partijen op 7 februari 2017 getekende ‘allonge huurovereenkomst’ zijn partijen met ingang van 1 januari 2017 per bedrijfsruimte een gewijzigde huurprijs overeengekomen (hierna: de allonges). De huurprijzen zijn verlaagd, behoudens die van de bedrijfsruimte aan de [straat 4] . Daarvoor hebben partijen een huurverhoging afgesproken. Bovenaan de allonges staat dat deze horen bij en onlosmakelijk deel uitmaken van de tussen partijen op 4 maart 2016 gesloten huurovereenkomsten. Verder staat in de allonges vermeld dat de bestaande huurovereenkomsten voor het overige onverkort gehandhaafd blijven. 3.23. De totale huurprijs die voor [appellant] uit de allonges voortvloeit bedraagt € 71.550,- per maand. Dit is ook het bedrag dat [appellant] per 1 januari 2017 aan [geïntimeerden] is gaan betalen. 3.24. [appellant] heeft [geïntimeerden] in 2018 nogmaals om een huurverlaging verzocht maar [geïntimeerden] hebben daar niet mee ingestemd. 3.25. Vanaf medio 2019 heeft [appellant] een huurachterstand laten ontstaan. Bij brief van 16 augustus 2019 hebben [geïntimeerden] [appellant] gesommeerd om de toenmalige achterstand van € 143.100,- te voldoen. Bij brief van 19 augustus 2019 is door [geïntimeerden] bevestigd dat na aflossing van twee termijnen de huurachterstand is teruggebracht naar € 71.550,-. 3.26. In oktober 2019 hebben partijen een betalingsregeling voor de huurachterstand getroffen, inhoudende dat [appellant] naast de lopende huur € 5.000,- per maand zou voldoen. Na betaling van zes termijnen van € 5.000,- is [appellant] de regeling niet meer nagekomen. 3.27. Vanwege de Coronapandemie en de in verband daarmee geldende overheidsmaatregelen hebben [geïntimeerden] [appellant] van 15 maart 2020 tot 1 juni 2020 geheel vrijgesteld van haar huurbetalingsverplichtingen en van 1 juli 2020 tot 1 december 2020 voor 50%. 3.28. Per 5 mei 2023 heeft [appellant] de bedrijfsruimten ontruimd.

Vervolgens heeft [naam 1] [appellant] op 25 februari 2016 namens alle verhuurders een e-mail gestuurd met een concept allonge waarin uitdrukkelijk verwezen wordt naar huurovereenkomsten en algemene bepalingen, die vetgedrukt als bijlagen worden genoemd. In de e-mail staat dat de huurovereenkomsten, de algemene bepalingen en de bijlage met de nieuwe huren aan de allonge moeten worden gehecht. Dit ondersteunt het standpunt van [geïntimeerden] dat partijen het niet eens zijn geworden over de blauwdruk en in plaats daarvan zijn gaan praten over de ROZ-modellen. [naam 5] heeft tijdens de zitting verklaard dat hij boos was over die e-mail van [naam 1] en erkent dat daarmee in feite ook. 5.13. [naam 5] heeft verder tijdens de zitting verklaard dat hij om die reden om een bespreking heeft verzocht, die op 2 maart 2016 plaatsvond op ‘een kantoor in Amsterdam-Zuid’. Anders dan [appellant] stelt, kan niet worden vastgesteld dat partijen naar aanleiding daarvan op 3 maart 2016 alsnog overeenstemming hebben bereikt over de blauwdruk. Dat blijkt niet uit de onder 3.13 t/m 3.15 genoemde e-mails. In de eerste plaats valt op dat dit een e-mailwisseling is tussen [naam 8] , de advocaat van [naam 3] , en [naam 9] , de advocaat van de verhuurders. Het hof leidt uit de e-mails af dat op 2 maart 2016 is onderhandeld over de overname van [naam 6] Kamerverhuur. [naam 8] vraagt [naam 9] per e-mail om ‘de gemaakte afspraken tussen [appellant] en de verhuurders’ te bevestigen omdat [appellant] dit stelt als voorwaarde aan ‘de totstandkoming van de overnameovereenkomst’. De omschrijving ‘de gemaakte afspraken’ is zodanig ruim dat daaruit niet valt op te maken dat daarmee op de blauwdruk werd gedoeld. Ditzelfde geldt voor het akkoord dat de verhuurders daarop geven met de e-mail van [naam 9] van 3 maart 2016. Hij schrijft in algemene bewoordingen: ‘De in onderstaande mail genoemde voorwaarden worden door alle verhuurders aanvaard’. In de e-mails wordt met geen woord gerept over de blauwdruk. Sterker nog, mr. IJzendijk schrijft dat er nog overleg zal plaatsvinden over de nadere condities van de huurrelatie. Dat met die ‘condities’ uitsluitend gedoeld werd op zaken als onderhoud, zoals [naam 5] ter zitting nader heeft toegelicht, volgt het hof niet. Dat blijkt niet uit de tekst van de e-mail en ligt gelet op de gekozen woorden niet voor de hand. Ook het feit dat [naam 9] in zijn onder 3.15 genoemde e-mail verwijst naar ‘een excelsheet’ kan [appellant] niet baten. Uit de onder 3.15 bedoelde e-mails blijkt juist dat er (alleen) onduidelijkheid bestond over de hoogte van de huurprijzen, terwijl het excelsheet hetzelfde is als het onder 3.6 genoemde overzicht, dat blijkens de onder 3.12 genoemde allonge ook bij de ROZ-modellen zat. De in het overzicht genoemde nieuwe huurprijzen sluiten ook precies aan bij de in de ROZ-modellen genoemde huurprijzen. Dit ondersteunt het standpunt van [appellant] daarom niet. 5.14. Ook anderszins heeft [appellant] onvoldoende onderbouwd dat partijen de door haar gestelde afspraken hebben gemaakt. [appellant] stelt dat zij herhaaldelijk om nakoming heeft verzocht maar dat blijkt nergens uit. Op zichzelf is juist dat [appellant] [geïntimeerden] twee keer om huurverlaging heeft verzocht en dat die ook een keer (per 1 januari 2017) is gegeven, naar [geïntimeerde 1] ter zitting verklaarde omdat [geïntimeerden] tevreden waren met [appellant] en de relatie goed wilden houden. Maar als [appellant] al schriftelijk aan afspraken refereerde deed zij dit telkens in het algemeen (‘de afspraken’); nooit heeft zij concreet op de blauwdruk gewezen. En hoewel opmerkelijk is dat per 1 januari 2017 voor een van de vijf bedrijfsruimten een huurverhoging in plaats van een huurverlaging is overeengekomen, valt zonder nadere toelichting, die ontbreekt, niet in te zien dat bij de berekening van de huurverlaging de 80-20% regel is toegepast. Dit volgt ook niet uit de onder 3.20 en 3.21 genoemde notitie en brief, waarvan [geïntimeerden] overigens hebben betwist dat die met hen zijn gedeeld. Uit de notitie blijkt juist dat er huurverlaging werd verzocht vanwege de slechte staat van onderhoud (‘daar de dames sommige kamers niet willen huren’). Ook wordt als reden genoemd dat de verhuur van de vorige exploitant verkeerd is afgelopen. Dit duidt erop dat [bedrijf 1] en [appellant] op dat moment pas bedachten dat een huurverlaging op zijn plaats was. Als de blauwdruk daadwerkelijk zou zijn overeengekomen, had het veel meer voor de hand gelegen dat op grond van de 80-20% regeling zou worden voorgerekend waar [appellant] aanspraak op had en vervolgens om nakoming daarvan was verzocht. 5.15. [appellant] heeft zich nog beroepen op ‘twee geluidsopnamen uit 2016, een beeldopname uit 2020 en een beeldopname uit 2021’ en zelfgemaakte transcripties daarvan. [geïntimeerden] hebben gemotiveerd betwist dat uit de transcripties kan worden afgeleid dat partijen zijn overeengekomen wat in de blauwdruk staat. Nu [appellant] daar niets tegenin heeft gebracht en uit de door haar in de memorie van grieven geciteerde passages niet volgt dat met zoveel woorden is gesproken over de ‘afspraken’ van de blauwdruk (het gaat nog steeds over ‘de afspraken’ in het algemeen), gaat het hof aan de stelling van [appellant] voorbij.

Bepaald is dat [appellant] vanaf het overnemen van de exploitatie (per uiterlijk 11 maart 2016) als huurder in de plaats treedt van [naam 3] met betrekking tot de aan de allonge te hechten huurovereenkomsten, dat deze huurovereenkomsten (en de toepasselijke algemene bepalingen) onverminderd van kracht blijven en dat met ingang van 1 maart 2016 of zoveel later als huurder de exploitatie feitelijk overneemt de huurprijzen gelden als genoemd in het als bijlage 9 aan de allonge genoemde overzicht. Onderaan de allonge staan de niet bijgevoegde bijlagen bij de allonge genoemd. Het betreft de huurovereenkomst per bedrijfsruimte inclusief de toepasselijke algemene bepalingen als bijlagen 1 t/m 8 en een ‘Overzicht huurprijzen per datum indeplaatsstelling’ als bijlage 9. 3.13. Bij e-mail van 2 maart 2016 heeft mr. [naam 8] , die [naam 3] bijstond in het kader van de overname van [naam 6] Kamerverhuur, aan [naam 9] , de advocaat van de verhuurders, onder meer geschreven: “Het goede nieuws is dat we zojuist een finale bespreking hebben gehad met de heer en mevrouw [appellant] en hun adviseur. (…) Er is nog slechts één voorwaarde gesteld aan door [appellant] aan de totstandkoming van de overnameovereenkomst die op de weg van verhuurders ligt om op te ruimen: de bevestiging van de gemaakte afspraken tussen [appellant] en verhuurders. Ik moet je dan ook zeer dringend verzoeken op de kortst mogelijke termijn zorg te dragen dat namens alle betrokken verhuurders wordt bevestigd aan de heer en mevrouw [appellant] : - Dat zij bereid zijn en zullen verhuren (…) alle 29 werkruimten welke thans verhuurd worden aan [naam 3] c.q. [naam 6] Kamerverhuur (…); - Bevestiging van de ter zake tussen [appellant] en verhuurders overeengekomen huurprijzen; - Dat de aanvangsdatum van de huur gelijk is aan de datum waarop [naam 3] zijn onderneming overdraagt (…); - Dat [appellant] en verhuurders nadien overleg zullen hebben omtrent de nadere condities van de huurrelatie.” 3.14. [naam 9] heeft hierop bij e-mail van 3 maart 2016 aan [naam 8] als volgt gereageerd: “De in onderstaande mail genoemde voorwaarden worden door alle verhuurders aanvaard.” 3.15. Hierna hebben [naam 8] en [naam 9] - eveneens op 3 maart 2016 - nog de volgende e-mails aan elkaar gestuurd: [naam 8] : “Alhoewel heer en mevrouw [appellant] eigenlijk een separaat briefje of mail zouden willen waarin die punten expliciet benoemd worden door of namens verhuurders begrijp ik dat jij dat aldus namens hen doet. Ik mis daarin wel de afgesproken huurprijzen. Ik ken die prijzen niet, daarom kon ik ze niet noemen in mijn mail van gisteren.” [naam 9] : “Het gaat om de prijzen waarover eerder tussen partijen is gesproken. Deze prijzen zijn vastgelegd in een excelsheet, welke aan de allonge zal worden gehecht. De sheet is al eerder, tezamen met de huurovereenkomsten, aan [appellant] gezonden.” 3.16. Op 4 maart 2016 hebben [naam 3] en [appellant] de koopovereenkomst getekend. Op die dag heeft ook de sleuteloverdracht plaatsgevonden en is [appellant] aangevangen met de exploitatie van de raambordelen. 3.17. Bij e-mail van 9 maart 2016 heeft ’t Cijferhuys de huurovereenkomsten met betrekking tot de bedrijfsruimten van [geïntimeerden] aan [appellant] toegezonden. Dit zijn de huurovereenkomsten die [geïntimeerden] in eerste aanleg (ongetekend) met bijbehorende algemene bepalingen (ROZ 290-bedrijfsruimte, versie 2008) heeft overgelegd (samen ook: de ROZ-modellen). 3.18. De totale huurbetalingsverplichting die voor [appellant] uit de ROZ-modellen voortvloeit bedraagt € 75.550,- per maand. Dit is ook het bedrag dat [appellant] per 4 maart 2016 aan [geïntimeerden] is gaan betalen. 3.19. Eind 2016 heeft [appellant] [geïntimeerden] om een huurverlaging gevraagd. 3.20. In een in hoger beroep door [appellant] overgelegde notitie ‘exploitatie panden’, die [bedrijf 1] op 7 januari 2017 aan [appellant] toezond, heeft [bedrijf 1] toegelicht dat de bezettingsgraad door de slechte staat van de kamers veel lager is dan verwacht (‘daar de dames sommige kamers niet willen huren’) en dat de exploitatie gemiddeld € 7.000,- à € 8.000,- per maand achter loopt. [bedrijf 1] schrijft dat een structurele oplossing kan worden gevonden in een huurverlaging op basis van een lagere bezettingsgraad. Zij noemt vervolgens een aantal bedrijfsruimten (waarvan drie van [geïntimeerden] ) met daarachter een percentage ‘omlaag’ en een bedrijfsruimte (niet van [geïntimeerden] ) ‘omhoog’. In de notitie staat verder:“Dus we praten over compensatie verleden, alsmede structurele huurverlaging toekomst. Niet voor niets is de verhuur aan de vorige exploitant totaal verkeerd afgelopen betreffende huurbetaling.” 3.21. Bij brief van 30 januari 2017 heeft [bedrijf 1] aan [appellant] onder meer geschreven: “Op dit moment is er een akkoord bereikt met de navolgende huiseigenaren: [straat 1] 12 (…) 3% omlaag [straat 1] 22 (…) 10% omlaag [straat 3] (…) 33% omlaag (…) [straat 4] (…) € 800,- omhoog” 3.22. Bij door beide partijen op 7 februari 2017 getekende ‘allonge huurovereenkomst’ zijn partijen met ingang van 1 januari 2017 per bedrijfsruimte een gewijzigde huurprijs overeengekomen (hierna: de allonges). De huurprijzen zijn verlaagd, behoudens die van de bedrijfsruimte aan de [straat 4] . Daarvoor hebben partijen een huurverhoging afgesproken. Bovenaan de allonges staat dat deze horen bij en onlosmakelijk deel uitmaken van de tussen partijen op 4 maart 2016 gesloten huurovereenkomsten. Verder staat in de allonges vermeld dat de bestaande huurovereenkomsten voor het overige onverkort gehandhaafd blijven. 3.23. De totale huurprijs die voor [appellant] uit de allonges voortvloeit bedraagt € 71.550,- per maand. Dit is ook het bedrag dat [appellant] per 1 januari 2017 aan [geïntimeerden] is gaan betalen. 3.24. [appellant] heeft [geïntimeerden] in 2018 nogmaals om een huurverlaging verzocht maar [geïntimeerden] hebben daar niet mee ingestemd. 3.25. Vanaf medio 2019 heeft [appellant] een huurachterstand laten ontstaan. Bij brief van 16 augustus 2019 hebben [geïntimeerden] [appellant] gesommeerd om de toenmalige achterstand van € 143.100,- te voldoen. Bij brief van 19 augustus 2019 is door [geïntimeerden] bevestigd dat na aflossing van twee termijnen de huurachterstand is teruggebracht naar € 71.550,-. 3.26. In oktober 2019 hebben partijen een betalingsregeling voor de huurachterstand getroffen, inhoudende dat [appellant] naast de lopende huur € 5.000,- per maand zou voldoen. Na betaling van zes termijnen van € 5.000,- is [appellant] de regeling niet meer nagekomen. 3.27. Vanwege de Coronapandemie en de in verband daarmee geldende overheidsmaatregelen hebben [geïntimeerden] [appellant] van 15 maart 2020 tot 1 juni 2020 geheel vrijgesteld van haar huurbetalingsverplichtingen en van 1 juli 2020 tot 1 december 2020 voor 50%. 3.28. Per 5 mei 2023 heeft [appellant] de bedrijfsruimten ontruimd.

Vervolgens heeft [naam 1] [appellant] op 25 februari 2016 namens alle verhuurders een e-mail gestuurd met een concept allonge waarin uitdrukkelijk verwezen wordt naar huurovereenkomsten en algemene bepalingen, die vetgedrukt als bijlagen worden genoemd. In de e-mail staat dat de huurovereenkomsten, de algemene bepalingen en de bijlage met de nieuwe huren aan de allonge moeten worden gehecht. Dit ondersteunt het standpunt van [geïntimeerden] dat partijen het niet eens zijn geworden over de blauwdruk en in plaats daarvan zijn gaan praten over de ROZ-modellen. [naam 5] heeft tijdens de zitting verklaard dat hij boos was over die e-mail van [naam 1] en erkent dat daarmee in feite ook. 5.13. [naam 5] heeft verder tijdens de zitting verklaard dat hij om die reden om een bespreking heeft verzocht, die op 2 maart 2016 plaatsvond op ‘een kantoor in Amsterdam-Zuid’. Anders dan [appellant] stelt, kan niet worden vastgesteld dat partijen naar aanleiding daarvan op 3 maart 2016 alsnog overeenstemming hebben bereikt over de blauwdruk. Dat blijkt niet uit de onder 3.13 t/m 3.15 genoemde e-mails. In de eerste plaats valt op dat dit een e-mailwisseling is tussen [naam 8] , de advocaat van [naam 3] , en [naam 9] , de advocaat van de verhuurders. Het hof leidt uit de e-mails af dat op 2 maart 2016 is onderhandeld over de overname van [naam 6] Kamerverhuur. [naam 8] vraagt [naam 9] per e-mail om ‘de gemaakte afspraken tussen [appellant] en de verhuurders’ te bevestigen omdat [appellant] dit stelt als voorwaarde aan ‘de totstandkoming van de overnameovereenkomst’. De omschrijving ‘de gemaakte afspraken’ is zodanig ruim dat daaruit niet valt op te maken dat daarmee op de blauwdruk werd gedoeld. Ditzelfde geldt voor het akkoord dat de verhuurders daarop geven met de e-mail van [naam 9] van 3 maart 2016. Hij schrijft in algemene bewoordingen: ‘De in onderstaande mail genoemde voorwaarden worden door alle verhuurders aanvaard’. In de e-mails wordt met geen woord gerept over de blauwdruk. Sterker nog, mr. IJzendijk schrijft dat er nog overleg zal plaatsvinden over de nadere condities van de huurrelatie. Dat met die ‘condities’ uitsluitend gedoeld werd op zaken als onderhoud, zoals [naam 5] ter zitting nader heeft toegelicht, volgt het hof niet. Dat blijkt niet uit de tekst van de e-mail en ligt gelet op de gekozen woorden niet voor de hand. Ook het feit dat [naam 9] in zijn onder 3.15 genoemde e-mail verwijst naar ‘een excelsheet’ kan [appellant] niet baten. Uit de onder 3.15 bedoelde e-mails blijkt juist dat er (alleen) onduidelijkheid bestond over de hoogte van de huurprijzen, terwijl het excelsheet hetzelfde is als het onder 3.6 genoemde overzicht, dat blijkens de onder 3.12 genoemde allonge ook bij de ROZ-modellen zat. De in het overzicht genoemde nieuwe huurprijzen sluiten ook precies aan bij de in de ROZ-modellen genoemde huurprijzen. Dit ondersteunt het standpunt van [appellant] daarom niet. 5.14. Ook anderszins heeft [appellant] onvoldoende onderbouwd dat partijen de door haar gestelde afspraken hebben gemaakt. [appellant] stelt dat zij herhaaldelijk om nakoming heeft verzocht maar dat blijkt nergens uit. Op zichzelf is juist dat [appellant] [geïntimeerden] twee keer om huurverlaging heeft verzocht en dat die ook een keer (per 1 januari 2017) is gegeven, naar [geïntimeerde 1] ter zitting verklaarde omdat [geïntimeerden] tevreden waren met [appellant] en de relatie goed wilden houden. Maar als [appellant] al schriftelijk aan afspraken refereerde deed zij dit telkens in het algemeen (‘de afspraken’); nooit heeft zij concreet op de blauwdruk gewezen. En hoewel opmerkelijk is dat per 1 januari 2017 voor een van de vijf bedrijfsruimten een huurverhoging in plaats van een huurverlaging is overeengekomen, valt zonder nadere toelichting, die ontbreekt, niet in te zien dat bij de berekening van de huurverlaging de 80-20% regel is toegepast. Dit volgt ook niet uit de onder 3.20 en 3.21 genoemde notitie en brief, waarvan [geïntimeerden] overigens hebben betwist dat die met hen zijn gedeeld. Uit de notitie blijkt juist dat er huurverlaging werd verzocht vanwege de slechte staat van onderhoud (‘daar de dames sommige kamers niet willen huren’). Ook wordt als reden genoemd dat de verhuur van de vorige exploitant verkeerd is afgelopen. Dit duidt erop dat [bedrijf 1] en [appellant] op dat moment pas bedachten dat een huurverlaging op zijn plaats was. Als de blauwdruk daadwerkelijk zou zijn overeengekomen, had het veel meer voor de hand gelegen dat op grond van de 80-20% regeling zou worden voorgerekend waar [appellant] aanspraak op had en vervolgens om nakoming daarvan was verzocht. 5.15. [appellant] heeft zich nog beroepen op ‘twee geluidsopnamen uit 2016, een beeldopname uit 2020 en een beeldopname uit 2021’ en zelfgemaakte transcripties daarvan. [geïntimeerden] hebben gemotiveerd betwist dat uit de transcripties kan worden afgeleid dat partijen zijn overeengekomen wat in de blauwdruk staat. Nu [appellant] daar niets tegenin heeft gebracht en uit de door haar in de memorie van grieven geciteerde passages niet volgt dat met zoveel woorden is gesproken over de ‘afspraken’ van de blauwdruk (het gaat nog steeds over ‘de afspraken’ in het algemeen), gaat het hof aan de stelling van [appellant] voorbij.

Bepaald is dat [appellant] vanaf het overnemen van de exploitatie (per uiterlijk 11 maart 2016) als huurder in de plaats treedt van [naam 3] met betrekking tot de aan de allonge te hechten huurovereenkomsten, dat deze huurovereenkomsten (en de toepasselijke algemene bepalingen) onverminderd van kracht blijven en dat met ingang van 1 maart 2016 of zoveel later als huurder de exploitatie feitelijk overneemt de huurprijzen gelden als genoemd in het als bijlage 9 aan de allonge genoemde overzicht. Onderaan de allonge staan de niet bijgevoegde bijlagen bij de allonge genoemd. Het betreft de huurovereenkomst per bedrijfsruimte inclusief de toepasselijke algemene bepalingen als bijlagen 1 t/m 8 en een ‘Overzicht huurprijzen per datum indeplaatsstelling’ als bijlage 9. 3.13. Bij e-mail van 2 maart 2016 heeft mr. [naam 8] , die [naam 3] bijstond in het kader van de overname van [naam 6] Kamerverhuur, aan [naam 9] , de advocaat van de verhuurders, onder meer geschreven: “Het goede nieuws is dat we zojuist een finale bespreking hebben gehad met de heer en mevrouw [appellant] en hun adviseur. (…) Er is nog slechts één voorwaarde gesteld aan door [appellant] aan de totstandkoming van de overnameovereenkomst die op de weg van verhuurders ligt om op te ruimen: de bevestiging van de gemaakte afspraken tussen [appellant] en verhuurders. Ik moet je dan ook zeer dringend verzoeken op de kortst mogelijke termijn zorg te dragen dat namens alle betrokken verhuurders wordt bevestigd aan de heer en mevrouw [appellant] : - Dat zij bereid zijn en zullen verhuren (…) alle 29 werkruimten welke thans verhuurd worden aan [naam 3] c.q. [naam 6] Kamerverhuur (…); - Bevestiging van de ter zake tussen [appellant] en verhuurders overeengekomen huurprijzen; - Dat de aanvangsdatum van de huur gelijk is aan de datum waarop [naam 3] zijn onderneming overdraagt (…); - Dat [appellant] en verhuurders nadien overleg zullen hebben omtrent de nadere condities van de huurrelatie.” 3.14. [naam 9] heeft hierop bij e-mail van 3 maart 2016 aan [naam 8] als volgt gereageerd: “De in onderstaande mail genoemde voorwaarden worden door alle verhuurders aanvaard.” 3.15. Hierna hebben [naam 8] en [naam 9] - eveneens op 3 maart 2016 - nog de volgende e-mails aan elkaar gestuurd: [naam 8] : “Alhoewel heer en mevrouw [appellant] eigenlijk een separaat briefje of mail zouden willen waarin die punten expliciet benoemd worden door of namens verhuurders begrijp ik dat jij dat aldus namens hen doet. Ik mis daarin wel de afgesproken huurprijzen. Ik ken die prijzen niet, daarom kon ik ze niet noemen in mijn mail van gisteren.” [naam 9] : “Het gaat om de prijzen waarover eerder tussen partijen is gesproken. Deze prijzen zijn vastgelegd in een excelsheet, welke aan de allonge zal worden gehecht. De sheet is al eerder, tezamen met de huurovereenkomsten, aan [appellant] gezonden.” 3.16. Op 4 maart 2016 hebben [naam 3] en [appellant] de koopovereenkomst getekend. Op die dag heeft ook de sleuteloverdracht plaatsgevonden en is [appellant] aangevangen met de exploitatie van de raambordelen. 3.17. Bij e-mail van 9 maart 2016 heeft ’t Cijferhuys de huurovereenkomsten met betrekking tot de bedrijfsruimten van [geïntimeerden] aan [appellant] toegezonden. Dit zijn de huurovereenkomsten die [geïntimeerden] in eerste aanleg (ongetekend) met bijbehorende algemene bepalingen (ROZ 290-bedrijfsruimte, versie 2008) heeft overgelegd (samen ook: de ROZ-modellen). 3.18. De totale huurbetalingsverplichting die voor [appellant] uit de ROZ-modellen voortvloeit bedraagt € 75.550,- per maand. Dit is ook het bedrag dat [appellant] per 4 maart 2016 aan [geïntimeerden] is gaan betalen. 3.19. Eind 2016 heeft [appellant] [geïntimeerden] om een huurverlaging gevraagd. 3.20. In een in hoger beroep door [appellant] overgelegde notitie ‘exploitatie panden’, die [bedrijf 1] op 7 januari 2017 aan [appellant] toezond, heeft [bedrijf 1] toegelicht dat de bezettingsgraad door de slechte staat van de kamers veel lager is dan verwacht (‘daar de dames sommige kamers niet willen huren’) en dat de exploitatie gemiddeld € 7.000,- à € 8.000,- per maand achter loopt. [bedrijf 1] schrijft dat een structurele oplossing kan worden gevonden in een huurverlaging op basis van een lagere bezettingsgraad. Zij noemt vervolgens een aantal bedrijfsruimten (waarvan drie van [geïntimeerden] ) met daarachter een percentage ‘omlaag’ en een bedrijfsruimte (niet van [geïntimeerden] ) ‘omhoog’. In de notitie staat verder:“Dus we praten over compensatie verleden, alsmede structurele huurverlaging toekomst. Niet voor niets is de verhuur aan de vorige exploitant totaal verkeerd afgelopen betreffende huurbetaling.” 3.21. Bij brief van 30 januari 2017 heeft [bedrijf 1] aan [appellant] onder meer geschreven: “Op dit moment is er een akkoord bereikt met de navolgende huiseigenaren: [straat 1] 12 (…) 3% omlaag [straat 1] 22 (…) 10% omlaag [straat 3] (…) 33% omlaag (…) [straat 4] (…) € 800,- omhoog” 3.22. Bij door beide partijen op 7 februari 2017 getekende ‘allonge huurovereenkomst’ zijn partijen met ingang van 1 januari 2017 per bedrijfsruimte een gewijzigde huurprijs overeengekomen (hierna: de allonges). De huurprijzen zijn verlaagd, behoudens die van de bedrijfsruimte aan de [straat 4] . Daarvoor hebben partijen een huurverhoging afgesproken. Bovenaan de allonges staat dat deze horen bij en onlosmakelijk deel uitmaken van de tussen partijen op 4 maart 2016 gesloten huurovereenkomsten. Verder staat in de allonges vermeld dat de bestaande huurovereenkomsten voor het overige onverkort gehandhaafd blijven. 3.23. De totale huurprijs die voor [appellant] uit de allonges voortvloeit bedraagt € 71.550,- per maand. Dit is ook het bedrag dat [appellant] per 1 januari 2017 aan [geïntimeerden] is gaan betalen. 3.24. [appellant] heeft [geïntimeerden] in 2018 nogmaals om een huurverlaging verzocht maar [geïntimeerden] hebben daar niet mee ingestemd. 3.25. Vanaf medio 2019 heeft [appellant] een huurachterstand laten ontstaan. Bij brief van 16 augustus 2019 hebben [geïntimeerden] [appellant] gesommeerd om de toenmalige achterstand van € 143.100,- te voldoen. Bij brief van 19 augustus 2019 is door [geïntimeerden] bevestigd dat na aflossing van twee termijnen de huurachterstand is teruggebracht naar € 71.550,-. 3.26. In oktober 2019 hebben partijen een betalingsregeling voor de huurachterstand getroffen, inhoudende dat [appellant] naast de lopende huur € 5.000,- per maand zou voldoen. Na betaling van zes termijnen van € 5.000,- is [appellant] de regeling niet meer nagekomen. 3.27. Vanwege de Coronapandemie en de in verband daarmee geldende overheidsmaatregelen hebben [geïntimeerden] [appellant] van 15 maart 2020 tot 1 juni 2020 geheel vrijgesteld van haar huurbetalingsverplichtingen en van 1 juli 2020 tot 1 december 2020 voor 50%. 3.28. Per 5 mei 2023 heeft [appellant] de bedrijfsruimten ontruimd.

Vervolgens heeft [naam 1] [appellant] op 25 februari 2016 namens alle verhuurders een e-mail gestuurd met een concept allonge waarin uitdrukkelijk verwezen wordt naar huurovereenkomsten en algemene bepalingen, die vetgedrukt als bijlagen worden genoemd. In de e-mail staat dat de huurovereenkomsten, de algemene bepalingen en de bijlage met de nieuwe huren aan de allonge moeten worden gehecht. Dit ondersteunt het standpunt van [geïntimeerden] dat partijen het niet eens zijn geworden over de blauwdruk en in plaats daarvan zijn gaan praten over de ROZ-modellen. [naam 5] heeft tijdens de zitting verklaard dat hij boos was over die e-mail van [naam 1] en erkent dat daarmee in feite ook. 5.13. [naam 5] heeft verder tijdens de zitting verklaard dat hij om die reden om een bespreking heeft verzocht, die op 2 maart 2016 plaatsvond op ‘een kantoor in Amsterdam-Zuid’. Anders dan [appellant] stelt, kan niet worden vastgesteld dat partijen naar aanleiding daarvan op 3 maart 2016 alsnog overeenstemming hebben bereikt over de blauwdruk. Dat blijkt niet uit de onder 3.13 t/m 3.15 genoemde e-mails. In de eerste plaats valt op dat dit een e-mailwisseling is tussen [naam 8] , de advocaat van [naam 3] , en [naam 9] , de advocaat van de verhuurders. Het hof leidt uit de e-mails af dat op 2 maart 2016 is onderhandeld over de overname van [naam 6] Kamerverhuur. [naam 8] vraagt [naam 9] per e-mail om ‘de gemaakte afspraken tussen [appellant] en de verhuurders’ te bevestigen omdat [appellant] dit stelt als voorwaarde aan ‘de totstandkoming van de overnameovereenkomst’. De omschrijving ‘de gemaakte afspraken’ is zodanig ruim dat daaruit niet valt op te maken dat daarmee op de blauwdruk werd gedoeld. Ditzelfde geldt voor het akkoord dat de verhuurders daarop geven met de e-mail van [naam 9] van 3 maart 2016. Hij schrijft in algemene bewoordingen: ‘De in onderstaande mail genoemde voorwaarden worden door alle verhuurders aanvaard’. In de e-mails wordt met geen woord gerept over de blauwdruk. Sterker nog, mr. IJzendijk schrijft dat er nog overleg zal plaatsvinden over de nadere condities van de huurrelatie. Dat met die ‘condities’ uitsluitend gedoeld werd op zaken als onderhoud, zoals [naam 5] ter zitting nader heeft toegelicht, volgt het hof niet. Dat blijkt niet uit de tekst van de e-mail en ligt gelet op de gekozen woorden niet voor de hand. Ook het feit dat [naam 9] in zijn onder 3.15 genoemde e-mail verwijst naar ‘een excelsheet’ kan [appellant] niet baten. Uit de onder 3.15 bedoelde e-mails blijkt juist dat er (alleen) onduidelijkheid bestond over de hoogte van de huurprijzen, terwijl het excelsheet hetzelfde is als het onder 3.6 genoemde overzicht, dat blijkens de onder 3.12 genoemde allonge ook bij de ROZ-modellen zat. De in het overzicht genoemde nieuwe huurprijzen sluiten ook precies aan bij de in de ROZ-modellen genoemde huurprijzen. Dit ondersteunt het standpunt van [appellant] daarom niet. 5.14. Ook anderszins heeft [appellant] onvoldoende onderbouwd dat partijen de door haar gestelde afspraken hebben gemaakt. [appellant] stelt dat zij herhaaldelijk om nakoming heeft verzocht maar dat blijkt nergens uit. Op zichzelf is juist dat [appellant] [geïntimeerden] twee keer om huurverlaging heeft verzocht en dat die ook een keer (per 1 januari 2017) is gegeven, naar [geïntimeerde 1] ter zitting verklaarde omdat [geïntimeerden] tevreden waren met [appellant] en de relatie goed wilden houden. Maar als [appellant] al schriftelijk aan afspraken refereerde deed zij dit telkens in het algemeen (‘de afspraken’); nooit heeft zij concreet op de blauwdruk gewezen. En hoewel opmerkelijk is dat per 1 januari 2017 voor een van de vijf bedrijfsruimten een huurverhoging in plaats van een huurverlaging is overeengekomen, valt zonder nadere toelichting, die ontbreekt, niet in te zien dat bij de berekening van de huurverlaging de 80-20% regel is toegepast. Dit volgt ook niet uit de onder 3.20 en 3.21 genoemde notitie en brief, waarvan [geïntimeerden] overigens hebben betwist dat die met hen zijn gedeeld. Uit de notitie blijkt juist dat er huurverlaging werd verzocht vanwege de slechte staat van onderhoud (‘daar de dames sommige kamers niet willen huren’). Ook wordt als reden genoemd dat de verhuur van de vorige exploitant verkeerd is afgelopen. Dit duidt erop dat [bedrijf 1] en [appellant] op dat moment pas bedachten dat een huurverlaging op zijn plaats was. Als de blauwdruk daadwerkelijk zou zijn overeengekomen, had het veel meer voor de hand gelegen dat op grond van de 80-20% regeling zou worden voorgerekend waar [appellant] aanspraak op had en vervolgens om nakoming daarvan was verzocht. 5.15. [appellant] heeft zich nog beroepen op ‘twee geluidsopnamen uit 2016, een beeldopname uit 2020 en een beeldopname uit 2021’ en zelfgemaakte transcripties daarvan. [geïntimeerden] hebben gemotiveerd betwist dat uit de transcripties kan worden afgeleid dat partijen zijn overeengekomen wat in de blauwdruk staat. Nu [appellant] daar niets tegenin heeft gebracht en uit de door haar in de memorie van grieven geciteerde passages niet volgt dat met zoveel woorden is gesproken over de ‘afspraken’ van de blauwdruk (het gaat nog steeds over ‘de afspraken’ in het algemeen), gaat het hof aan de stelling van [appellant] voorbij.

4. Eerste aanleg 4.1. [geïntimeerden] hebben in eerste aanleg na eiswijziging - samengevat en voor zover in hoger beroep van belang - ontbinding van de huurovereenkomsten en ontruiming van de bedrijfsruimten gevorderd, alsmede veroordeling van [appellant] om (over de jaren 2019 t/m 2022) de huurachterstand van in totaal € 1.624.992,86 vermeerderd met handelsrente en over 2019 tevens vermeerderd met een contractuele boete aan [geïntimeerden] te betalen. Verder hebben [geïntimeerden] veroordeling van [appellant] gevorderd om tot aan de wederverhuur aan een andere huurder € 71.550,- per maand aan [geïntimeerden] te voldoen als huur (tot aan de ontbinding), als gebruiksvergoeding (tussen de datum waarop de bedrijfsruimten ontruimd moeten zijn tot aan de ontruiming) en als schadevergoeding (vanaf de ontruiming tot aan de wederverhuur), een en ander uitvoerbaar bij voorraad en met veroordeling van [appellant] in de proceskosten waaronder nakosten. 4.2. [appellant] heeft in reconventie gevorderd om [geïntimeerden] - uitvoerbaar bij voorraad - te veroordelen tot betaling aan haar van € 1.001.544,- wegens primair gederfde winst en subsidiair huurverlaging en van € 341.662,- aan onverplicht betaalde kosten, vermeerderd met de wettelijke rente en de proceskosten. Ook heeft [appellant] een verklaring voor recht gevorderd dat als voldoende onderbouwd vaststaat dat zij zich met terugwerkende kracht vanaf aanvang van de huurrelatie in maart 2016 kan beroepen op huurprijsvermindering c.q. huurprijsverlaging. 4.3. De kantonrechter heeft in conventie de huurovereenkomsten per 1 mei 2023 ontbonden en de ontruiming per diezelfde datum toegewezen. Hij heeft verder in totaal € 1.087.212,86 aan huurachterstand toegewezen, vermeerderd met de wettelijke handelsrente en daarnaast (over de achterstand in 2019) met de contractuele boete. Ook heeft de kantonrechter tot 1 mei 2023 en over de periode van 1 mei 2023 tot aan de ontruiming [appellant] veroordeeld tot betaling aan [geïntimeerden] van € 71.550,- per maand aan huur respectievelijk gebruiksvergoeding. Bij wijze van schadevergoeding wegens de voortijdige beëindiging van de huurovereenkomsten heeft de kantonrechter vanaf de ontruiming drie maanden huur, maar niet meer dan de daadwerkelijk door [geïntimeerden] te lijden schade ingeval van verhuur binnen drie maanden, toegewezen. De kantonrechter heeft [appellant] veroordeeld in de proceskosten inclusief nakosten. In reconventie heeft de kantonrechter de vorderingen van [appellant] afgewezen met veroordeling van [appellant] in de proceskosten inclusief nakosten. 4.4. Daartoe heeft de kantonrechter - kort gezegd - geoordeeld dat vaststaat dat er vanaf 2019 een huurachterstand is ontstaan en dat de totale huurprijs voor de bedrijfsruimten in 2019 (uitgaande van de ROZ-modellen, waarvan hij als vaststaand heeft aangenomen dat deze zijn overeengekomen) € 71.550,- per maand bedroeg. De kantonrechter heeft het verweer van [appellant] dat partijen aanvullende afspraken met een omzet gerelateerde huur zijn overeengekomen als onvoldoende onderbouwd verworpen. Wel heeft hij het door [appellant] gevoerde verweer dat partijen in verband met Corona een korting zijn overeengekomen gedeeltelijk gehonoreerd, namelijk voor zover dit ziet op 2020. Anders dan [geïntimeerden] aanvoerden, waren de afspraken over dat jaar volgens hem niet voorwaardelijk. Voor de periode daarna is het verweer van [appellant] gepasseerd omdat volgens de kantonrechter nergens uit blijkt dat partijen verdere kortingen hebben afgesproken. De kantonrechter heeft geconcludeerd dat de totale huurachterstand over 2019 t/m 2022 € 1.087.213,- bedroeg en geoordeeld dat deze achterstand de gevorderde ontbinding en ontruiming rechtvaardigt. 4.5. In reconventie heeft de kantonrechter het primair wegens omzetderving en subsidiair wegens huurverlaging door [appellant] gevorderde bedrag afgewezen omdat de door haar gestelde aanvullende afspraken over een omzet gerelateerde huurprijs niet zijn komen vast te staan en de na 2021 over Coronakorting gemaakte afspraken evenmin. De door [appellant] gestelde onverplicht betaalde kosten heeft de kantonrechter per post afgewezen, onder verwijzing naar de toepasselijke bepalingen uit de ROZ-modellen.

4. Eerste aanleg 4.1. [geïntimeerden] hebben in eerste aanleg na eiswijziging - samengevat en voor zover in hoger beroep van belang - ontbinding van de huurovereenkomsten en ontruiming van de bedrijfsruimten gevorderd, alsmede veroordeling van [appellant] om (over de jaren 2019 t/m 2022) de huurachterstand van in totaal € 1.624.992,86 vermeerderd met handelsrente en over 2019 tevens vermeerderd met een contractuele boete aan [geïntimeerden] te betalen. Verder hebben [geïntimeerden] veroordeling van [appellant] gevorderd om tot aan de wederverhuur aan een andere huurder € 71.550,- per maand aan [geïntimeerden] te voldoen als huur (tot aan de ontbinding), als gebruiksvergoeding (tussen de datum waarop de bedrijfsruimten ontruimd moeten zijn tot aan de ontruiming) en als schadevergoeding (vanaf de ontruiming tot aan de wederverhuur), een en ander uitvoerbaar bij voorraad en met veroordeling van [appellant] in de proceskosten waaronder nakosten. 4.2. [appellant] heeft in reconventie gevorderd om [geïntimeerden] - uitvoerbaar bij voorraad - te veroordelen tot betaling aan haar van € 1.001.544,- wegens primair gederfde winst en subsidiair huurverlaging en van € 341.662,- aan onverplicht betaalde kosten, vermeerderd met de wettelijke rente en de proceskosten. Ook heeft [appellant] een verklaring voor recht gevorderd dat als voldoende onderbouwd vaststaat dat zij zich met terugwerkende kracht vanaf aanvang van de huurrelatie in maart 2016 kan beroepen op huurprijsvermindering c.q. huurprijsverlaging. 4.3. De kantonrechter heeft in conventie de huurovereenkomsten per 1 mei 2023 ontbonden en de ontruiming per diezelfde datum toegewezen. Hij heeft verder in totaal € 1.087.212,86 aan huurachterstand toegewezen, vermeerderd met de wettelijke handelsrente en daarnaast (over de achterstand in 2019) met de contractuele boete. Ook heeft de kantonrechter tot 1 mei 2023 en over de periode van 1 mei 2023 tot aan de ontruiming [appellant] veroordeeld tot betaling aan [geïntimeerden] van € 71.550,- per maand aan huur respectievelijk gebruiksvergoeding. Bij wijze van schadevergoeding wegens de voortijdige beëindiging van de huurovereenkomsten heeft de kantonrechter vanaf de ontruiming drie maanden huur, maar niet meer dan de daadwerkelijk door [geïntimeerden] te lijden schade ingeval van verhuur binnen drie maanden, toegewezen. De kantonrechter heeft [appellant] veroordeeld in de proceskosten inclusief nakosten. In reconventie heeft de kantonrechter de vorderingen van [appellant] afgewezen met veroordeling van [appellant] in de proceskosten inclusief nakosten. 4.4. Daartoe heeft de kantonrechter - kort gezegd - geoordeeld dat vaststaat dat er vanaf 2019 een huurachterstand is ontstaan en dat de totale huurprijs voor de bedrijfsruimten in 2019 (uitgaande van de ROZ-modellen, waarvan hij als vaststaand heeft aangenomen dat deze zijn overeengekomen) € 71.550,- per maand bedroeg. De kantonrechter heeft het verweer van [appellant] dat partijen aanvullende afspraken met een omzet gerelateerde huur zijn overeengekomen als onvoldoende onderbouwd verworpen. Wel heeft hij het door [appellant] gevoerde verweer dat partijen in verband met Corona een korting zijn overeengekomen gedeeltelijk gehonoreerd, namelijk voor zover dit ziet op 2020. Anders dan [geïntimeerden] aanvoerden, waren de afspraken over dat jaar volgens hem niet voorwaardelijk. Voor de periode daarna is het verweer van [appellant] gepasseerd omdat volgens de kantonrechter nergens uit blijkt dat partijen verdere kortingen hebben afgesproken. De kantonrechter heeft geconcludeerd dat de totale huurachterstand over 2019 t/m 2022 € 1.087.213,- bedroeg en geoordeeld dat deze achterstand de gevorderde ontbinding en ontruiming rechtvaardigt. 4.5. In reconventie heeft de kantonrechter het primair wegens omzetderving en subsidiair wegens huurverlaging door [appellant] gevorderde bedrag afgewezen omdat de door haar gestelde aanvullende afspraken over een omzet gerelateerde huurprijs niet zijn komen vast te staan en de na 2021 over Coronakorting gemaakte afspraken evenmin. De door [appellant] gestelde onverplicht betaalde kosten heeft de kantonrechter per post afgewezen, onder verwijzing naar de toepasselijke bepalingen uit de ROZ-modellen.

4. Eerste aanleg 4.1. [geïntimeerden] hebben in eerste aanleg na eiswijziging - samengevat en voor zover in hoger beroep van belang - ontbinding van de huurovereenkomsten en ontruiming van de bedrijfsruimten gevorderd, alsmede veroordeling van [appellant] om (over de jaren 2019 t/m 2022) de huurachterstand van in totaal € 1.624.992,86 vermeerderd met handelsrente en over 2019 tevens vermeerderd met een contractuele boete aan [geïntimeerden] te betalen. Verder hebben [geïntimeerden] veroordeling van [appellant] gevorderd om tot aan de wederverhuur aan een andere huurder € 71.550,- per maand aan [geïntimeerden] te voldoen als huur (tot aan de ontbinding), als gebruiksvergoeding (tussen de datum waarop de bedrijfsruimten ontruimd moeten zijn tot aan de ontruiming) en als schadevergoeding (vanaf de ontruiming tot aan de wederverhuur), een en ander uitvoerbaar bij voorraad en met veroordeling van [appellant] in de proceskosten waaronder nakosten. 4.2. [appellant] heeft in reconventie gevorderd om [geïntimeerden] - uitvoerbaar bij voorraad - te veroordelen tot betaling aan haar van € 1.001.544,- wegens primair gederfde winst en subsidiair huurverlaging en van € 341.662,- aan onverplicht betaalde kosten, vermeerderd met de wettelijke rente en de proceskosten. Ook heeft [appellant] een verklaring voor recht gevorderd dat als voldoende onderbouwd vaststaat dat zij zich met terugwerkende kracht vanaf aanvang van de huurrelatie in maart 2016 kan beroepen op huurprijsvermindering c.q. huurprijsverlaging. 4.3. De kantonrechter heeft in conventie de huurovereenkomsten per 1 mei 2023 ontbonden en de ontruiming per diezelfde datum toegewezen. Hij heeft verder in totaal € 1.087.212,86 aan huurachterstand toegewezen, vermeerderd met de wettelijke handelsrente en daarnaast (over de achterstand in 2019) met de contractuele boete. Ook heeft de kantonrechter tot 1 mei 2023 en over de periode van 1 mei 2023 tot aan de ontruiming [appellant] veroordeeld tot betaling aan [geïntimeerden] van € 71.550,- per maand aan huur respectievelijk gebruiksvergoeding. Bij wijze van schadevergoeding wegens de voortijdige beëindiging van de huurovereenkomsten heeft de kantonrechter vanaf de ontruiming drie maanden huur, maar niet meer dan de daadwerkelijk door [geïntimeerden] te lijden schade ingeval van verhuur binnen drie maanden, toegewezen. De kantonrechter heeft [appellant] veroordeeld in de proceskosten inclusief nakosten. In reconventie heeft de kantonrechter de vorderingen van [appellant] afgewezen met veroordeling van [appellant] in de proceskosten inclusief nakosten. 4.4. Daartoe heeft de kantonrechter - kort gezegd - geoordeeld dat vaststaat dat er vanaf 2019 een huurachterstand is ontstaan en dat de totale huurprijs voor de bedrijfsruimten in 2019 (uitgaande van de ROZ-modellen, waarvan hij als vaststaand heeft aangenomen dat deze zijn overeengekomen) € 71.550,- per maand bedroeg. De kantonrechter heeft het verweer van [appellant] dat partijen aanvullende afspraken met een omzet gerelateerde huur zijn overeengekomen als onvoldoende onderbouwd verworpen. Wel heeft hij het door [appellant] gevoerde verweer dat partijen in verband met Corona een korting zijn overeengekomen gedeeltelijk gehonoreerd, namelijk voor zover dit ziet op 2020. Anders dan [geïntimeerden] aanvoerden, waren de afspraken over dat jaar volgens hem niet voorwaardelijk. Voor de periode daarna is het verweer van [appellant] gepasseerd omdat volgens de kantonrechter nergens uit blijkt dat partijen verdere kortingen hebben afgesproken. De kantonrechter heeft geconcludeerd dat de totale huurachterstand over 2019 t/m 2022 € 1.087.213,- bedroeg en geoordeeld dat deze achterstand de gevorderde ontbinding en ontruiming rechtvaardigt. 4.5. In reconventie heeft de kantonrechter het primair wegens omzetderving en subsidiair wegens huurverlaging door [appellant] gevorderde bedrag afgewezen omdat de door haar gestelde aanvullende afspraken over een omzet gerelateerde huurprijs niet zijn komen vast te staan en de na 2021 over Coronakorting gemaakte afspraken evenmin. De door [appellant] gestelde onverplicht betaalde kosten heeft de kantonrechter per post afgewezen, onder verwijzing naar de toepasselijke bepalingen uit de ROZ-modellen.