ECLI:NL:GHAMS:2023:3519

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.333.074/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 22 december 2023 inzake de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VRIJBURGH HOLDING B.V., gevestigd te Aalsmeer, VERZOEKSTER, advocaten: mr. A.W. van Meegdenburg en mr. A.J.M. van Winden, beiden kantoorhoudende te Alphen aan den Rijn, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CASHAN BEHEER B.V., gevestigd te Aalsmeer, 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CASHAN INVESTMENTS B.V., gevestigd te Aalsmeer, 3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CASHAN VASTGOED B.V., gevestigd te Aalsmeer, 4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AMSTELVEENSE TAXICENTRALE VAN DOMMELEN B.V., gevestigd te Amstelveen, 5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MOVE ON B.V., gevestigd te Aalsmeerderbrug, VERWEERSTERS, niet verschenen, e n t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DP INVESTMENTS B.V., gevestigd te Aalsmeer, 2. [A], wonende te [....] , BELANGHEBBENDEN, advocaten: mr. M.J. van Paridon, mr. M.M. Hoving en mr. K. Collée, allen kantoorhoudende te Leiden. Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: verzoekster als Vrijburgh Holding; verweersters respectievelijk als Beheer, Investments, Vastgoed, Van Dommelen en Move On; verweersters gezamenlijk als de vennootschappen; belanghebbenden respectievelijk als DP Investments en [A] ; belanghebbenden gezamenlijk als DP Investments c.s.; [B] als [B] ; [C] als [C] ; Hemelse Wegen B.V. als Hemelse Wegen. 1Het verloop van het geding 1.1 Vrijburgh Holding heeft bij verzoekschrift van 5 oktober 2023 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Beheer, Investments, Vastgoed en Van Dommelen over de periode vanaf 1 januari 2020; als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure a. DP Investments te schorsen als bestuurder van Beheer, Investments en Vastgoed en een derde persoon te benoemen tot bestuurder van Beheer, Investments en Vastgoed; b. de door DP Investments gehouden aandelen in Beheer, Investments en Vastgoed over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder; c. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht; 3. Beheer, Investments, Vastgoed, Van Dommelen en DP Investments te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.2 DP Investments c.s. hebben bij verweerschrift van 30 november 2023 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van Vrijburgh Holding af te wijzen en Vrijburgh Holding te veroordelen in de kosten van de procedure. Indien en voor zover de Ondernemingskamer het verzoek zou toewijzen hebben DP Investments c.s. de Ondernemingskamer verzocht alle vennootschappen waarin Vrijburgh Holding en DP Investments gezamenlijk de aandelen houden bij het onderzoek te betrekken, waaronder met name ook Move On. 1.3 Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 21 december 2023. DP Investments c.s. en hun advocaten zijn niet ter zitting verschenen. Mr. Van Meegdenburg en mr. Van Winden hebben de standpunten van Vrijburgh Holding toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en onder overlegging van tevoren toegestuurde nadere producties. De Ondernemingskamer heeft de buiten de daartoe gestelde termijn binnengekomen productie 81 van de zijde van Vrijburgh Holding geweigerd. Vrijburgh Holding en haar advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Ter zitting heeft Vrijburgh Holding haar verzoek gewijzigd in die zin dat zij de Ondernemingskamer ook verzoekt een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Move On en ook bij die vennootschap de in 1.1.2 genoemde onmiddellijke voorzieningen te treffen, waarbij zij ook zou kunnen instemmen met de overdracht ten titel van beheer van de door haar gehouden aandelen in Beheer, Investments, Vastgoed en Move On. Vrijburgh Holding heeft de Ondernemingskamer verzocht zo spoedig mogelijk uitspraak te doen. 2Inleiding en feiten 2.1 [B] en [A] exploiteren samen (indirect) een taxibedrijf. De verhouding tussen [B] en [A] is sinds april 2023 verslechterd. [B] meent dat [A] ten onrechte grote contante bedragen en andere activa aan de vennootschappen heeft onttrokken en ten onrechte de vennootschappen bepaalde kosten heeft laten dragen, dit alles zonder medeweten van [B] . [A] erkent dat in het verleden bepaalde kosten verkeerd zijn gealloceerd, maar meent dat [B] zich daaraan ook schuldig heeft gemaakt en daarvan op de hoogte was. 2.2 Vrijburgh Holding en DP Investments houden elk 50% van de aandelen in Beheer, Investments, Vastgoed en Move On en zij vormen samen het bestuur van die vennootschappen. Zij zijn als bestuurders gezamenlijk bevoegd Beheer, Investments en Move On te vertegenwoordigen. Als bestuurders van Vastgoed zijn zij ieder zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd. Beheer houdt alle aandelen in Van Dommelen en is haar enige bestuurder. 2.3 [B] houdt alle aandelen in Vrijburgh Holding en is haar enige bestuurder. 2.4 [A] houdt alle aandelen in DP Investments en is haar enige bestuurder. 2.5 De vennootschappen drijven een onderneming die zich bezighoudt met het exploiteren van een taxibedrijf. De vennootschappen hebben gezamenlijk 83 werknemers in dienst. 2.6 Tot 2017 heeft [A] een ander vervoers- en taxibedrijf geëxploiteerd. [B] was vanaf 2015 in loondienst bij die onderneming. In 2017 heeft [A] deze onderneming aan een investeringsmaatschappij verkocht. In datzelfde jaar heeft DP Investments 90% van de aandelen in Van Dommelen verkregen, een onderneming opgericht in 1987, en Vrijburgh Holding de overige 10%. 2.7 Beheer en Investments zijn op 13 juni 2019 door Vrijburgh Holding en DP Investments opgericht. Kort nadien heeft DP Investments 40% van de door haar gehouden aandelen in Van Dommelen aan Vrijburgh Holding overgedragen, waarna zij beiden hun aandelen in Van Dommelen aan Beheer hebben overgedragen. Vastgoed is op 3 november 2020 opgericht. 2.8 De operationele activiteiten zijn ondergebracht in Van Dommelen. Investments heeft de voertuigen in eigendom of lease en verhuurt deze aan Van Dommelen. Vastgoed heeft onroerend goed in Aalsmeerderbrug in eigendom dat op 23 december 2020 is aangekocht voor € 940.000. De in totaal vier panden zijn nadien verbouwd. Move On verzorgt het onderhoud van het wagenpark. 2.9 Vanuit DP Investments wordt naast holding- en managementactiviteiten ook een aanneem-, klus- en onderhoudsbedrijf geëxploiteerd onder de handelsnaam Allround Aannemers. Ook heeft [A] Hemelse Wegen opgericht, een vennootschap die zich bezighoudt met rouwvervoer.

De Ondernemingskamer: beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V., Amstelveense Taxicentrale Van Dommelen B.V. en Move On B.V. over de periode vanaf 1 januari 2020 zoals omschreven in rechtsoverweging 3.6 van deze beschikking; benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon om het onderzoek te verrichten; houdt in verband met het bepaalde in 3.9 de vaststelling van het onderzoeksbudget aan en verzoekt de onderzoeker binnen zes weken na de beschikking waarbij hij/zij als onderzoeker wordt aangewezen een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen; bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V., Amstelveense Taxicentrale Van Dommelen B.V. en Move On B.V. en dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de onderzoeker voor het begin van zijn/haar werkzaamheden zekerheid moeten stellen; benoemt mr. W.A.H. Melissen tot raadsheer-commissaris, zoals bedoeld in artikel 2:350 lid 4 BW; schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure, met ingang van heden DP Investments B.V. als bestuurder van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V. en Move On B.V.; benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot bestuurder van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V. en Move On B.V. met beslissende stem en bepaalt – voor zover nodig in afwijking van de statuten – dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is deze vennootschappen te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder de vennootschappen niet vertegenwoordigd kunnen worden; bepaalt vooralsnog voor de duur van het geding dat de aandelen in Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V. en Move On B.V. - met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders - met ingang van heden ten titel van beheer zijn overgedragen aan een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon; bepaalt dat het salaris en de kosten van de bestuurder en van de beheerder van aandelen voor rekening komen van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V. en Move On B.V. en bepaalt dat deze vennootschappen voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder/beheerder zekerheid dienen te stellen vóór de aanvang van hun werkzaamheden; veroordeelt DP Investments B.V. en [A] in de kosten van de procedure tot op heden aan de kant van Vrijburgh Holding B.V. begroot op € 4.332; verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. Deze beschikking is gegeven door mr. W.A.H. Melissen, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. M.A.M. Vaessen, raadsheren, en drs. P.G. Boumeester en drs. V.G. Moolenaar, raden, in tegenwoordigheid van mr. B.J. Blok, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 22 december 2023.

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.333.074/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 22 december 2023 inzake de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VRIJBURGH HOLDING B.V., gevestigd te Aalsmeer, VERZOEKSTER, advocaten: mr. A.W. van Meegdenburg en mr. A.J.M. van Winden, beiden kantoorhoudende te Alphen aan den Rijn, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CASHAN BEHEER B.V., gevestigd te Aalsmeer, 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CASHAN INVESTMENTS B.V., gevestigd te Aalsmeer, 3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CASHAN VASTGOED B.V., gevestigd te Aalsmeer, 4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AMSTELVEENSE TAXICENTRALE VAN DOMMELEN B.V., gevestigd te Amstelveen, 5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MOVE ON B.V., gevestigd te Aalsmeerderbrug, VERWEERSTERS, niet verschenen, e n t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DP INVESTMENTS B.V., gevestigd te Aalsmeer, 2. [A], wonende te [....] , BELANGHEBBENDEN, advocaten: mr. M.J. van Paridon, mr. M.M. Hoving en mr. K. Collée, allen kantoorhoudende te Leiden. Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: verzoekster als Vrijburgh Holding; verweersters respectievelijk als Beheer, Investments, Vastgoed, Van Dommelen en Move On; verweersters gezamenlijk als de vennootschappen; belanghebbenden respectievelijk als DP Investments en [A] ; belanghebbenden gezamenlijk als DP Investments c.s.; [B] als [B] ; [C] als [C] ; Hemelse Wegen B.V. als Hemelse Wegen. 1Het verloop van het geding 1.1 Vrijburgh Holding heeft bij verzoekschrift van 5 oktober 2023 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Beheer, Investments, Vastgoed en Van Dommelen over de periode vanaf 1 januari 2020; als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure a. DP Investments te schorsen als bestuurder van Beheer, Investments en Vastgoed en een derde persoon te benoemen tot bestuurder van Beheer, Investments en Vastgoed; b. de door DP Investments gehouden aandelen in Beheer, Investments en Vastgoed over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder; c. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht; 3. Beheer, Investments, Vastgoed, Van Dommelen en DP Investments te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.2 DP Investments c.s. hebben bij verweerschrift van 30 november 2023 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van Vrijburgh Holding af te wijzen en Vrijburgh Holding te veroordelen in de kosten van de procedure. Indien en voor zover de Ondernemingskamer het verzoek zou toewijzen hebben DP Investments c.s. de Ondernemingskamer verzocht alle vennootschappen waarin Vrijburgh Holding en DP Investments gezamenlijk de aandelen houden bij het onderzoek te betrekken, waaronder met name ook Move On. 1.3 Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 21 december 2023. DP Investments c.s. en hun advocaten zijn niet ter zitting verschenen. Mr. Van Meegdenburg en mr. Van Winden hebben de standpunten van Vrijburgh Holding toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en onder overlegging van tevoren toegestuurde nadere producties. De Ondernemingskamer heeft de buiten de daartoe gestelde termijn binnengekomen productie 81 van de zijde van Vrijburgh Holding geweigerd. Vrijburgh Holding en haar advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Ter zitting heeft Vrijburgh Holding haar verzoek gewijzigd in die zin dat zij de Ondernemingskamer ook verzoekt een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Move On en ook bij die vennootschap de in 1.1.2 genoemde onmiddellijke voorzieningen te treffen, waarbij zij ook zou kunnen instemmen met de overdracht ten titel van beheer van de door haar gehouden aandelen in Beheer, Investments, Vastgoed en Move On. Vrijburgh Holding heeft de Ondernemingskamer verzocht zo spoedig mogelijk uitspraak te doen. 2Inleiding en feiten 2.1 [B] en [A] exploiteren samen (indirect) een taxibedrijf. De verhouding tussen [B] en [A] is sinds april 2023 verslechterd. [B] meent dat [A] ten onrechte grote contante bedragen en andere activa aan de vennootschappen heeft onttrokken en ten onrechte de vennootschappen bepaalde kosten heeft laten dragen, dit alles zonder medeweten van [B] . [A] erkent dat in het verleden bepaalde kosten verkeerd zijn gealloceerd, maar meent dat [B] zich daaraan ook schuldig heeft gemaakt en daarvan op de hoogte was. 2.2 Vrijburgh Holding en DP Investments houden elk 50% van de aandelen in Beheer, Investments, Vastgoed en Move On en zij vormen samen het bestuur van die vennootschappen. Zij zijn als bestuurders gezamenlijk bevoegd Beheer, Investments en Move On te vertegenwoordigen. Als bestuurders van Vastgoed zijn zij ieder zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd. Beheer houdt alle aandelen in Van Dommelen en is haar enige bestuurder. 2.3 [B] houdt alle aandelen in Vrijburgh Holding en is haar enige bestuurder. 2.4 [A] houdt alle aandelen in DP Investments en is haar enige bestuurder. 2.5 De vennootschappen drijven een onderneming die zich bezighoudt met het exploiteren van een taxibedrijf. De vennootschappen hebben gezamenlijk 83 werknemers in dienst. 2.6 Tot 2017 heeft [A] een ander vervoers- en taxibedrijf geëxploiteerd. [B] was vanaf 2015 in loondienst bij die onderneming. In 2017 heeft [A] deze onderneming aan een investeringsmaatschappij verkocht. In datzelfde jaar heeft DP Investments 90% van de aandelen in Van Dommelen verkregen, een onderneming opgericht in 1987, en Vrijburgh Holding de overige 10%. 2.7 Beheer en Investments zijn op 13 juni 2019 door Vrijburgh Holding en DP Investments opgericht. Kort nadien heeft DP Investments 40% van de door haar gehouden aandelen in Van Dommelen aan Vrijburgh Holding overgedragen, waarna zij beiden hun aandelen in Van Dommelen aan Beheer hebben overgedragen. Vastgoed is op 3 november 2020 opgericht. 2.8 De operationele activiteiten zijn ondergebracht in Van Dommelen. Investments heeft de voertuigen in eigendom of lease en verhuurt deze aan Van Dommelen. Vastgoed heeft onroerend goed in Aalsmeerderbrug in eigendom dat op 23 december 2020 is aangekocht voor € 940.000. De in totaal vier panden zijn nadien verbouwd. Move On verzorgt het onderhoud van het wagenpark. 2.9 Vanuit DP Investments wordt naast holding- en managementactiviteiten ook een aanneem-, klus- en onderhoudsbedrijf geëxploiteerd onder de handelsnaam Allround Aannemers. Ook heeft [A] Hemelse Wegen opgericht, een vennootschap die zich bezighoudt met rouwvervoer.

De Ondernemingskamer: beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V., Amstelveense Taxicentrale Van Dommelen B.V. en Move On B.V. over de periode vanaf 1 januari 2020 zoals omschreven in rechtsoverweging 3.6 van deze beschikking; benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon om het onderzoek te verrichten; houdt in verband met het bepaalde in 3.9 de vaststelling van het onderzoeksbudget aan en verzoekt de onderzoeker binnen zes weken na de beschikking waarbij hij/zij als onderzoeker wordt aangewezen een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen; bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V., Amstelveense Taxicentrale Van Dommelen B.V. en Move On B.V. en dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de onderzoeker voor het begin van zijn/haar werkzaamheden zekerheid moeten stellen; benoemt mr. W.A.H. Melissen tot raadsheer-commissaris, zoals bedoeld in artikel 2:350 lid 4 BW; schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure, met ingang van heden DP Investments B.V. als bestuurder van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V. en Move On B.V.; benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot bestuurder van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V. en Move On B.V. met beslissende stem en bepaalt – voor zover nodig in afwijking van de statuten – dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is deze vennootschappen te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder de vennootschappen niet vertegenwoordigd kunnen worden; bepaalt vooralsnog voor de duur van het geding dat de aandelen in Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V. en Move On B.V. - met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders - met ingang van heden ten titel van beheer zijn overgedragen aan een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon; bepaalt dat het salaris en de kosten van de bestuurder en van de beheerder van aandelen voor rekening komen van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V. en Move On B.V. en bepaalt dat deze vennootschappen voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder/beheerder zekerheid dienen te stellen vóór de aanvang van hun werkzaamheden; veroordeelt DP Investments B.V. en [A] in de kosten van de procedure tot op heden aan de kant van Vrijburgh Holding B.V. begroot op € 4.332; verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. Deze beschikking is gegeven door mr. W.A.H. Melissen, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. M.A.M. Vaessen, raadsheren, en drs. P.G. Boumeester en drs. V.G. Moolenaar, raden, in tegenwoordigheid van mr. B.J. Blok, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 22 december 2023.

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.333.074/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 22 december 2023 inzake de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VRIJBURGH HOLDING B.V., gevestigd te Aalsmeer, VERZOEKSTER, advocaten: mr. A.W. van Meegdenburg en mr. A.J.M. van Winden, beiden kantoorhoudende te Alphen aan den Rijn, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CASHAN BEHEER B.V., gevestigd te Aalsmeer, 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CASHAN INVESTMENTS B.V., gevestigd te Aalsmeer, 3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CASHAN VASTGOED B.V., gevestigd te Aalsmeer, 4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AMSTELVEENSE TAXICENTRALE VAN DOMMELEN B.V., gevestigd te Amstelveen, 5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MOVE ON B.V., gevestigd te Aalsmeerderbrug, VERWEERSTERS, niet verschenen, e n t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DP INVESTMENTS B.V., gevestigd te Aalsmeer, 2. [A], wonende te [....] , BELANGHEBBENDEN, advocaten: mr. M.J. van Paridon, mr. M.M. Hoving en mr. K. Collée, allen kantoorhoudende te Leiden. Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: verzoekster als Vrijburgh Holding; verweersters respectievelijk als Beheer, Investments, Vastgoed, Van Dommelen en Move On; verweersters gezamenlijk als de vennootschappen; belanghebbenden respectievelijk als DP Investments en [A] ; belanghebbenden gezamenlijk als DP Investments c.s.; [B] als [B] ; [C] als [C] ; Hemelse Wegen B.V. als Hemelse Wegen. 1Het verloop van het geding 1.1 Vrijburgh Holding heeft bij verzoekschrift van 5 oktober 2023 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Beheer, Investments, Vastgoed en Van Dommelen over de periode vanaf 1 januari 2020; als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure a. DP Investments te schorsen als bestuurder van Beheer, Investments en Vastgoed en een derde persoon te benoemen tot bestuurder van Beheer, Investments en Vastgoed; b. de door DP Investments gehouden aandelen in Beheer, Investments en Vastgoed over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder; c. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht; 3. Beheer, Investments, Vastgoed, Van Dommelen en DP Investments te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.2 DP Investments c.s. hebben bij verweerschrift van 30 november 2023 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van Vrijburgh Holding af te wijzen en Vrijburgh Holding te veroordelen in de kosten van de procedure. Indien en voor zover de Ondernemingskamer het verzoek zou toewijzen hebben DP Investments c.s. de Ondernemingskamer verzocht alle vennootschappen waarin Vrijburgh Holding en DP Investments gezamenlijk de aandelen houden bij het onderzoek te betrekken, waaronder met name ook Move On. 1.3 Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 21 december 2023. DP Investments c.s. en hun advocaten zijn niet ter zitting verschenen. Mr. Van Meegdenburg en mr. Van Winden hebben de standpunten van Vrijburgh Holding toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en onder overlegging van tevoren toegestuurde nadere producties. De Ondernemingskamer heeft de buiten de daartoe gestelde termijn binnengekomen productie 81 van de zijde van Vrijburgh Holding geweigerd. Vrijburgh Holding en haar advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Ter zitting heeft Vrijburgh Holding haar verzoek gewijzigd in die zin dat zij de Ondernemingskamer ook verzoekt een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Move On en ook bij die vennootschap de in 1.1.2 genoemde onmiddellijke voorzieningen te treffen, waarbij zij ook zou kunnen instemmen met de overdracht ten titel van beheer van de door haar gehouden aandelen in Beheer, Investments, Vastgoed en Move On. Vrijburgh Holding heeft de Ondernemingskamer verzocht zo spoedig mogelijk uitspraak te doen. 2Inleiding en feiten 2.1 [B] en [A] exploiteren samen (indirect) een taxibedrijf. De verhouding tussen [B] en [A] is sinds april 2023 verslechterd. [B] meent dat [A] ten onrechte grote contante bedragen en andere activa aan de vennootschappen heeft onttrokken en ten onrechte de vennootschappen bepaalde kosten heeft laten dragen, dit alles zonder medeweten van [B] . [A] erkent dat in het verleden bepaalde kosten verkeerd zijn gealloceerd, maar meent dat [B] zich daaraan ook schuldig heeft gemaakt en daarvan op de hoogte was. 2.2 Vrijburgh Holding en DP Investments houden elk 50% van de aandelen in Beheer, Investments, Vastgoed en Move On en zij vormen samen het bestuur van die vennootschappen. Zij zijn als bestuurders gezamenlijk bevoegd Beheer, Investments en Move On te vertegenwoordigen. Als bestuurders van Vastgoed zijn zij ieder zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd. Beheer houdt alle aandelen in Van Dommelen en is haar enige bestuurder. 2.3 [B] houdt alle aandelen in Vrijburgh Holding en is haar enige bestuurder. 2.4 [A] houdt alle aandelen in DP Investments en is haar enige bestuurder. 2.5 De vennootschappen drijven een onderneming die zich bezighoudt met het exploiteren van een taxibedrijf. De vennootschappen hebben gezamenlijk 83 werknemers in dienst. 2.6 Tot 2017 heeft [A] een ander vervoers- en taxibedrijf geëxploiteerd. [B] was vanaf 2015 in loondienst bij die onderneming. In 2017 heeft [A] deze onderneming aan een investeringsmaatschappij verkocht. In datzelfde jaar heeft DP Investments 90% van de aandelen in Van Dommelen verkregen, een onderneming opgericht in 1987, en Vrijburgh Holding de overige 10%. 2.7 Beheer en Investments zijn op 13 juni 2019 door Vrijburgh Holding en DP Investments opgericht. Kort nadien heeft DP Investments 40% van de door haar gehouden aandelen in Van Dommelen aan Vrijburgh Holding overgedragen, waarna zij beiden hun aandelen in Van Dommelen aan Beheer hebben overgedragen. Vastgoed is op 3 november 2020 opgericht. 2.8 De operationele activiteiten zijn ondergebracht in Van Dommelen. Investments heeft de voertuigen in eigendom of lease en verhuurt deze aan Van Dommelen. Vastgoed heeft onroerend goed in Aalsmeerderbrug in eigendom dat op 23 december 2020 is aangekocht voor € 940.000. De in totaal vier panden zijn nadien verbouwd. Move On verzorgt het onderhoud van het wagenpark. 2.9 Vanuit DP Investments wordt naast holding- en managementactiviteiten ook een aanneem-, klus- en onderhoudsbedrijf geëxploiteerd onder de handelsnaam Allround Aannemers. Ook heeft [A] Hemelse Wegen opgericht, een vennootschap die zich bezighoudt met rouwvervoer.

De Ondernemingskamer: beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V., Amstelveense Taxicentrale Van Dommelen B.V. en Move On B.V. over de periode vanaf 1 januari 2020 zoals omschreven in rechtsoverweging 3.6 van deze beschikking; benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon om het onderzoek te verrichten; houdt in verband met het bepaalde in 3.9 de vaststelling van het onderzoeksbudget aan en verzoekt de onderzoeker binnen zes weken na de beschikking waarbij hij/zij als onderzoeker wordt aangewezen een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen; bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V., Amstelveense Taxicentrale Van Dommelen B.V. en Move On B.V. en dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de onderzoeker voor het begin van zijn/haar werkzaamheden zekerheid moeten stellen; benoemt mr. W.A.H. Melissen tot raadsheer-commissaris, zoals bedoeld in artikel 2:350 lid 4 BW; schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure, met ingang van heden DP Investments B.V. als bestuurder van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V. en Move On B.V.; benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot bestuurder van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V. en Move On B.V. met beslissende stem en bepaalt – voor zover nodig in afwijking van de statuten – dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is deze vennootschappen te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder de vennootschappen niet vertegenwoordigd kunnen worden; bepaalt vooralsnog voor de duur van het geding dat de aandelen in Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V. en Move On B.V. - met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders - met ingang van heden ten titel van beheer zijn overgedragen aan een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon; bepaalt dat het salaris en de kosten van de bestuurder en van de beheerder van aandelen voor rekening komen van Cashan Beheer B.V., Cashan Investments B.V., Cashan Vastgoed B.V. en Move On B.V. en bepaalt dat deze vennootschappen voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder/beheerder zekerheid dienen te stellen vóór de aanvang van hun werkzaamheden; veroordeelt DP Investments B.V. en [A] in de kosten van de procedure tot op heden aan de kant van Vrijburgh Holding B.V. begroot op € 4.332; verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. Deze beschikking is gegeven door mr. W.A.H. Melissen, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. M.A.M. Vaessen, raadsheren, en drs. P.G. Boumeester en drs. V.G. Moolenaar, raden, in tegenwoordigheid van mr. B.J. Blok, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 22 december 2023.

Hemelse Wegen handelt ook onder de handelsnaam [D] . De echtgenote van [A] is via haar holdingmaatschappij JDPM Holding B.V. enig aandeelhouder en bestuurder van Sky Park B.V. [A] is gevolmachtigde van JDPM Holding B.V. 2.10 [C] is in loondienst bij Sky Park B.V. Daarnaast voert zij de financiële administratie voor de vennootschappen. Zij krijgt daar vanuit de vennootschappen geen vergoeding voor. 2.11 De partner van [B] was in loondienst van Move On en kreeg salaris. Zij verrichtte daarvoor geen werkzaamheden. 2.12 [B] heeft zich vanaf het begin van de samenwerking gericht op de operationele werkzaamheden en zich afzijdig gehouden van de financiële administratie. In april 2023 heeft [B] geconstateerd dat in de administratie en de jaarrekeningen van de vennootschappen aanzienlijke bedragen aan bouwkosten terug te vinden zijn en dat aanzienlijke bedragen contant zijn opgenomen. Op 12 juni 2023 heeft [B] aan [C] gevraagd deze bedragen toe te lichten. [C] heeft geantwoord dat in toenemende mate sprake is van onregelmatigheden, dat zij [A] verzocht heeft daarmee op te houden, maar dat hij niet heeft voldaan aan dat verzoek. 2.13 Op 13 juni 2023 heeft een gesprek plaatsgevonden tussen [B] en [A] . 2.14 Bij e-mail van 16 juni 2023 heeft [B] aan [A] onder andere bericht: “Naar aanleiding van ons gesprek op 13-06-2023 (…) blijf ik met het gevoel zitten dat er toch een aantal zaken niet deugen en ben ik ook niet akkoord met hoe je de zaken hebt aangepakt. Het was voor mij een overdonderend gesprek waarin zaken naar voren zijn gekomen waar ik echt enorm van ben geschrokken. Daarnaast heb ik geen bevredigend antwoord gekregen op de vragen die ik heb gesteld, terwijl ik werd overdonderd door jouw continue aandringen dat ik je maar moest vertrouwen. Mogelijk heb je het idee dat je me hebt overtuigd, maar eigenlijk heb ik voornamelijk geprobeerd om zoveel mogelijk feiten boven tafel te krijgen en heb ik bewust niet gereageerd zoals ik zou willen reageren. Overigens was daar ook helemaal geen ruimte voor door je gedraai en stemverheffing. Veel zaken en problemen zijn ook open blijven staan die wel nog opgelost moeten worden. Ter bescherming van mijzelf, als eigenaar en bestuurder, en ook van de bedrijven die ik vertegenwoordig zijn er primair twee zaken die ik met spoed aan jou wil aanzeggen en van jou verwacht, namelijk: 1. Dat je tot nader order als bestuurder bent geschorst en dat al jouw taken als bestuurder van alle ondernemingen per omgaande dient neer te leggen; 2. Dat je in verband hiermee tot nader order geen gebruik zult maken van één van de zakelijke rekeningen verbonden aan één van de ondernemingen. Ik ontzeg je hiermee formeel de toegang tot die rekeningen en verwacht van jou dat je je hieraan zult houden; 3. Dat je alle stukken en administraties aan mij op kantoor zal komen afgeven; 4. Dat je een schriftelijk antwoord zult geven op mijn vragen en zult reageren op mijn bevindingen waartegen ik tot nu toe al ben aangelopen; 5. Dat je uit jezelf zult aanvullen welke handelingen, feiten en omstandigheden je voor mij hebt verzwegen, ongeacht of één van de ondernemingen of ik daardoor ben benadeeld; 6. Dat je alle ongeoorloofd en zonder instemming overgemaakte bedragen zult terugstorten. Tot het moment dat wij gezamenlijk tot overeenstemming zijn gekomen over de toekomstige stappen en handelingen ontzeg ik je met deze brief niet alleen de toegang tot de bankrekeningen, maar ook tot de kantoren en andere eigendommen van de ondernemingen. Het is niet de bedoeling dat je nog op kantoor verschijnt of in contact zal treden met één van onze medewerkers. Graag verneem ik per omgaande, of in ieder geval uiterlijk maandag 19 juni 2023 vóór 12:00 uur of je je vrijwillig zult houden aan hetgeen ik hiervoor heb aangezegd, of dat ik je in rechte moet betrekken om de schorsing af te dwingen. Hieronder volgt een opsomming van de onregelmatigheden waar ik na een heel kort onderzoek al tegen ben aangelopen: (…)” 2.15 Op 20 juni 2023 heeft [A] aan [B] bericht dat hij zich zal houden aan de door [B] gestelde voorwaarden, en dat hij bereid is een nadere toelichting te geven. 2.16 In de daaropvolgende periode hebben de (voormalig) advocaten van [B] en [A] overleg gevoerd. Het is niet gelukt om tot een oplossing van het geschil te komen. 2.17 Medio juli 2023 heeft [B] aan [E] (hierna: [E] ) van Berghoef Accountants en Adviseurs opdracht gegeven met ingang van boekjaar 2022 de jaarrekeningen van de vennootschappen op te stellen en te deponeren, de aangifte vennootschapsbelasting en eventuele suppletieaangiftes te verzorgen, eventuele benodigde wijzigingen in de administratie te bespreken met de boekhouder en eventuele overige werkzaamheden te verrichten. 2.18 Bij e-mail van 8 augustus 2023 heeft [E] aan [A] een aantal vragen en opmerkingen gestuurd, onder meer over contante opnames die DP Investments had gedaan en over de allocatie van (verbouwings-)kosten. 2.19 Bij e-mail van 19 september 2023 heeft [A] aan [E] bericht dat hij bereid is de vragen mondeling te beantwoorden. 2.20 Op 31 oktober 2023 heeft een gesprek tussen [B] , [A] en [E] plaatsgevonden. [B] en [A] hebben daarbij geen overeenstemming bereikt over de boekhoudkundige verwerking van de contante opnames en de allocatie van (verbouwings-)kosten. 2.21 Op 6 november 2023 heeft [D] een klant van Van Dommelen benaderd met een zakelijk voorstel voor het dagelijks vervoeren van hotelgasten voor een periode van twee jaar. 3De gronden van de beslissing 3.1 Vrijburgh Holding heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de vennootschappen en dat de toestand van de vennootschappen nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft Vrijburgh Holding – samengevat – het volgende naar voren gebracht: a. [A] heeft grote contante bedragen opgenomen uit het vermogen van de vennootschappen zonder medeweten van Vrijburgh Holding. b. [A] heeft facturen aan de vennootschappen laten toezenden en laten betalen zonder dat de geleverde diensten of goederen aan de vennootschappen ten goede zijn gekomen. c. [A] heeft zonder recht of titel een leasevoertuig van Investments aan Hemelse Wegen overgedragen en dit voertuig op kosten van Investments laten ombouwen ten behoeve van de activiteiten van Hemelse Wegen. d. Daarnaast zijn vier voertuigen van Van Dommelen en Investments verdwenen zonder dat de vennootschappen daarvoor een vergoeding hebben ontvangen. e. DP Investments heeft zonder medeweten van Vrijburgh Holding, als bestuurder van de vennootschappen besluiten genomen terwijl daarbij sprake was van een evident tegenstrijdig belang. f. Door het handelen van DP Investments c.s. is een ernstig liquiditeitstekort bij de vennootschappen ontstaan. g. DP Investments heeft een (vermeende) rekening-courantvordering opgeëist, terwijl al sprake was van een liquiditeitstekort. h. DP Investments c.s. hebben ten onrechte aan zichzelf een dubbele managementvergoeding laten uitbetalen. i. [A] heeft derden ten onrechte geïnformeerd dat [B] op korte termijn niet meer werkzaam zal zijn bij de vennootschappen en dat beslissingen daarom niet meer aan [B] voorgelegd hoeven te worden. 3.2 DP Investments c.s.

Hemelse Wegen handelt ook onder de handelsnaam [D] . De echtgenote van [A] is via haar holdingmaatschappij JDPM Holding B.V. enig aandeelhouder en bestuurder van Sky Park B.V. [A] is gevolmachtigde van JDPM Holding B.V. 2.10 [C] is in loondienst bij Sky Park B.V. Daarnaast voert zij de financiële administratie voor de vennootschappen. Zij krijgt daar vanuit de vennootschappen geen vergoeding voor. 2.11 De partner van [B] was in loondienst van Move On en kreeg salaris. Zij verrichtte daarvoor geen werkzaamheden. 2.12 [B] heeft zich vanaf het begin van de samenwerking gericht op de operationele werkzaamheden en zich afzijdig gehouden van de financiële administratie. In april 2023 heeft [B] geconstateerd dat in de administratie en de jaarrekeningen van de vennootschappen aanzienlijke bedragen aan bouwkosten terug te vinden zijn en dat aanzienlijke bedragen contant zijn opgenomen. Op 12 juni 2023 heeft [B] aan [C] gevraagd deze bedragen toe te lichten. [C] heeft geantwoord dat in toenemende mate sprake is van onregelmatigheden, dat zij [A] verzocht heeft daarmee op te houden, maar dat hij niet heeft voldaan aan dat verzoek. 2.13 Op 13 juni 2023 heeft een gesprek plaatsgevonden tussen [B] en [A] . 2.14 Bij e-mail van 16 juni 2023 heeft [B] aan [A] onder andere bericht: “Naar aanleiding van ons gesprek op 13-06-2023 (…) blijf ik met het gevoel zitten dat er toch een aantal zaken niet deugen en ben ik ook niet akkoord met hoe je de zaken hebt aangepakt. Het was voor mij een overdonderend gesprek waarin zaken naar voren zijn gekomen waar ik echt enorm van ben geschrokken. Daarnaast heb ik geen bevredigend antwoord gekregen op de vragen die ik heb gesteld, terwijl ik werd overdonderd door jouw continue aandringen dat ik je maar moest vertrouwen. Mogelijk heb je het idee dat je me hebt overtuigd, maar eigenlijk heb ik voornamelijk geprobeerd om zoveel mogelijk feiten boven tafel te krijgen en heb ik bewust niet gereageerd zoals ik zou willen reageren. Overigens was daar ook helemaal geen ruimte voor door je gedraai en stemverheffing. Veel zaken en problemen zijn ook open blijven staan die wel nog opgelost moeten worden. Ter bescherming van mijzelf, als eigenaar en bestuurder, en ook van de bedrijven die ik vertegenwoordig zijn er primair twee zaken die ik met spoed aan jou wil aanzeggen en van jou verwacht, namelijk: 1. Dat je tot nader order als bestuurder bent geschorst en dat al jouw taken als bestuurder van alle ondernemingen per omgaande dient neer te leggen; 2. Dat je in verband hiermee tot nader order geen gebruik zult maken van één van de zakelijke rekeningen verbonden aan één van de ondernemingen. Ik ontzeg je hiermee formeel de toegang tot die rekeningen en verwacht van jou dat je je hieraan zult houden; 3. Dat je alle stukken en administraties aan mij op kantoor zal komen afgeven; 4. Dat je een schriftelijk antwoord zult geven op mijn vragen en zult reageren op mijn bevindingen waartegen ik tot nu toe al ben aangelopen; 5. Dat je uit jezelf zult aanvullen welke handelingen, feiten en omstandigheden je voor mij hebt verzwegen, ongeacht of één van de ondernemingen of ik daardoor ben benadeeld; 6. Dat je alle ongeoorloofd en zonder instemming overgemaakte bedragen zult terugstorten. Tot het moment dat wij gezamenlijk tot overeenstemming zijn gekomen over de toekomstige stappen en handelingen ontzeg ik je met deze brief niet alleen de toegang tot de bankrekeningen, maar ook tot de kantoren en andere eigendommen van de ondernemingen. Het is niet de bedoeling dat je nog op kantoor verschijnt of in contact zal treden met één van onze medewerkers. Graag verneem ik per omgaande, of in ieder geval uiterlijk maandag 19 juni 2023 vóór 12:00 uur of je je vrijwillig zult houden aan hetgeen ik hiervoor heb aangezegd, of dat ik je in rechte moet betrekken om de schorsing af te dwingen. Hieronder volgt een opsomming van de onregelmatigheden waar ik na een heel kort onderzoek al tegen ben aangelopen: (…)” 2.15 Op 20 juni 2023 heeft [A] aan [B] bericht dat hij zich zal houden aan de door [B] gestelde voorwaarden, en dat hij bereid is een nadere toelichting te geven. 2.16 In de daaropvolgende periode hebben de (voormalig) advocaten van [B] en [A] overleg gevoerd. Het is niet gelukt om tot een oplossing van het geschil te komen. 2.17 Medio juli 2023 heeft [B] aan [E] (hierna: [E] ) van Berghoef Accountants en Adviseurs opdracht gegeven met ingang van boekjaar 2022 de jaarrekeningen van de vennootschappen op te stellen en te deponeren, de aangifte vennootschapsbelasting en eventuele suppletieaangiftes te verzorgen, eventuele benodigde wijzigingen in de administratie te bespreken met de boekhouder en eventuele overige werkzaamheden te verrichten. 2.18 Bij e-mail van 8 augustus 2023 heeft [E] aan [A] een aantal vragen en opmerkingen gestuurd, onder meer over contante opnames die DP Investments had gedaan en over de allocatie van (verbouwings-)kosten. 2.19 Bij e-mail van 19 september 2023 heeft [A] aan [E] bericht dat hij bereid is de vragen mondeling te beantwoorden. 2.20 Op 31 oktober 2023 heeft een gesprek tussen [B] , [A] en [E] plaatsgevonden. [B] en [A] hebben daarbij geen overeenstemming bereikt over de boekhoudkundige verwerking van de contante opnames en de allocatie van (verbouwings-)kosten. 2.21 Op 6 november 2023 heeft [D] een klant van Van Dommelen benaderd met een zakelijk voorstel voor het dagelijks vervoeren van hotelgasten voor een periode van twee jaar. 3De gronden van de beslissing 3.1 Vrijburgh Holding heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de vennootschappen en dat de toestand van de vennootschappen nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft Vrijburgh Holding – samengevat – het volgende naar voren gebracht: a. [A] heeft grote contante bedragen opgenomen uit het vermogen van de vennootschappen zonder medeweten van Vrijburgh Holding. b. [A] heeft facturen aan de vennootschappen laten toezenden en laten betalen zonder dat de geleverde diensten of goederen aan de vennootschappen ten goede zijn gekomen. c. [A] heeft zonder recht of titel een leasevoertuig van Investments aan Hemelse Wegen overgedragen en dit voertuig op kosten van Investments laten ombouwen ten behoeve van de activiteiten van Hemelse Wegen. d. Daarnaast zijn vier voertuigen van Van Dommelen en Investments verdwenen zonder dat de vennootschappen daarvoor een vergoeding hebben ontvangen. e. DP Investments heeft zonder medeweten van Vrijburgh Holding, als bestuurder van de vennootschappen besluiten genomen terwijl daarbij sprake was van een evident tegenstrijdig belang. f. Door het handelen van DP Investments c.s. is een ernstig liquiditeitstekort bij de vennootschappen ontstaan. g. DP Investments heeft een (vermeende) rekening-courantvordering opgeëist, terwijl al sprake was van een liquiditeitstekort. h. DP Investments c.s. hebben ten onrechte aan zichzelf een dubbele managementvergoeding laten uitbetalen. i. [A] heeft derden ten onrechte geïnformeerd dat [B] op korte termijn niet meer werkzaam zal zijn bij de vennootschappen en dat beslissingen daarom niet meer aan [B] voorgelegd hoeven te worden. 3.2 DP Investments c.s.

Hemelse Wegen handelt ook onder de handelsnaam [D] . De echtgenote van [A] is via haar holdingmaatschappij JDPM Holding B.V. enig aandeelhouder en bestuurder van Sky Park B.V. [A] is gevolmachtigde van JDPM Holding B.V. 2.10 [C] is in loondienst bij Sky Park B.V. Daarnaast voert zij de financiële administratie voor de vennootschappen. Zij krijgt daar vanuit de vennootschappen geen vergoeding voor. 2.11 De partner van [B] was in loondienst van Move On en kreeg salaris. Zij verrichtte daarvoor geen werkzaamheden. 2.12 [B] heeft zich vanaf het begin van de samenwerking gericht op de operationele werkzaamheden en zich afzijdig gehouden van de financiële administratie. In april 2023 heeft [B] geconstateerd dat in de administratie en de jaarrekeningen van de vennootschappen aanzienlijke bedragen aan bouwkosten terug te vinden zijn en dat aanzienlijke bedragen contant zijn opgenomen. Op 12 juni 2023 heeft [B] aan [C] gevraagd deze bedragen toe te lichten. [C] heeft geantwoord dat in toenemende mate sprake is van onregelmatigheden, dat zij [A] verzocht heeft daarmee op te houden, maar dat hij niet heeft voldaan aan dat verzoek. 2.13 Op 13 juni 2023 heeft een gesprek plaatsgevonden tussen [B] en [A] . 2.14 Bij e-mail van 16 juni 2023 heeft [B] aan [A] onder andere bericht: “Naar aanleiding van ons gesprek op 13-06-2023 (…) blijf ik met het gevoel zitten dat er toch een aantal zaken niet deugen en ben ik ook niet akkoord met hoe je de zaken hebt aangepakt. Het was voor mij een overdonderend gesprek waarin zaken naar voren zijn gekomen waar ik echt enorm van ben geschrokken. Daarnaast heb ik geen bevredigend antwoord gekregen op de vragen die ik heb gesteld, terwijl ik werd overdonderd door jouw continue aandringen dat ik je maar moest vertrouwen. Mogelijk heb je het idee dat je me hebt overtuigd, maar eigenlijk heb ik voornamelijk geprobeerd om zoveel mogelijk feiten boven tafel te krijgen en heb ik bewust niet gereageerd zoals ik zou willen reageren. Overigens was daar ook helemaal geen ruimte voor door je gedraai en stemverheffing. Veel zaken en problemen zijn ook open blijven staan die wel nog opgelost moeten worden. Ter bescherming van mijzelf, als eigenaar en bestuurder, en ook van de bedrijven die ik vertegenwoordig zijn er primair twee zaken die ik met spoed aan jou wil aanzeggen en van jou verwacht, namelijk: 1. Dat je tot nader order als bestuurder bent geschorst en dat al jouw taken als bestuurder van alle ondernemingen per omgaande dient neer te leggen; 2. Dat je in verband hiermee tot nader order geen gebruik zult maken van één van de zakelijke rekeningen verbonden aan één van de ondernemingen. Ik ontzeg je hiermee formeel de toegang tot die rekeningen en verwacht van jou dat je je hieraan zult houden; 3. Dat je alle stukken en administraties aan mij op kantoor zal komen afgeven; 4. Dat je een schriftelijk antwoord zult geven op mijn vragen en zult reageren op mijn bevindingen waartegen ik tot nu toe al ben aangelopen; 5. Dat je uit jezelf zult aanvullen welke handelingen, feiten en omstandigheden je voor mij hebt verzwegen, ongeacht of één van de ondernemingen of ik daardoor ben benadeeld; 6. Dat je alle ongeoorloofd en zonder instemming overgemaakte bedragen zult terugstorten. Tot het moment dat wij gezamenlijk tot overeenstemming zijn gekomen over de toekomstige stappen en handelingen ontzeg ik je met deze brief niet alleen de toegang tot de bankrekeningen, maar ook tot de kantoren en andere eigendommen van de ondernemingen. Het is niet de bedoeling dat je nog op kantoor verschijnt of in contact zal treden met één van onze medewerkers. Graag verneem ik per omgaande, of in ieder geval uiterlijk maandag 19 juni 2023 vóór 12:00 uur of je je vrijwillig zult houden aan hetgeen ik hiervoor heb aangezegd, of dat ik je in rechte moet betrekken om de schorsing af te dwingen. Hieronder volgt een opsomming van de onregelmatigheden waar ik na een heel kort onderzoek al tegen ben aangelopen: (…)” 2.15 Op 20 juni 2023 heeft [A] aan [B] bericht dat hij zich zal houden aan de door [B] gestelde voorwaarden, en dat hij bereid is een nadere toelichting te geven. 2.16 In de daaropvolgende periode hebben de (voormalig) advocaten van [B] en [A] overleg gevoerd. Het is niet gelukt om tot een oplossing van het geschil te komen. 2.17 Medio juli 2023 heeft [B] aan [E] (hierna: [E] ) van Berghoef Accountants en Adviseurs opdracht gegeven met ingang van boekjaar 2022 de jaarrekeningen van de vennootschappen op te stellen en te deponeren, de aangifte vennootschapsbelasting en eventuele suppletieaangiftes te verzorgen, eventuele benodigde wijzigingen in de administratie te bespreken met de boekhouder en eventuele overige werkzaamheden te verrichten. 2.18 Bij e-mail van 8 augustus 2023 heeft [E] aan [A] een aantal vragen en opmerkingen gestuurd, onder meer over contante opnames die DP Investments had gedaan en over de allocatie van (verbouwings-)kosten. 2.19 Bij e-mail van 19 september 2023 heeft [A] aan [E] bericht dat hij bereid is de vragen mondeling te beantwoorden. 2.20 Op 31 oktober 2023 heeft een gesprek tussen [B] , [A] en [E] plaatsgevonden. [B] en [A] hebben daarbij geen overeenstemming bereikt over de boekhoudkundige verwerking van de contante opnames en de allocatie van (verbouwings-)kosten. 2.21 Op 6 november 2023 heeft [D] een klant van Van Dommelen benaderd met een zakelijk voorstel voor het dagelijks vervoeren van hotelgasten voor een periode van twee jaar. 3De gronden van de beslissing 3.1 Vrijburgh Holding heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de vennootschappen en dat de toestand van de vennootschappen nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft Vrijburgh Holding – samengevat – het volgende naar voren gebracht: a. [A] heeft grote contante bedragen opgenomen uit het vermogen van de vennootschappen zonder medeweten van Vrijburgh Holding. b. [A] heeft facturen aan de vennootschappen laten toezenden en laten betalen zonder dat de geleverde diensten of goederen aan de vennootschappen ten goede zijn gekomen. c. [A] heeft zonder recht of titel een leasevoertuig van Investments aan Hemelse Wegen overgedragen en dit voertuig op kosten van Investments laten ombouwen ten behoeve van de activiteiten van Hemelse Wegen. d. Daarnaast zijn vier voertuigen van Van Dommelen en Investments verdwenen zonder dat de vennootschappen daarvoor een vergoeding hebben ontvangen. e. DP Investments heeft zonder medeweten van Vrijburgh Holding, als bestuurder van de vennootschappen besluiten genomen terwijl daarbij sprake was van een evident tegenstrijdig belang. f. Door het handelen van DP Investments c.s. is een ernstig liquiditeitstekort bij de vennootschappen ontstaan. g. DP Investments heeft een (vermeende) rekening-courantvordering opgeëist, terwijl al sprake was van een liquiditeitstekort. h. DP Investments c.s. hebben ten onrechte aan zichzelf een dubbele managementvergoeding laten uitbetalen. i. [A] heeft derden ten onrechte geïnformeerd dat [B] op korte termijn niet meer werkzaam zal zijn bij de vennootschappen en dat beslissingen daarom niet meer aan [B] voorgelegd hoeven te worden. 3.2 DP Investments c.s.

hebben erkend dat transacties hebben plaatsgevonden die “fiscaal niet de schoonheidsprijs verdienen”. Gemaakte (verbouwings-)kosten zijn niet altijd aan de juiste entiteit gealloceerd, omdat binnen de betreffende vennootschap de financiële middelen ontbraken. Ook werd ernaar gestreefd zo weinig mogelijk vennootschapsbelasting te betalen, maar partijen zijn daarin wellicht te ver gegaan. Er moeten dan ook correcties plaatsvinden. [B] was daarvan op de hoogte. Ook was hij op de hoogte van de contante opnames en betalingen. Tegenover de meeste betalingen staan facturen. In 2023 is een bedrag van € 93.429,98 opgenomen dat nog niet te koppelen is aan facturen. [A] heeft sinds juni 2023 geen toegang meer tot de administratie. Van het laten verdwijnen van voertuigen is geen sprake. Er is nooit een gezamenlijk besluit genomen tot het verlagen van de managementvergoeding, zodat DP Investments recht had op betaling van de volledige vergoeding. DP Investments heeft derden bericht over het vertrek van [B] , omdat hij kenbaar had gemaakt ‘iets anders te gaan doen’. 3.3 De Ondernemingskamer is van oordeel dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de vennootschappen, die een onderzoek rechtvaardigen. De Ondernemingskamer overweegt hierover het volgende. 3.4 Tussen partijen is niet in geschil dat de financiële administratie van de vennootschappen onjuist en onvolledig is. Zo wordt erkend dat vanaf 2021 grote bedragen contant zijn opgenomen en dat in 2023 een bedrag van € 93.429,98 contant is opgenomen, terwijl voor dat bedrag (nog) geen verantwoording in de administratie aanwezig is. Ook staat tussen partijen vast dat kosten van de verbouwing van de panden (zie 2.8) ten onrechte ten laste van andere vennootschappen dan Vastgoed zijn gebracht. Daar komt bij dat aannemelijk is dat [A] facturen van een verbouwing voor zijn woonhuis door de vennootschappen heeft laten betalen. Uit de door Vrijburgh Holding overgelegde stukken volgt verder dat door [A] ook kosten, die door of ten behoeve van Hemelse Wegen en Allround Aannemers zijn gemaakt, ten laste van de vennootschappen zijn gebracht. Het is niet duidelijk op welke grondslag de touringcar van Investments aan Hemelse Wegen is overgedragen en waarom de kosten van ombouw voor rekening van de vennootschappen zijn gebracht en waarom de vennootschappen de kosten van door Allround Aannemers voor derden verrichte werkzaamheden hebben gedragen. Van een aantal andere voertuigen is in geschil aan welke vennootschap die toebehoren, door wie die worden gebruikt en/of waar die zich bevinden. 3.5 Erkend wordt dat de partner van [B] ten onrechte op de loonlijst van Move On stond en een salaris ontving waarvoor zij geen werkzaamheden verrichtte. Partijen zijn het niet eens over de vraag of en, zo ja welke afspraken er zijn gemaakt over de managementvergoeding; voorheen kregen beide bestuurders maandelijks € 6.050 vanuit Beheer en € 4.840 vanuit Investments. Vanaf mei 2022 heeft Vrijburgh Holding dat laatste bedrag niet meer ontvangen, maar DP Investments nog wel. Een goede verklaring voor dit verschil ontbreekt. De verhoudingen tussen partijen zijn inmiddels aanzienlijk verstoord. Inhoudelijk overleg tussen de bestuurders vindt niet plaats en ook de stemmen in de aandeelhoudersvergaderingen staken. Tekenend is in dat verband dat [A] zonder overleg aan derden kenbaar heeft gemaakt dat [B] zal vertrekken en niet meer bij besluitvorming betrokken hoeft te worden en dat vanuit [D] klanten van Van Dommelen worden benaderd. De jaarrekeningen 2021 en 2022 zijn nog niet vastgesteld, mede omdat partijen het niet eens kunnen worden over de omvang en de her-allocatie van de diverse posten. Een en ander heeft inmiddels ook zijn weerslag op het reilen en zeilen van de onderneming van de vennootschappen, die mede als gevolg van de contante opnames kampen met een aanzienlijk liquiditeitstekort en geconfronteerd worden met een mogelijke naheffingsaanslag voor de vennootschapsbelasting en groeiende onvrede onder het personeel. 3.6 Naar het oordeel van de Ondernemingskamer levert hetgeen hiervoor onder 3.4 en 3.5 is vermeld, zowel op zichzelf als in onderling verband en samenhang beschouwd, gegronde redenen op om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de vennootschappen, die een onderzoek rechtvaardigen. Zij zal een onderzoek bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Beheer, Investments, Vastgoed, Van Dommelen en Move On en wel vanaf 1 januari 2020. De aan te wijzen onderzoeker kan daarbij naar eigen inzicht gebruik maken van de bevindingen uit het door [E] al verrichte onderzoek naar de financiële administratie en de jaarrekeningen van de vennootschappen. 3.7 De Ondernemingskamer acht het met het oog op de toestand van de vennootschappen noodzakelijk om, vooralsnog voor de duur van de procedure, de volgende onmiddellijke voorzieningen te treffen. De Ondernemingskamer zal DP Investments schorsen als bestuurder van Beheer, Investments, Vastgoed en Move On. De Ondernemingskamer zal een nader aan te wijzen persoon benoemen tot bestuurder van Beheer, Investments, Vastgoed en Move On aan wie in het bestuur van die vennootschappen – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een beslissende stem toekomt, wat betekent dat overeenkomstig die stem wordt besloten, ook als die stem afwijkt van de meerderheid van de uitgebrachte stemmen en die zelfstandig bevoegd is Beheer, Investments, Vastgoed en Move On te vertegenwoordigen en zonder wie Beheer, Investments, Vastgoed en Move On niet vertegenwoordigd kunnen worden. Verder acht de Ondernemingskamer het noodzakelijk om de aandelen in Beheer, Investments, Vastgoed en Move On – met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder. 3.8 De Ondernemingskamer zal de kosten van het onderzoek en de te benoemen bestuurder en beheerder voor rekening brengen van de vennootschappen. 3.9 De Ondernemingskamer zal het bedrag dat het onderzoek maximaal mag kosten niet meteen vaststellen, maar de onderzoeker vragen om binnen zes weken een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens het onderzoeksbudget vaststellen. 3.10 Voor het treffen van andere onmiddellijke voorzieningen ziet de Ondernemingskamer vooralsnog geen aanleiding. 3.11 De Ondernemingskamer zal DP Investments en [A] als de overwegend in het ongelijk gestelde partijen, veroordelen in de kosten van de procedure.

hebben erkend dat transacties hebben plaatsgevonden die “fiscaal niet de schoonheidsprijs verdienen”. Gemaakte (verbouwings-)kosten zijn niet altijd aan de juiste entiteit gealloceerd, omdat binnen de betreffende vennootschap de financiële middelen ontbraken. Ook werd ernaar gestreefd zo weinig mogelijk vennootschapsbelasting te betalen, maar partijen zijn daarin wellicht te ver gegaan. Er moeten dan ook correcties plaatsvinden. [B] was daarvan op de hoogte. Ook was hij op de hoogte van de contante opnames en betalingen. Tegenover de meeste betalingen staan facturen. In 2023 is een bedrag van € 93.429,98 opgenomen dat nog niet te koppelen is aan facturen. [A] heeft sinds juni 2023 geen toegang meer tot de administratie. Van het laten verdwijnen van voertuigen is geen sprake. Er is nooit een gezamenlijk besluit genomen tot het verlagen van de managementvergoeding, zodat DP Investments recht had op betaling van de volledige vergoeding. DP Investments heeft derden bericht over het vertrek van [B] , omdat hij kenbaar had gemaakt ‘iets anders te gaan doen’. 3.3 De Ondernemingskamer is van oordeel dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de vennootschappen, die een onderzoek rechtvaardigen. De Ondernemingskamer overweegt hierover het volgende. 3.4 Tussen partijen is niet in geschil dat de financiële administratie van de vennootschappen onjuist en onvolledig is. Zo wordt erkend dat vanaf 2021 grote bedragen contant zijn opgenomen en dat in 2023 een bedrag van € 93.429,98 contant is opgenomen, terwijl voor dat bedrag (nog) geen verantwoording in de administratie aanwezig is. Ook staat tussen partijen vast dat kosten van de verbouwing van de panden (zie 2.8) ten onrechte ten laste van andere vennootschappen dan Vastgoed zijn gebracht. Daar komt bij dat aannemelijk is dat [A] facturen van een verbouwing voor zijn woonhuis door de vennootschappen heeft laten betalen. Uit de door Vrijburgh Holding overgelegde stukken volgt verder dat door [A] ook kosten, die door of ten behoeve van Hemelse Wegen en Allround Aannemers zijn gemaakt, ten laste van de vennootschappen zijn gebracht. Het is niet duidelijk op welke grondslag de touringcar van Investments aan Hemelse Wegen is overgedragen en waarom de kosten van ombouw voor rekening van de vennootschappen zijn gebracht en waarom de vennootschappen de kosten van door Allround Aannemers voor derden verrichte werkzaamheden hebben gedragen. Van een aantal andere voertuigen is in geschil aan welke vennootschap die toebehoren, door wie die worden gebruikt en/of waar die zich bevinden. 3.5 Erkend wordt dat de partner van [B] ten onrechte op de loonlijst van Move On stond en een salaris ontving waarvoor zij geen werkzaamheden verrichtte. Partijen zijn het niet eens over de vraag of en, zo ja welke afspraken er zijn gemaakt over de managementvergoeding; voorheen kregen beide bestuurders maandelijks € 6.050 vanuit Beheer en € 4.840 vanuit Investments. Vanaf mei 2022 heeft Vrijburgh Holding dat laatste bedrag niet meer ontvangen, maar DP Investments nog wel. Een goede verklaring voor dit verschil ontbreekt. De verhoudingen tussen partijen zijn inmiddels aanzienlijk verstoord. Inhoudelijk overleg tussen de bestuurders vindt niet plaats en ook de stemmen in de aandeelhoudersvergaderingen staken. Tekenend is in dat verband dat [A] zonder overleg aan derden kenbaar heeft gemaakt dat [B] zal vertrekken en niet meer bij besluitvorming betrokken hoeft te worden en dat vanuit [D] klanten van Van Dommelen worden benaderd. De jaarrekeningen 2021 en 2022 zijn nog niet vastgesteld, mede omdat partijen het niet eens kunnen worden over de omvang en de her-allocatie van de diverse posten. Een en ander heeft inmiddels ook zijn weerslag op het reilen en zeilen van de onderneming van de vennootschappen, die mede als gevolg van de contante opnames kampen met een aanzienlijk liquiditeitstekort en geconfronteerd worden met een mogelijke naheffingsaanslag voor de vennootschapsbelasting en groeiende onvrede onder het personeel. 3.6 Naar het oordeel van de Ondernemingskamer levert hetgeen hiervoor onder 3.4 en 3.5 is vermeld, zowel op zichzelf als in onderling verband en samenhang beschouwd, gegronde redenen op om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de vennootschappen, die een onderzoek rechtvaardigen. Zij zal een onderzoek bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Beheer, Investments, Vastgoed, Van Dommelen en Move On en wel vanaf 1 januari 2020. De aan te wijzen onderzoeker kan daarbij naar eigen inzicht gebruik maken van de bevindingen uit het door [E] al verrichte onderzoek naar de financiële administratie en de jaarrekeningen van de vennootschappen. 3.7 De Ondernemingskamer acht het met het oog op de toestand van de vennootschappen noodzakelijk om, vooralsnog voor de duur van de procedure, de volgende onmiddellijke voorzieningen te treffen. De Ondernemingskamer zal DP Investments schorsen als bestuurder van Beheer, Investments, Vastgoed en Move On. De Ondernemingskamer zal een nader aan te wijzen persoon benoemen tot bestuurder van Beheer, Investments, Vastgoed en Move On aan wie in het bestuur van die vennootschappen – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een beslissende stem toekomt, wat betekent dat overeenkomstig die stem wordt besloten, ook als die stem afwijkt van de meerderheid van de uitgebrachte stemmen en die zelfstandig bevoegd is Beheer, Investments, Vastgoed en Move On te vertegenwoordigen en zonder wie Beheer, Investments, Vastgoed en Move On niet vertegenwoordigd kunnen worden. Verder acht de Ondernemingskamer het noodzakelijk om de aandelen in Beheer, Investments, Vastgoed en Move On – met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder. 3.8 De Ondernemingskamer zal de kosten van het onderzoek en de te benoemen bestuurder en beheerder voor rekening brengen van de vennootschappen. 3.9 De Ondernemingskamer zal het bedrag dat het onderzoek maximaal mag kosten niet meteen vaststellen, maar de onderzoeker vragen om binnen zes weken een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens het onderzoeksbudget vaststellen. 3.10 Voor het treffen van andere onmiddellijke voorzieningen ziet de Ondernemingskamer vooralsnog geen aanleiding. 3.11 De Ondernemingskamer zal DP Investments en [A] als de overwegend in het ongelijk gestelde partijen, veroordelen in de kosten van de procedure.

hebben erkend dat transacties hebben plaatsgevonden die “fiscaal niet de schoonheidsprijs verdienen”. Gemaakte (verbouwings-)kosten zijn niet altijd aan de juiste entiteit gealloceerd, omdat binnen de betreffende vennootschap de financiële middelen ontbraken. Ook werd ernaar gestreefd zo weinig mogelijk vennootschapsbelasting te betalen, maar partijen zijn daarin wellicht te ver gegaan. Er moeten dan ook correcties plaatsvinden. [B] was daarvan op de hoogte. Ook was hij op de hoogte van de contante opnames en betalingen. Tegenover de meeste betalingen staan facturen. In 2023 is een bedrag van € 93.429,98 opgenomen dat nog niet te koppelen is aan facturen. [A] heeft sinds juni 2023 geen toegang meer tot de administratie. Van het laten verdwijnen van voertuigen is geen sprake. Er is nooit een gezamenlijk besluit genomen tot het verlagen van de managementvergoeding, zodat DP Investments recht had op betaling van de volledige vergoeding. DP Investments heeft derden bericht over het vertrek van [B] , omdat hij kenbaar had gemaakt ‘iets anders te gaan doen’. 3.3 De Ondernemingskamer is van oordeel dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de vennootschappen, die een onderzoek rechtvaardigen. De Ondernemingskamer overweegt hierover het volgende. 3.4 Tussen partijen is niet in geschil dat de financiële administratie van de vennootschappen onjuist en onvolledig is. Zo wordt erkend dat vanaf 2021 grote bedragen contant zijn opgenomen en dat in 2023 een bedrag van € 93.429,98 contant is opgenomen, terwijl voor dat bedrag (nog) geen verantwoording in de administratie aanwezig is. Ook staat tussen partijen vast dat kosten van de verbouwing van de panden (zie 2.8) ten onrechte ten laste van andere vennootschappen dan Vastgoed zijn gebracht. Daar komt bij dat aannemelijk is dat [A] facturen van een verbouwing voor zijn woonhuis door de vennootschappen heeft laten betalen. Uit de door Vrijburgh Holding overgelegde stukken volgt verder dat door [A] ook kosten, die door of ten behoeve van Hemelse Wegen en Allround Aannemers zijn gemaakt, ten laste van de vennootschappen zijn gebracht. Het is niet duidelijk op welke grondslag de touringcar van Investments aan Hemelse Wegen is overgedragen en waarom de kosten van ombouw voor rekening van de vennootschappen zijn gebracht en waarom de vennootschappen de kosten van door Allround Aannemers voor derden verrichte werkzaamheden hebben gedragen. Van een aantal andere voertuigen is in geschil aan welke vennootschap die toebehoren, door wie die worden gebruikt en/of waar die zich bevinden. 3.5 Erkend wordt dat de partner van [B] ten onrechte op de loonlijst van Move On stond en een salaris ontving waarvoor zij geen werkzaamheden verrichtte. Partijen zijn het niet eens over de vraag of en, zo ja welke afspraken er zijn gemaakt over de managementvergoeding; voorheen kregen beide bestuurders maandelijks € 6.050 vanuit Beheer en € 4.840 vanuit Investments. Vanaf mei 2022 heeft Vrijburgh Holding dat laatste bedrag niet meer ontvangen, maar DP Investments nog wel. Een goede verklaring voor dit verschil ontbreekt. De verhoudingen tussen partijen zijn inmiddels aanzienlijk verstoord. Inhoudelijk overleg tussen de bestuurders vindt niet plaats en ook de stemmen in de aandeelhoudersvergaderingen staken. Tekenend is in dat verband dat [A] zonder overleg aan derden kenbaar heeft gemaakt dat [B] zal vertrekken en niet meer bij besluitvorming betrokken hoeft te worden en dat vanuit [D] klanten van Van Dommelen worden benaderd. De jaarrekeningen 2021 en 2022 zijn nog niet vastgesteld, mede omdat partijen het niet eens kunnen worden over de omvang en de her-allocatie van de diverse posten. Een en ander heeft inmiddels ook zijn weerslag op het reilen en zeilen van de onderneming van de vennootschappen, die mede als gevolg van de contante opnames kampen met een aanzienlijk liquiditeitstekort en geconfronteerd worden met een mogelijke naheffingsaanslag voor de vennootschapsbelasting en groeiende onvrede onder het personeel. 3.6 Naar het oordeel van de Ondernemingskamer levert hetgeen hiervoor onder 3.4 en 3.5 is vermeld, zowel op zichzelf als in onderling verband en samenhang beschouwd, gegronde redenen op om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de vennootschappen, die een onderzoek rechtvaardigen. Zij zal een onderzoek bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Beheer, Investments, Vastgoed, Van Dommelen en Move On en wel vanaf 1 januari 2020. De aan te wijzen onderzoeker kan daarbij naar eigen inzicht gebruik maken van de bevindingen uit het door [E] al verrichte onderzoek naar de financiële administratie en de jaarrekeningen van de vennootschappen. 3.7 De Ondernemingskamer acht het met het oog op de toestand van de vennootschappen noodzakelijk om, vooralsnog voor de duur van de procedure, de volgende onmiddellijke voorzieningen te treffen. De Ondernemingskamer zal DP Investments schorsen als bestuurder van Beheer, Investments, Vastgoed en Move On. De Ondernemingskamer zal een nader aan te wijzen persoon benoemen tot bestuurder van Beheer, Investments, Vastgoed en Move On aan wie in het bestuur van die vennootschappen – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een beslissende stem toekomt, wat betekent dat overeenkomstig die stem wordt besloten, ook als die stem afwijkt van de meerderheid van de uitgebrachte stemmen en die zelfstandig bevoegd is Beheer, Investments, Vastgoed en Move On te vertegenwoordigen en zonder wie Beheer, Investments, Vastgoed en Move On niet vertegenwoordigd kunnen worden. Verder acht de Ondernemingskamer het noodzakelijk om de aandelen in Beheer, Investments, Vastgoed en Move On – met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder. 3.8 De Ondernemingskamer zal de kosten van het onderzoek en de te benoemen bestuurder en beheerder voor rekening brengen van de vennootschappen. 3.9 De Ondernemingskamer zal het bedrag dat het onderzoek maximaal mag kosten niet meteen vaststellen, maar de onderzoeker vragen om binnen zes weken een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens het onderzoeksbudget vaststellen. 3.10 Voor het treffen van andere onmiddellijke voorzieningen ziet de Ondernemingskamer vooralsnog geen aanleiding. 3.11 De Ondernemingskamer zal DP Investments en [A] als de overwegend in het ongelijk gestelde partijen, veroordelen in de kosten van de procedure.