ECLI:NL:CBB:2025:258

uitspraak COLLEGE VAN BEROEP VOOR HET BEDRIJFSLEVEN zaaknummers: 22/2372, 22/2373 en 24/957 uitspraak van de meervoudige kamer van 15 april 2025 in de zaken tussen 22/2372 Stichting Geestelijke Gezondheidszorg Friesland, te Leeuwarden (GGZ Friesland) (gemachtigden: mr. H.M.M. Eland en mr. A.J.W. van Elk) en de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) (gemachtigden: mr. F.J.H. van Tienen en mr. M. Morren) 22/2373 Synaeda Psycho Medisch Centrum B.V., te Leeuwarden (Synaeda) (gemachtigden: mr. H.M.M. Eland en mr. A.J.W. van Elk) en de NZa 24/957 GGZ Friesland en Synaeda en de NZa 22/2372 en 22/2373 Met het besluit van 23 februari 2022 (beschikking 1) heeft de NZa aan GGZ Friesland voor 2022 een beschikbaarheidbijdrage (medische) vervolgopleidingen (beschikbaarheidbijdrage) van € 5.214.618,- toegekend. Met het besluit van 23 februari 2022 (beschikking 2) heeft de NZa aan Synaeda voor 2022 een beschikbaarheidbijdrage (medische) vervolgopleidingen van € 0,- toegekend. Met het besluit van 28 september 2022 (bestreden besluit 1) heeft de NZa het bezwaar van GGZ Friesland tegen beschikking 1 ongegrond verklaard. Het bezwaar van GGZ Friesland tegen beschikking 2 is niet-ontvankelijk verklaard. Met het besluit van 28 september 2022 (bestreden besluit 2) heeft de NZa het bezwaar van Synaeda tegen beschikking 2 ongegrond verklaard. Het bezwaar van Synaeda tegen beschikking 1 is niet-ontvankelijk verklaard. GGZ Friesland en Synaeda hebben ieder afzonderlijk tegen de bestreden besluiten 1 en 2 beroep ingesteld. De NZa heeft verweerschriften ingediend. Partijen hebben schriftelijk gereageerd op vragen van het College. 24/957 Met het besluit van 11 december 2023 (beschikking 3) heeft de NZa aan GGZ Friesland voor 2024 een beschikbaarheidbijdrage (medische) vervolgopleidingen ten bedrage van € 5.523.522,- toegekend. GGZ Friesland en Synaeda hebben gezamenlijk bezwaar gemaakt tegen beschikking 3. Met het besluit van 17 oktober 2024 (bestreden besluit 3) heeft de NZa het bezwaar van GGZ Friesland ongegrond verklaard. Alle drie de zaken De zitting was op 12 december 2024. De zaken zijn gevoegd behandeld. Aan de zitting hebben deelgenomen: [naam 1] namens GGZ Friesland en [naam 2] namens Synaeda, bijgestaan door hun gemachtigden, en namens de NZa haar gemachtigden en [naam 3] . 3.1 GGZ Friesland en Synaeda zijn in 2015 een samenwerking aangegaan, zodat GGZ Friesland zich zou kunnen richten op de meer specialistische geestelijke gezondheidszorg en Synaeda de basis-ggz en een ander deel van de specialistische zorg voor haar rekening zou nemen. Het doel was om de enkelvoudige, planbare zorg ten behoeve van de patiënten onder te brengen bij Synaeda en de ingewikkelde, meer complexe problematiek bij GGZ Friesland te laten. 3.2 De staffel in de Beleidsregel is gebaseerd op een kostenonderzoek van de NZa, waarvan de resultaten zijn opgenomen in de Eindrapportage Beschikbaarheid van (medische) vervolgopleidingen ggz van juli 2019. Uit dit kostenonderzoek kwam naar voren dat het productieverlies van opleiders bij kleine instellingen groter is dan bij grote instellingen. Dit komt door de schaalvoordelen voor grote instellingen. De toelichting bij artikel 6.7 van de Beleidsregel vermeldt: “Artikel 6.7 Om recht te doen aan de verschillen in kosten tussen kleine en grote instellingen, met kleine en grote aantallen opleidelingen, wordt voor de ggz-opleidingen gebruik gemaakt van drie staffels. Het gaat om de volgende opleidingen: de opleiding tot gezondheidszorgpsycholoog, psychotherapeut, klinisch psycholoog, klinisch neuropsycholoog, psychiater in de ggz, klinisch geriater in de ggz, de verpleegkundig specialist in de ggz. De staffel geldt per opleiding. Een zorgaanbieder ontvangt voor de eerste 10 fte opleidelingen van één van bovengenoemde opleidingen het vergoedingsbedrag uit de eerste staffel, vanaf 10 tot en met 23 fte opleidelingen het vergoedingsbedrag uit de tweede staffel en boven 23 fte opleidelingen het vergoedingsbedrag uit de derde staffel. […]” 3.3 GGZ Friesland en Synaeda ontvingen – uiteindelijk – tot en met 2021 ieder een eigen beschikbaarheidbijdrage, waarbij het gezamenlijke aantal opleidelingen niet bij elkaar werd opgeteld. Aanvankelijk heeft de NZa niet onderkend dat GGZ Friesland de aandelen van Synaeda had verkregen. De NZa heeft in een brief van 22 februari 2022 aan GGZ Friesland te kennen gegeven dat zij GGZ Friesland en Synaeda voor de berekening van de beschikbaarheidbijdrage vanaf het jaar van overname als één organisatie aanmerkt, omdat GGZ Friesland volledige zeggenschap heeft over Synaeda. Aanvankelijk had de NZa daarbij het voornemen om de vaststellingsbeschikking voor de beschikbaarheidbijdrage over 2020 in te trekken en voor GGZ Friesland een nieuwe vaststellingsbeschikking te nemen, waarin de opleidingsplaatsen van Synaeda zouden worden opgenomen. Voor 2021 zou de NZa één vaststellingsaanvraag mogelijk maken, waarin dan gerealiseerde opleidingsplaatsen van GGZ Friesland en Synaeda konden worden aangevraagd. De NZa is hiervan teruggekomen. Zij heeft op grond van het rechtszekerheidsbeginsel de vaststellingsbeschikking over 2020 in stand gelaten en heeft op basis van gewekt vertrouwen op de vaststellingsaanvragen 2021 beschikt alsof GGZ Friesland en Synaeda twee afzonderlijke zorgaanbieders waren. De beschikbaarheidbijdragen over 2020 en 2021 zijn daarom niet meer in geschil. Door omstandigheden hebben GGZ Friesland en Synaeda geen bezwaar gemaakt tegen de beschikking over de beschikbaarheidbijdrage voor 2023. Het geschil beperkt zich dan ook tot de beschikbaarheidbijdragen over 2022 en 2024. 3.4 De NZa heeft de bezwaren van GGZ Friesland en Synaeda tegen elkaars beschikkingen over 2022 (beschikking 1 en 2) niet-ontvankelijk verklaard op de grond dat zij geen belanghebbende in de zin van artikel 1:2 van de Algemene wet bestuursrecht (Awb) zijn bij die beschikkingen. 3.5 Voor de aanvraag van de beschikbaarheidbijdrage stelt de NZa op grond van de Beleidsregel Uniform kader beschikbaarheidbijdrage NZa een aanvraagformulier beschikbaar op het portaal (op de website) van de NZa. Voor een juiste en volledige aanvraag moet gebruik worden gemaakt van het aanvraagformulier. Voor 2022 hebben zowel GGZ Friesland als Synaeda een aanvraag ingediend door middel van een aanvraagformulier. De NZa heeft voor 2024 alleen voor GGZ Friesland een aanvraagformulier beschikbaar gesteld op het portaal. GGZ Friesland heeft de aanvraag voor de beschikbaarheidbijdrage 2024 ingediend. Hierin zijn ook de opleidingsplaatsen van Synaeda opgenomen. Standpunten van partijen 4 De beroepsgronden van GGZ Friesland en Synaeda in de drie zaken zijn grotendeels hetzelfde, afgezien van het beroep op het vertrouwensbeginsel in de zaken 22/2372 en 22/2373. 4.1 GGZ Friesland en Synaeda voeren ten eerste aan dat de Beleidsregel gevolgen verbindt aan een juridische fusie of een bedrijfsfusie, maar niet aan een aandelenovername, zoals hier aan de orde. Zij beroepen zich daarbij op de toelichting bij artikel 4.7 van de Beleidsregel. Hieruit blijkt volgens hen dat met fusie en overname in de zin van artikel 4.7 van de Beleidsregel uitsluitend een juridische fusie of bedrijfsfusie wordt bedoeld. Er zijn namelijk alleen voorbeelden gegeven van (varianten van de) juridische fusie, waarbij sprake is van samensmelting. Dat wil zeggen dat de fusie wordt verricht door één of meer “verdwijnende” rechtspersonen en er een “verschijnende” en/of “verkrijgende” rechtspersoon is. Dit is bij een aandelenfusie zoals die van GGZ Friesland en Synaeda niet aan de orde. De betrokken rechtspersonen blijven afzonderlijk intact. De uitleg van de NZa strookt volgens GGZ Friesland en Synaeda niet met de bedoeling van de Beleidsregel, namelijk dat (alleen) bij “samengesmolten” entiteiten één beschikbaarheidbijdrage wordt toegekend. Als dat niet zo gelezen moet worden, is de Beleidsregel volgens GGZ Friesland en Synaeda, in strijd met de rechtszekerheid, te onduidelijk geformuleerd om op deze wijze te worden toegepast. In haar stukken spreekt de NZa over “concentratie”. Dat is een wettelijke term, “overname” is dat niet en dat leidt tot willekeurige toepassingen. GGZ Friesland en Synaeda betogen verder dat de Beleidsregel alleen gevolgen verbindt aan een “juridische fusie tussen of overname van opleidende zorgaanbieders” die in 2019 of daarna heeft plaatsgevonden, omdat de NZa het beleid over fusie en overname pas in 2019 heeft geïntroduceerd. “Jaar t” in de bepaling over fusie en overname kan in de context van de Beleidsregel dus niet op eerdere jaren slaan. 4.2 De interpretatie van de NZa van de Beleidsregel dat bij fusie of overname slechts sprake is van één gefuseerde zorgaanbieder is volgens GGZ Friesland en Synaeda in strijd met artikel 56a van de Wmg. Uit die interpretatie volgt dat maar aan één van beide zorgaanbieders de beschikbaarheidbijdrage kan worden toegekend. Uit artikel 56a van de Wmg volgt echter dat zowel GGZ Friesland als Synaeda als afzonderlijke zorgaanbieders aanspraak maken op de beschikbaarheidbijdrage. Van één gefuseerde zorgaanbieder is dus geen sprake. 4.3 In de zaken 22/2372 en 22/2373 voeren GGZ Friesland en Synaeda aan dat de NZa het vertrouwen heeft gewekt dat zij over 2022 de beschikbaarheidbijdrage zouden blijven ontvangen als afzonderlijke zorgaanbieders, in lijn met de jaren daarvoor. Er is geen reden om over eerdere jaren wel op basis van het vertrouwensbeginsel aan ieder van hen een eigen beschikbaarheidbijdrage toe te kennen en over 2022 niet meer. 4.4 Tot slot beroepen GGZ Friesland en Synaeda zich op bijzondere omstandigheden waardoor toepassing van de Beleidsregel in hun geval gevolgen heeft die onevenredig zijn in verhouding met de daarmee te dienen doelen. Daartoe voeren zij aan dat zij geen schaalvoordeel hebben door hun samenwerking en dat toekenning van één beschikbaarheidbijdrage met toepassing van de staffel onevenredig is. Uitgangspunt van de samenwerking was dat de beide zorgaanbieders hun eigen organisatie zouden behouden. Het is ook niet mogelijk om de schaalvoordelen waarvan de NZa uitgaat, te behalen. Dat komt doordat GGZ Friesland en Synaeda heel verschillende soorten zorg leveren. Bundeling van de opleidingen is daarom slecht mogelijk. Synaeda heeft een zelfstandige opleiderserkenning bij het opleidingsinstituut PPO en GGZ Friesland en Synaeda hebben een eigen, afzonderlijk opleidersteam. Bovendien hebben GGZ Friesland en Synaeda te maken met een groot aantal locaties verspreid over de provincie Friesland. Het aantal opleidelingen is te groot en de locaties zijn te verspreid om te kunnen volstaan met één opleider en één administratief bureau. Toepassing van de staffel in de Beleidsregel scheelt voor GGZ Friesland en Synaeda € 200.000,- over 2022 en € 334.276,- over 2024. 5 De NZa heeft verweer gevoerd. 5.1 De NZa betwist dat onder de termen “juridische fusie en overname” in artikel 4.7 van de Beleidsregel uitsluitend de juridische fusie en de bedrijfsfusie zouden vallen. Dat kan ook niet worden opgemaakt uit het feit dat in de toelichting bij die bepaling van de Beleidsregel alleen voorbeelden staan over een juridische fusie. Een aandelenovername, zoals bij GGZ Friesland en Synaeda, is een overname in de zin van de Beleidsregel. Hierbij verwijst de NZa naar de literatuur (handboek Asser/Kroeze 2-I 2021/426). De uitleg die GGZ Friesland en Synaeda geven aan de Beleidsregel is niet logisch. Het had GGZ Friesland en Synaeda duidelijk kunnen zijn dat de bepaling ook op hen van toepassing was. De NZa volgt GGZ en Synaeda ook niet in hun betoog dat de bepaling alleen van toepassing kan zijn op fusies en overnames van 2020 of later. Dit volgt niet uit de bewoordingen van het artikel en het ligt ook niet voor de hand dat de NZa onderscheid zou maken tussen zorgaanbieders die voor 2020 zijn gefuseerd en fusies van daarna. Artikel 4.7 van de Beleidsregel is correct toegepast. 5.2 Op vragen van het College heeft de NZa meegedeeld dat zij GGZ Friesland en Synaeda als afzonderlijke zorgaanbieders in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onder c, van de Wmg beschouwt. In reactie op de vraag hoe artikel 4.7 van de Beleidsregel zich verhoudt tot het begrip "zorgaanbieder" in artikel 1 van de Wmg en tot artikel 56a van die wet, heeft de NZa zich op het standpunt gesteld dat “gefuseerde zorgaanbieder” in de Beleidsregel een precisering is van “zorgaanbieder” in de Wmg. Dat dit begrip in de Wmg is gedefinieerd, betekent niet dat de NZa in haar beleid niet een ander begrip, namelijk “gefuseerde zorgaanbieder”, mag introduceren. Het gaat om een discretionaire bevoegdheid en de NZa mag de voorwaarden voor toekenning van de beschikbaarheidbijdrage invullen. De NZa wijst daarbij ook op de geschiedenis van de totstandkoming van de Wmg. Hierin (Kamerstukken II 2009/2010, 32 393, nr. 3, blz. 24) staat dat de NZa in het verlengde van de algemene maatregel van bestuur waarbij de vormen van zorg worden aangewezen, beleidsregels opstelt over hoe en onder welke omstandigheden zij de bevoegdheid tot het vaststellen van de bijdrage voor die aangewezen zorgvorm zal uitvoeren en hoe de hoogte en wijze van berekening van de bijdrage wordt vastgesteld. Met de term “gefuseerde zorgaanbieder” wordt de zorgaanbieder bedoeld waaraan, nadat de juridische fusie of overname heeft plaatsgevonden, volgens de Beleidsregel de beschikbaarheidbijdrage wordt toegekend. Welke zorgaanbieder dit is, is afhankelijk van de soort concentratie die heeft plaatsgevonden. In het geval van een concentratie tussen een kleinere en (aanzienlijk) grotere zorgaanbieder (fusie op basis van ondergeschiktheid), is de grotere zorgaanbieder de gefuseerde zorgaanbieder als bedoeld in de Beleidsregel. Aangezien GGZ Friesland 100% van de aandelen in Synaeda heeft verworven, wordt GGZ Friesland op basis van de Beleidsregel beschouwd als de gefuseerde zorgaanbieder. 5.3 Het beroep op het vertrouwensbeginsel slaagt volgens de NZa niet. Er is geen sprake van een toezegging, gedraging of uitlating van de NZa waaraan GGZ Friesland en Synaeda redelijkerwijs het vertrouwen kunnen ontlenen dat zij voor 2022 aparte beschikbaarheidbijdragen zouden ontvangen. De NZa heeft erkend dat zij het gerechtvaardigd vertrouwen heeft gewekt dat GGZ Friesland en Synaeda voor 2020 en 2021 aparte beschikbaarheidbijdragen zouden ontvangen, doordat zij voor 2020 en 2021 al een aparte beschikbaarheidbijdrage had verleend aan Synaeda en GGZ Friesland. Dat geldt niet voor 2022. Aan het openzetten van de mogelijkheid om afzonderlijke aanvragen te doen in het portaal van de NZa kunnen GGZ Friesland en Synaeda ook geen rechten ontlenen. 5.4 GGZ Friesland en Synaeda hebben geen bijzondere omstandigheden aangedragen die maken dat de toepassing van de Beleidsregel in hun geval onevenredig uitpakt. Er zijn veel zorgaanbieders die wat betreft grootte en aantal fte opleidelingen vergelijkbaar zijn met GGZ Friesland en Synaeda. Veel van deze grote ggz-aanbieders beschikken net als zij over meerdere locaties in een regio. Dit is geen bijzondere omstandigheid. GGZ Friesland en Synaeda maken niet duidelijk waarom zij geen schaalvoordelen kunnen realiseren. De Beleidsregel heeft tot doel dat opleidende zorgaanbieders een redelijkerwijs kostendekkende beschikbaarheidbijdrage ontvangen. Voor het bepalen van de hoogte hiervan is noodzakelijk dat een staffel wordt toegepast op zorgaanbieders die samen één entiteit vormen, omdat de bijdragen anders niet in verhouding staan tot de daadwerkelijke kosten die een opleidende zorgaanbieder maakt. Het samenvoegen van GGZ Friesland en Synaeda overeenkomstig de Beleidsregel heeft niet tot gevolg dat de NZa helemaal geen vergoeding toekent voor de opleidingen die Synaeda verzorgt. Synaeda ontvangt weliswaar geen afzonderlijke beschikbaarheidbijdrage (meer), maar de door haar verzorgde opleidingen worden wel meegenomen bij het bepalen van de gezamenlijke beschikbaarheidbijdrage die op naam staat van GGZ Friesland. Synaeda ontvangt zo een kostendekkende beschikbaarheidbijdrage. Tot slot wijst de NZa op de aanzienlijke omzet van GGZ Friesland als grootste ggz-aanbieder van Friesland. De correctie op haar beschikbaarheidbijdrage als gevolg van de toepassing van de staffel na de overname is volgens de NZa ook in dat licht niet onevenredig. 2.1 De relevante bepalingen uit de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) en de Beleidsregel Beschikbaarheidbijdrage (medische) vervolgopleidingen 2022 en 2024 (Beleidsregel) en de Beleidsregel Uniform kader beschikbaarheidbijdrage NZa zijn opgenomen in de bijlage bij deze uitspraak. De bijlage maakt deel uit van deze uitspraak. 2.2 Op grond van artikel 56a, eerste lid, van de Wmg kan de NZa een beschikbaarheidbijdrage toekennen ten behoeve van de beschikbaarheid van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel b, onder 1°, van deze wet met inachtneming van daarbij te stellen voorwaarden, voorschriften en beperkingen. Op grond van het tweede lid, aanhef en onder a, past de NZa het eerste lid toe op aanvraag van een zorgaanbieder of een ziektekostenverzekeraar. In de Wmg en de daarop berustende bepalingen wordt op grond van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1°, onder zorgaanbieder verstaan: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die beroeps- of bedrijfsmatig zorg verleent. 2.3 De NZa heeft de Beleidsregel vastgesteld voor de uitoefening van de bevoegdheid tot het vaststellen van bedragen van de beschikbaarheidbijdrage voor (medische) vervolgopleidingen. De grondslag daarvoor is artikel 57, eerste lid, aanhef en onderdeel e, van de Wmg. In de Beleidsregel Uniform kader beschikbaarheidbijdrage NZa heeft de NZa het beleid neergelegd dat zij hanteert bij het verlenen en vaststellen van beschikbaarheidbijdragen. 2.4 Dit geschil draait om artikel 4.7 van de Beleidsregel (over 2022), dat als volgt luidt: “4.7 Fusie en overname Als een juridische fusie tussen of overname van opleidende zorgaanbieders op 1 januari van jaar t plaatsvindt, gaat de NZa in jaar t uit van de gefuseerde zorgaanbieder. De gefuseerde zorgaanbieder dient voor zowel de verlening als de vaststelling van jaar t één aanvraag in op het NZa-nummer van de gefuseerde zorgaanbieder. De NZa geeft op basis van deze aanvraag voor zowel de verlening als de vaststelling één beschikking af op het NZa-nummer van de gefuseerde zorgaanbieder. Als een juridische fusie tussen of overname van opleidende zorgaanbieders plaatsvindt na 1 januari van jaar t, gaat de NZa voor de verlening en vaststelling van jaar t uit van de afzonderlijke zorgaanbieders. Beide zorgaanbieders dienen voor zowel de verlening als vaststelling van jaar t een aanvraag in op hun eigen NZa-nummer. De NZa geeft op basis van deze aanvragen voor zowel de verlening als de vaststelling een beschikking per zorgaanbieder af op hun eigen NZa-nummer. Vanaf het jaar dat volgt op de fusie of overname gaat de NZa voor de verlening en de vaststelling uit van de gefuseerde zorgaanbieder. Dit betekent dat de gefuseerde zorgaanbieder voor zowel de verlening als de vaststelling vanaf het jaar volgend op de fusie of overname één aanvraag moet indienen op het NZa-nummer van de gefuseerde zorgaanbieder.” In de Beleidsregel voor 2024 is een gelijkluidende bepaling opgenomen, vernummerd tot artikel 4.8. In het vervolg van deze uitspraak zal worden verwezen naar de bepalingen in de Beleidsregel over 2022. 2.5 De NZa hanteert met ingang van 2020 een staffel voor het bepalen van de hoogte van de beschikbaarheidbijdrage voor (medische) vervolgopleidingen in de ggz. Artikel 6.7 van de Beleidsregel (versie 2022) luidt als volgt: “6.7 Voor de opleidingen zoals genoemd in artikel 6.6 sub a [de ggz-opleidingen tot: gezondheidszorgpsycholoog, psychotherapeut, klinisch psycholoog, klinisch neuropsycholoog, psychiater in de ggz, klinisch geriater in de ggz, verpleegkundig specialist in de ggz en verslavingsarts; toevoeging College] met uitzondering van de opleiding tot verslavingsarts wordt bij de berekening van de beschikbaarheidbijdrage rekening gehouden met een staffel. De staffel geldt per opleiding op basis van het aantal fte opleidingen. Hierbij wordt gebruik gemaakt van 3 staffels: staffel 1 0 tot en met 10 fte opleidelingen 2 Vanaf 10 tot en met 23 fte opleidelingen 3 Vanaf 23 fte opleidelingen […]” Deze bepaling is ook opgenomen in de Beleidsregel over 2024. Aan de staffel zijn in bijlage 1 van de Beleidsregel vergoedingsbedragen per fte gekoppeld. Procedureel 22/2372 en 22/2373 6 De NZa heeft de bezwaren van GGZ Friesland en Synaeda tegen elkaars beschikkingen over de beschikbaarheidbijdragen over 2022, dus de beschikkingen ten aanzien van respectievelijk Synaeda en GGZ Friesland, niet-ontvankelijk verklaard. Volgens de NZa zijn zij daarbij geen belanghebbende in de zin van artikel 1:2 van de Awb. GGZ Friesland en Synaeda hebben aangevoerd dat zij wel belanghebbende zijn. De NZa heeft beargumenteerd dat het belang van GGZ Friesland bij de beschikking ten aanzien van Synaeda een afgeleid belang is, omdat GGZ Friesland aandeelhouder is van Synaeda. Andersom geldt volgens de NZa dat Synaeda als dochtervennootschap van GGZ Friesland geen rechtstreeks belang heeft bij de beschikking ten aanzien van GGZ Friesland. Het College volgt de NZa hierin niet. GGZ Friesland en Synaeda hebben een eigen belang bij elkaars beschikking over de beschikbaarheidbijdrage. Het standpunt van de NZa brengt mee dat GGZ Friesland mede namens Synaeda de beschikbaarheidbijdrage moet aanvragen, terwijl GGZ Friesland zich daartegen verzet. GGZ Friesland heeft daarmee een objectief, actueel en persoonlijk belang dat rechtstreeks is betrokken bij de beschikking over de beschikbaarheidbijdrage ten aanzien van Synaeda en niet alleen, via de vennootschapsrechtelijke verhouding, een afgeleide is van het belang van Synaeda. Dat geldt over en weer. Het standpunt van de NZa heeft tot gevolg dat de hele beschikbaarheidbijdrage wordt toegekend aan GGZ Friesland en niets aan Synaeda. Synaeda heeft bij die beschikking dan ook een eigen belang. De NZa heeft de bezwaren van GGZ Friesland en Synaeda tegen elkaars beschikkingen dan ook ten onrechte niet-ontvankelijk verklaard en zal hier alsnog op moeten beslissen. Uit het voorgaande volgt dat de beroepsgrond van GGZ Friesland en Synaeda slaagt. Alle drie de zaken 7 Op de zitting hebben GGZ Friesland en Synaeda voor het eerst een specifieke, inhoudelijke beroepsgrond aangevoerd tegen de staffel, die de NZa hanteert bij het bepalen van de hoogte van de beschikbaarheidbijdrage, en tegen het daaraan ten grondslag liggende kostenonderzoek en de eindrapportage van dat onderzoek. De NZa heeft te kennen gegeven dat zij zich hierop niet heeft kunnen voorbereiden. Omdat de NZa de gelegenheid is ontnomen om zich adequaat tegen deze beroepsgrond te verweren, laat het College deze wegens strijd met de goede procesorde buiten beschouwing. Inhoudelijk 22/2372 en 22/2373 8 In de kern gaat het in deze zaken om de vragen of 1) artikel 4.7 van de Beleidsregel van toepassing is, met andere woorden: of sprake is van een overname tussen zorgaanbieders en dus of sprake is van een gefuseerde zorgaanbieder die één aanvraag voor een beschikbaarheidsbijdrage moet indienen, en 2) als dat zo is, of deze beleidsregel van de NZa in overeenstemming is met de Wmg. 9 De eerste vraag beantwoordt het College bevestigend. Anders dan GGZ Friesland en Synaeda betogen, valt onder “overname van opleidende zorgaanbieders” in artikel 4.7 van de Beleidsregel ook de situatie dat de aandelen van de ene zorgaanbieder worden overgenomen door de andere. De term “overname” wordt gebruikt voor fusie in ruime zin. Hieronder valt ook de aandelenfusie. Deze vindt plaats door overdracht van (een meerderheid van) de aandelen. De fuserende rechtspersonen blijven daarbij in stand (zie het handboek Asser/Kroeze 2-I 2021/426). Het College volgt GGZ Friesland en Synaeda ook niet in hun betoog dat de beleidsregel over fusie en overname niet van toepassing is op zorgaanbieders die voor 2020 zijn gefuseerd. De tekst, de toelichting daarop, het doel en de strekking van artikel 4.7 van de Beleidsregel geven daarvoor geen aanleiding. Dat betekent dat die beleidsregel in dit geval in beginsel van toepassing is en dat volgens die beleidsregel GGZ Friesland en/of Synaeda als gefuseerde zorgaanbieder één aanvraag voor de beschikbaarheidbijdrage zou(den) moeten indienen. 10 Dan komt het College toe aan de tweede vraag: of het hier van toepassing zijnde artikel 4.7 van de Beleidsregel, voor zover hiermee het recht dat de Wmg een zorgaanbieder geeft om een beschikbaarheidbijdrage aan te vragen, wordt beperkt, in overeenstemming is met de Wmg. Dat is naar het oordeel van het College niet het geval. Uit artikel 56a van de Wmg volgt dat de NZa al dan niet op aanvraag een beschikbaarheidbijdrage kan toekennen aan een zorgaanbieder. GGZ Friesland en Synaeda zijn ieder afzonderlijk “zorgaanbieder” in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onder c, van de Wmg. Dat is ook niet in geschil. Het is in strijd met de Wmg om in het beleid ter uitvoering daarvan het begrip “gefuseerde zorgaanbieder” te introduceren voor zover hiermee het recht dat de Wmg een zorgaanbieder geeft om een beschikbaarheidbijdrage aan te vragen, wordt beperkt. Het kan praktische redenen hebben om te regelen welke van de samenwerkende partijen in het geval van een fusie of overname de aanvraag indient, zoals de NZa op de zitting heeft aangevoerd, maar het is niet in overeenstemming met de wet dat daardoor een zorgaanbieder in de zin van de Wmg niet zelfstandig de beschikbaarheidbijdrage kan aanvragen. Overigens is onduidelijk welke zorgaanbieder(s) als “gefuseerde zorgaanbieder” moet(en) worden aangemerkt. De NZa heeft zich in haar verweerschrift en ter zitting op het standpunt gesteld dat daarmee de zorgaanbieder wordt bedoeld waaraan, nadat de juridische fusie of overname heeft plaatsgevonden, de beschikbaarheidbijdrage wordt toegekend. Welke zorgaanbieder dit is, is volgens de NZa afhankelijk van de soort concentratie die heeft plaatsgevonden. Dit standpunt blijkt echter niet uit de Beleidsregel zelf en ook niet uit de toelichting daarop. Gelet op het voorgaande zijn artikel 4.7 van de Beleidsregel 2022 en daarmee ook het gelijkluidende artikel 4.8 van de Beleidsregel 2024 niet rechtsgeldig in gevallen zoals het onderhavige, waarin sprake is van de overdracht van (een meerderheid van de) aandelen, waarbij de fuserende rechtspersonen in stand blijven. Dit betekent dat artikel 4.7 van de Beleidsregel 2022 en artikel 4.8 van de Beleidsregel 2024 in zoverre buiten toepassing moeten worden gelaten. De daarop gebaseerde bestreden besluiten 1 en 2 missen als gevolg daarvan een grondslag en kunnen daarom ook niet in stand blijven wegens strijd met de wet. Uit het voorgaande volgt dat deze beroepsgrond van GGZ Friesland en Synaeda slaagt. 11 Het oordeel onder 10 brengt mee dat het College niet toekomt aan een beoordeling van de overige beroepsgronden, te weten dat de NZa bij GGZ Friesland en Synaeda het vertrouwen zou hebben gewekt dat zij over 2022 ook afzonderlijk de beschikbaarheidbijdrage toegekend zouden krijgen (in de zaken met nummers 22/2372 en 22/2373) en het beroep op het evenredigheidsbeginsel. De bestreden besluiten 1 en 2 blijven namelijk niet in stand. 24/957 12 Dat wat onder 10 is overwogen, betekent ook dat het bestreden besluit 3 in de zaak 24/957 niet in stand kan blijven. Dit besluit en de daaraan voorafgaande beschikking 3 over de beschikbaarheidbijdrage voor GGZ Friesland zijn niet gericht tot Synaeda, maar het College beschouwt de aanvraag van GGZ Friesland als mede door Synaeda ingediend. Dit volgt uit de systematiek die de NZa heeft gehanteerd in de Beleidsregel en die zij GGZ Friesland en Synaeda heeft tegengeworpen. Op grond van de Beleidsregel Uniform kader beschikbaarheidbijdrage wordt het aanvraagformulier beschikbaar gesteld op het portaal van de NZa. Volgens de Beleidsregel moest GGZ Friesland voor beide zorgaanbieders een aanvraag indienen. Synaeda stelt te hebben gevraagd om openstelling van de mogelijkheid om in het NZa-portaal een aanvraag in te dienen, wat de NZa zou hebben geweigerd. De NZa betwist dat niet. 22/2372 Het College: verklaart het beroep gegrond; vernietigt het bestreden besluit 1; draagt de NZa op binnen 12 weken na de dag van verzending van deze uitspraak een nieuw besluit te nemen op de bezwaren van GGZ Friesland met inachtneming van de aanwijzingen in deze uitspraak; draagt de NZa op het betaalde griffierecht van € 365,- aan GGZ Friesland te vergoeden; 22/2373 Het College: verklaart het beroep gegrond; vernietigt het bestreden besluit 2; draagt de NZa op binnen 12 weken na de dag van verzending van deze uitspraak een nieuw besluit te nemen op de bezwaren van Synaeda met inachtneming van de aanwijzingen in deze uitspraak; draagt de NZa op het betaalde griffierecht van € 365,- aan Synaeda te vergoeden; 24/957 Het College: verklaart het beroep gegrond; vernietigt het bestreden besluit 3; draagt de NZa op binnen 12 weken na de dag van verzending van deze uitspraak een nieuw besluit te nemen op het bezwaar van GGZ Friesland en Synaeda met inachtneming van de aanwijzingen in deze uitspraak; draagt de NZa op het betaalde griffierecht van € 371,- aan GGZ Friesland en Synaeda te vergoeden; 22/2372, 22/2373 en 24/957 - veroordeelt de NZa in de proceskosten van GGZ Friesland en Synaeda tot een bedrag van € 1.814,-. Deze uitspraak is gedaan door mr. S.C. Stuldreher, mr. M.M. Smorenburg en mr. M.P. Glerum, in aanwezigheid van mr. M.G. Ligthart, griffier. De beslissing is in het openbaar uitgesproken op 15 april 2025. w.g. S.C. Stuldreher w.g. M.G. Ligthart Bijlage Algemene wet bestuursrecht Artikel 1:2, eerste lid1. Onder belanghebbende wordt verstaan: degene wiens belang rechtstreeks bij een besluit is betrokken. Wet marktordening gezondheidszorg Artikel 1, eerste lid, aanhef en onder c1. In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt verstaan onder:c. zorgaanbieder: 1° de natuurlijke persoon of rechtspersoon die beroeps- of bedrijfsmatig zorg verleent; 2° de natuurlijke persoon of rechtspersoon voor zover deze tarieven in rekening brengt namens, ten behoeve van of in verband met het verlenen van zorg door een zorgaanbieder als bedoeld onder 1°; Artikel 56a 1. De zorgautoriteit kan een beschikbaarheidbijdrage toekennen ten behoeve van de beschikbaarheid van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel b, onder 1°, van deze wet met inachtneming van daarbij te stellen voorwaarden, voorschriften en beperkingen. Een zorgaanbieder kan de beschikbaarheidbijdrage bij het Zorginstituut in rekening brengen ten laste van het Zorgverzekeringsfonds dan wel het Fonds langdurige zorg. Voor een beschikbaarheidbijdrage komen uitsluitend vormen van zorg in aanmerking waarvan de kosten niet of niet geheel zijn toe te rekenen naar, of door middel van tarieven in de zin van deze wet in rekening te brengen zijn aan, individuele ziektekostenverzekeraars of verzekerden, of waarvan de bekostiging bij een zodanige toerekening dan wel een zodanige tarifering marktverstorend zou werken, en die niet op andere wijze worden bekostigd. 2. De zorgautoriteit past het eerste lid toe: a. op aanvraag van een zorgaanbieder of een ziektekostenverzekeraar; b. ambtshalve, indien een beleidsregel als bedoeld in artikel 57 dat vordert. 3. De toekenning op grond van het eerste lid laat de door de zorgaanbieder in rekening gebrachte tarieven onverlet. 4. Een aanvraag om toepassing van het eerste lid bevat een voorstel voor: a. het in rekening te brengen bedrag; b. degene door wie het bedrag in rekening wordt gebracht. 5. De zorgautoriteit kan aan de toekenning van het bedrag voorschriften of beperkingen verbinden. 6. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur en onder daarbij te stellen voorwaarden, voorschriften en beperkingen, kan worden bepaald in welke vorm de zorgautoriteit de beschikbaarheidbijdrage kan toekennen. 7. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur wordt bepaald of en in welke gevallen Onze minister of de zorgautoriteit, onder daarbij te stellen voorwaarden, voorschriften of beperkingen, zorgaanbieders kunnen aanwijzen die worden belast met een dienst van algemeen economisch belang als bedoeld in artikel 106, tweede lid, van het Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie of een dienst van algemeen belang als bedoeld in Protocol nr. 26 bij het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie. 8. Bij de krachtens het eerste lid vast te stellen algemene maatregel van bestuur kan voor een daarbij aangewezen vorm van zorg worden bepaald dat de zorgautoriteit geen beschikbaarheidbijdrage verstrekt dan nadat Onze Minister daarvoor een verklaring van geen bezwaar heeft verleend. 9. Onze Minister kan een verklaring van geen bezwaar als bedoeld in het achtste lid slechts onthouden vanwege strijd met het recht of het algemeen belang. Artikel 571. De zorgautoriteit stelt beleidsregels vast met betrekking tot: […] e. het uitoefenen van de bevoegdheid tot het vaststellen van bedragen als bedoeld in de artikelen 56a en 56b. 2. De beleidsregels, bedoeld in het eerste lid, onder b, c en e, kunnen inhouden op welke wijze, waaronder schriftelijk of elektronisch, onder welke voorwaarden of met inachtneming van welke voorschriften of beperkingen een aanvraag als bedoeld in die artikelen moet worden ingediend. De beperkingen kunnen mede inhouden dat de aanvraag alleen gedaan kan worden door een zorgaanbieder met een ziektekostenverzekeraar gezamenlijk of dat een aanvraag moet worden gedaan binnen een bepaalde termijn. 3. De beleidsregels kunnen inhouden onder welke voorwaarden of met inachtneming van welke voorschriften en beperkingen voor in die regel te onderscheiden delen van een prestatie of geheel van prestaties daarbij nader aangegeven beleidsregels van toepassing zijn. 4. De beleidsregels kunnen inhouden dat deze alleen van toepassing zijn voor instellingen die zijn aangewezen op grond van artikel 8 van de Wet op bijzondere medische verrichtingen. Beleidsregel Beschikbaarheidbijdrage (medische) vervolgopleidingen 2022 BR/REG-22131a Artikel 1 Begripsbepalingen[…]1.10 Jaar t Jaar t is het lopende subsidiejaar waarin de opleiding plaatsvindt. […] Artikel 4 Algemeen[…] 4.7 Fusie en overname Als een juridische fusie tussen of overname van opleidende zorgaanbieders op 1 januari van jaar t plaatsvindt, gaat de NZa in jaar t uit van de gefuseerde zorgaanbieder. De gefuseerde zorgaanbieder dient voor zowel de verlening als de vaststelling van jaar t één aanvraag in op het NZa-nummer van de gefuseerde zorgaanbieder. De NZa geeft op basis van deze aanvraag voor zowel de verlening als de vaststelling één beschikking af op het NZa-nummer van de gefuseerde zorgaanbieder. Als een juridische fusie tussen of overname van opleidende zorgaanbieders plaatsvindt na 1 januari van jaar t, gaat de NZa voor de verlening en vaststelling van jaar t uit van de afzonderlijke zorgaanbieders. Beide zorgaanbieders dienen voor zowel de verlening als vaststelling van jaar t een aanvraag in op hun eigen NZa-nummer. De NZa geeft op basis van deze aanvragen voor zowel de verlening als de vaststelling een beschikking per zorgaanbieder af op hun eigen NZa-nummer. Vanaf het jaar dat volgt op de fusie of overname gaat de NZa voor de verlening en de vaststelling uit van de gefuseerde zorgaanbieder. Dit betekent dat de gefuseerde zorgaanbieder voor zowel de verlening als de vaststelling vanaf het jaar volgend op de fusie of overname één aanvraag moet indienen op het NZa-nummer van de gefuseerde zorgaanbieder.[…] Artikel 6 Berekening verlening beschikbaarheidbijdrage - vervolgopleidingen tot (medisch) specialist 6.1 De NZa toetst het door de opleidende zorgaanbieder aangevraagde aantal instroomplaatsen voor (medisch) specialisten aan het verdeelplan. Het aantal opleidingsplaatsen (medisch) specialist per opleiding in de beschikking kan het aantal instroomplaatsen uit het verdeelplan niet overschrijden. 6.2 Bij het berekenen van de hoogte van de beschikbaarheidbijdrage worden de instroomplaatsen voor (medisch) specialisten van vooropleidingen en opleidingen met een vooropleiding niet meegenomen. Instroomplaatsen van vooropleidingen en opleidingen met een vooropleiding worden achteraf gefinancierd, zie hiervoor artikel 10.1 sub c. 6.3 De NZa verleent op aanvraag een beschikbaarheidbijdrage voor doorstroomplaatsen (medisch) specialist volgens de overzichten van de registratiecommissies met peildatum 31 oktober van jaar t-1. […] 6.5 De totale beschikbaarheidbijdrage waar een zorgaanbieder recht op heeft, wordt berekend aan de hand van de vergoedingsbedragen die de NZa van de Minister ontvangt. Bij de berekening van de beschikbaarheidbijdrage wordt rekening gehouden met de staffel, zoals omschreven in artikel 6, tweede lid, van de aanwijzing. 6.6 In afwijking van artikel 6.5 wordt voor een aantal opleidingen de beschikbaarheidbijdrage waar de zorgaanbieder recht op heeft, berekend aan de hand van de vergoedingsbedragen die de NZa heeft vastgesteld. Het betreft de volgende opleidingen: a. De ggz-opleidingen tot: gezondheidszorgpsycholoog, psychotherapeut, klinisch psycholoog, klinisch neuropsycholoog, psychiater in de ggz, klinisch geriater in de ggz, verpleegkundig specialist in de ggz en verslavingsarts. b. De opleidingen tot arts voor verstandelijk gehandicapten, huisarts en specialist ouderengeneeskunde. Deze vergoedingsbedragen staan in Bijlage 1 van deze beleidsregel. 6.7 Voor de opleidingen zoals genoemd in artikel 6.6 sub a met uitzondering van de opleiding tot verslavingsarts wordt bij de berekening van de beschikbaarheidbijdrage rekening gehouden met een staffel. De staffel geldt per opleiding op basis van het aantal fte opleidingen. Hierbij wordt gebruik gemaakt van 3 staffels: staffel 1 0 tot en met 10 fte opleidelingen 2 Vanaf 10 tot en met 23 fte opleidelingen 3 Vanaf 23 fte opleidelingen 6.8 De NZa indexeert deze vergoedingsbedragen jaarlijks met de door VWS aangegeven percentages. Bijlage 1. Vergoedingsbedragen Beschikbaarheidbijdrage (medische) vervolgopleidingen ggz-opleidingen en avg, huisarts en so. De beschikbaarheidbijdragen voor de ggz-opleidingen worden berekend aan de hand van de vergoedingsbedragen genoemd in tabel 1 en tabel 2. […] Tabel 1. Vergoedingsbedragen ggz-opleidingen in euro per fte (prijspeil 2017) Opleiding Staffel Opleiding Staffel 0-10 Staffel 10-23 Staffel '23 Gezondheidszorgpsycholoog € 41.333 € 23.038 € 30.992 Psychotherapeut € 52.584 - - Klinisch psycholoog € 77.694 € 55.083 € 64.914 Klinisch neuropsycholoog € 81.527 - - Psychiater in de ggz € 78.445 € 59.200 € 67.568 Klinisch geriater in de ggz € 82.313 - - Verpleegkundig specialist in de ggz € 76.701 € 64.033 € 69.541 Beleidsregel Uniform kader beschikbaarheidbijdrage NZa - BR/REG-22149 Artikel 4. Verlening 4.1 Aanvraagprocedure 4.1.1 De zorgaanbieder dient vóór 1 oktober voorafgaand aan het subsidiejaar een aanvraag voor verlening van een beschikbaarheidbijdrage in bij de NZa. […] 4.1.3 De aanvraag dient volledig en juist te worden ingediend. Het aanvraagformulier wordt beschikbaar gesteld op het portaal van de NZa: http://aanvragen.nza.nl. 4.1.4 De aanvraag is volledig en juist ingediend indien gebruik is gemaakt van het aanvraagformulier, deze ondertekend is door een procuratiehouder en een activiteitenplan en een begroting zijn bijgevoegd. 4.1.5 De NZa beslist binnen 13 weken na indiening van de complete aanvraag over de aanvraag tot verlening van een beschikbaarheidbijdrage. […] 4.1.8 Indien de zorgaanbieder binnen de gestelde hersteltermijn als bedoeld in artikel 4.1.6 nog niet voldoet aan de voorschriften als bedoeld in artikel 4.1.4, wordt de aanvraag niet in behandeling genomen. […] Beleidsregel Beschikbaarheidbijdrage (medische) vervolgopleidingen 2024- BR/REG-24110 Artikel 4 Algemeen […] 4.8 Fusie en overname Als een juridische fusie tussen of overname van opleidende zorgaanbieders op 1 januari van jaar t plaatsvindt, gaat de NZa in jaar t uit van de gefuseerde zorgaanbieder. De gefuseerde zorgaanbieder dient voor zowel de verlening als de vaststelling van jaar t één aanvraag in op het NZa-nummer van de gefuseerde zorgaanbieder. De NZa geeft op basis van deze aanvraag voor zowel de verlening als de vaststelling één beschikking af op het NZa-nummer van de gefuseerde zorgaanbieder. Als een juridische fusie tussen of overname van opleidende zorgaanbieders plaatsvindt na 1 januari van jaar t, gaat de NZa voor de verlening en vaststelling van jaar t uit van de afzonderlijke zorgaanbieders. Beide zorgaanbieders dienen voor zowel de verlening als vaststelling van jaar t een aanvraag in op hun eigen NZa-nummer. De NZa geeft op basis van deze aanvragen voor zowel de verlening als de vaststelling een beschikking per zorgaanbieder af op hun eigen NZa-nummer. Vanaf het jaar dat volgt op de fusie of overname gaat de NZa voor de verlening en de vaststelling uit van de gefuseerde zorgaanbieder. Dit betekent dat de gefuseerde zorgaanbieder voor zowel de verlening als de vaststelling vanaf het jaar volgend op de fusie of overname één aanvraag moet indienen op het NZa-nummer van de gefuseerde zorgaanbieder.[…] Artikel 6 Berekening verlening beschikbaarheidbijdrage - vervolgopleidingen tot (medisch) specialist […] 6.6 In afwijking van artikel 6.5 wordt voor een aantal opleidingen de beschikbaarheidbijdrage waar de zorgaanbieder recht op heeft, berekend aan de hand van de vergoedingsbedragen die de NZa heeft vastgesteld. Het betreft de volgende opleidingen: a. De ggz-opleidingen tot: gezondheidszorgpsycholoog, psychotherapeut, klinisch psycholoog, klinisch neuropsycholoog, psychiater in de ggz, klinisch geriater in de ggz, verpleegkundig specialist in de ggz en verslavingsarts. b. De opleidingen tot arts voor verstandelijk gehandicapten, huisarts en specialist ouderengeneeskunde. c. De opleiding tot sportarts. Deze vergoedingsbedragen staan in Bijlage 1 van deze beleidsregel. 6.7 Voor de opleidingen zoals genoemd in artikel 6.6 sub a met uitzondering van de opleiding tot verslavingsarts wordt bij de berekening van de beschikbaarheidbijdrage rekening gehouden met een staffel. De staffel geldt per opleiding op basis van het aantal fte opleidingen. Hierbij wordt gebruik gemaakt van 3 staffels: staffel 1 0 tot en met 10 fte opleidelingen 2 Vanaf 10 tot en met 23 fte opleidelingen 3 Vanaf 23 fte opleidelingen Bijlage 1. Vergoedingsbedragen Beschikbaarheidbijdrage (medische) vervolgopleidingen ggz-opleidingen en avg, huisarts en so. De beschikbaarheidbijdragen voor de ggz-opleidingen worden berekend aan de hand van de vergoedingsbedragen genoemd in tabel 1 en tabel 2. […] Tabel 1. Vergoedingsbedragen ggz-opleidingen in euro per fte (prijspeil 2017) Opleiding Staffel 0-10 Staffel 10-23 Staffel '23 Gezondheidszorgpsycholoog € 41.333 € 23.038 € 30.992 Psychotherapeut € 52.584 - - Klinisch psycholoog € 77.694 € 55.083 € 64.914 Klinisch neuropsycholoog € 81.527 - - Psychiater in de ggz € 78.445 € 59.200 € 67.568 Klinisch geriater in de ggz € 82.313 - - Verpleegkundig specialist in de ggz € 76.701 € 64.033 € 69.541 Inleiding 1 GGZ Friesland en Synaeda verlenen geestelijke gezondheidszorg in Friesland. In 2015 heeft GGZ Friesland een 100% belang in Synaeda verworven. Op 31 december 2015 heeft de NZa de concentratie goedgekeurd. GGZ Friesland en Synaeda ontvingen tot 2022 ieder afzonderlijk een beschikbaarheidbijdrage voor het verzorgen van (medische) vervolgopleidingen van psychologen/psychotherapeuten. Voor 2022 heeft de NZa de beschikbaarheidbijdrage toegekend aan GGZ Friesland, waarbij volgens een staffel die de NZa hiervoor hanteert, rekening is gehouden met het aantal fulltime-equivalent (fte) aan opleidelingen van zowel GGZ Friesland en Synaeda. Deze staffel gaat uit van schaalvoordelen voor grotere zorgaanbieders en toepassing daarvan betekent dat naarmate een zorgaanbieder meer opleidelingen heeft, de beschikbaarheidbijdrage verhoudingsgewijs lager wordt. Aan Synaeda is voor 2022 een beschikbaarheidbijdrage van € 0,- toegekend. De NZa legt hieraan ten grondslag dat sprake is geweest van een fusie of overname, waardoor GGZ Friesland en Synaeda volgens haar beleid als (één) gefuseerde zorgaanbieder moeten worden aangemerkt. GGZ Friesland en Synaeda stellen zich op het standpunt dat de NZa aan hen ieder afzonderlijk een beschikbaarheidbijdrage had moeten toekennen, alleen uitgaande van het aantal opleidelingen van GGZ Friesland respectievelijk Synaeda. Dat wil zeggen dat het aantal opleidelingen volgens GGZ Friesland en Synaeda niet bij elkaar opgeteld moet worden. Voor 2024 geldt hetzelfde. Voor dat jaar heeft de NZa ook alleen aan GGZ Friesland een beschikbaarheidbijdrage toegekend naar de norm voor het aantal opleidelingen van zowel GGZ Friesland en Synaeda. GGZ Friesland en Synaeda komen daartegen op. 13 In alle drie de zaken zal het College de bestreden besluiten 1, 2 en 3 vernietigen. Het College ziet geen aanleiding zelf in de zaak te voorzien, omdat de NZa nog niet inhoudelijk op alle bezwaren heeft beslist. Daarom wordt de NZa opdracht gegeven nieuwe besluiten op bezwaar te nemen met inachtneming van deze uitspraak. Samenvattend:- wat het bestreden besluit 1 betreft moet de NZa alsnog inhoudelijk beslissen op de bezwaren van GGZ Friesland tegen beschikking 2 en moet zij opnieuw beslissen op de bezwaren van GGZ Friesland tegen beschikking 1;- wat het bestreden besluit 2 betreft moet de NZa alsnog inhoudelijk beslissen op de bezwaren van Synaeda tegen beschikking 1 en moet zij opnieuw beslissen op de bezwaren van Synaeda tegen beschikking 2. - wat het bestreden besluit 3 betreft moet de NZa opnieuw beslissen op de bezwaren van GGZ Friesland en Synaeda tegen beschikking 3. Daarbij zal de aanvraag van GGZ Friesland moeten worden gesplitst in twee afzonderlijke aanvragen van GGZ Friesland en Synaeda en moet de NZa in het kader van de heroverweging alsnog beslissen op de zelfstandige aanvraag van Synaeda om een beschikbaarheidbijdrage voor 2024. Ter toelichting ten behoeve van het nemen van de nieuwe besluiten wijst het College de NZa er nog op dat volgens artikel 6.7 van de Beleidsregel 2022 en 2024 bij de berekening van de beschikbaarheidbijdrage per zelfstandige aanvraag rekening wordt gehouden met een staffel. 14 Het College veroordeelt de NZa in de door GGZ Friesland en Synaeda gemaakte proceskosten in beroep. Voor de bepaling van de hoogte van die vergoeding worden de drie zaken aangemerkt als samenhangende zaken in de zin van artikel 3, tweede lid, van het Besluit proceskosten bestuursrecht (Bpb). De drie zaken zijn in beroep namelijk nagenoeg gelijktijdig behandeld en de werkzaamheden van de gemachtigden konden nagenoeg identiek zijn. De proceskosten worden vastgesteld op € 1.814,- voor door een derde beroepsmatig verleende rechtsbijstand (1 punt voor het indienen van het beroepschrift, 1 punt voor het verschijnen op de zitting; waarde per punt € 907,- en wegingsfactor 1).